德衡律师                                                          法律意见书


                     山东德衡（济南）律师事务所
  关于山东航空股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的
                            法 律 意 见 书
                                                德律济意见（2013）第 002 号

致: 山东航空股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《山东航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东航空
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，山东德衡（济南）律师事务所(以下
简称“本所”)指派田军、岳勃律师出席公司 2013 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的
资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见
书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，
出具法律意见如下：

       一、股东大会的召集、召开程序

    公司于 2013 年 2 月 7 日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席本
次股东大会人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日
及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国
证券报》、《证券时报》及《香港商报》上，同时在巨潮资讯网上予以公告。

    本次股东大会于 2013 年 3 月 5 日上午 10 点在济南市历下区二环东路 5746
号山东航空大厦 31 楼会议室召开，会议由公司董事长张幸福先生主持。会议召
开的时间、地点及审议议案与前述通知披露的一致。
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    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人的资格和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    出席公司本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人出席本次股东大
会的股东及经股东授权的股东代理人共 6 人，代表股份 265,088,789 股，占公
司有表决权股份总数的 66.27％，境内上市外资股（B 股）5,088,789 股，占公
司股份总数的 1.27％。出席会议的股东或股东代理人均持有效证明文件。公司
部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会会议。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会现
场会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会无股东提出新提案

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的如下议案进行了审议：

    1. 《关于变更 2012 年度财务报告审计机构及聘任内控审计机构的议
案》；

    2.《关于修改<山东航空股份有限公司章程>的议案》。

    本次股东大会以现场投票方式对上述议案进行表决，按公司章程规定程序
进行了监票，当场公布表决结果，上述议案均获得通过。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召
集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公
司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。
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  （本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）




    山东德衡（济南）律师事务所            律师：田     军

    负责人：李旭修

                                                  岳   勃




                                           二○一三年三月五日