山东航空股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告


          我们作为山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
  事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司
  法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
  事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立
  董事工作制度》的要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠
  实、勤勉、尽责的履行职责，关注公司的日常生产经营、财务状况、
  法人治理结构及内控规范运作情况，积极出席相关会议，认真审议各
  项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司决策的科学
  性和公司运作的规范性，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东
  的合法权益。
          现将我们在2012年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
          一、出席会议情况
独立董事    本年应参加 亲 自 出 席 委 托 出 席 缺       席 2011 年度 2012 年第
姓名        董事会次数 （次）      （次）     （次）       股东大会   一次临时
                                                                      股东大会
 王开元         3            2         1            0                   委托
 平晓峰         3            3         0            0                   出席
 李淳           8            8         0            0        出席       出席
 屈文洲         8            8         0            0        出席       出席
 魏锦才         5            5         0            0        出席
        （公司于2012年6月28日完成董事会换届，换届后魏锦才先生不
  再担任公司独立董事，增选王开元先生、平晓峰先生为公司独立董事）
        2012年公司共召开8次董事会会议（包括现场及通讯方式）、2
  次股东大会，各位独立董事均能按照规定和要求，按时出席或授权其
  他独董出席董事会会议，列席股东大会，未有无故缺席情况。针对董
  事会审议决策的重大事项，各位独立董事认真进行事前审查，就公司
  生产经营、财务管理、关联交易等情况，与公司高管、董事会办公室、
  财务部等有关人员进行沟通交流，获取做出决策所需的资料，并积极
                                                                                 1
与其他董事、监事充分交流，运用自身专业优势和独立作用发表专业
意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，
并以谨慎的态度行使了表决权，对董事会议案均投出赞成票，没有反
对和弃权情况。
    二、对重大事项发表独立意见情况
    我们依照有关规定，遵循审慎和独立的原则，详细了解公司运作
情况，客观、真实地对提交董事会审议的各项重大事项都事先进行了
认真审核，从加强内部控制以及经营管理风险控制等角度，对公司日
常关联交易、重大资产处置、计提资产减值准备、高管人员聘任等重
大事项发表了独立意见，进行了有效的审查和监督，保证了公司决策
的科学性和运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。
    三、对公司内部控制体系建设的独立意见
    公司的内部控制体系以《内部控制基本规范》、《内部控制应用
指引》及国家相关法规要求为依据，以梳理组织体系为基础，涉及岗
位分离、部门分工、财务控制、审计监督四个层次，体现出相互制衡
的要求。内控手册中明确了各部门在每个业务流程环节的职责，避免
职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制
约、相互协调的工作机制；综合运用不相容职务分离、授权审批、预
算控制、会计系统控制、财产保护控制、经营分析控制、绩效考核控
制、内部报告控制等多种控制手段，分解落实在各项具体流程中。
    我们认为公司的内部控制体系强调了业务、职能管理部门的风险
管理责任，体现了风险控制关口前移的政策要求，在风险发生的第一
时间、第一个岗位，落实控制措施，有利于提高风险控制效果，降低
风险控制成本。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真
实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的
实际情况。报告期内，公司未有违反法律法规、《企业内部控制基本
规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》、公司内部控制制度的情形发生。
    四、年报审议与专业委员会工作情况

                                                             2
    依据公司《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告及相
关资料编制过程中，我们认真参与年报审计工作，听取了公司高管及
相关人员对公司生产经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报，
与会计师就年报审计事项进行了沟通交流，做好公司内部与外部审计
的沟通、监督和核查工作，审计委员会与公司内审部门、年审注册会
计师召开了会议，参与了年报审计各个重要阶段，确保了公司年报审
计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
    五、日常职责履行情况
    我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况，董事会、股东大会决议执行情况；通过听取汇报、跟高管
沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进
董事会科学决策；积极学习中国证监会、深圳证券交易所出台的文件，
规范公司的经营；关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌
握公司信息披露情况，同时也密切关注媒体对公司的报道，必要时向
公司及有关人员询证，维护全体股东的合法权益。
    六、其他事项
    报告期内，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，各独立董事没有提
议召开董事会、临时股东大会，没有提议解聘会计师事务所，没有提
议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。


    以上是我们 2012 年度履职情况报告，我们将继续勤勉尽职履行
独立董事职责，积极发挥独立董事决策和监督作用，切实维护公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
   该报告将提交公司 2012 年年度股东大会审议。




                           独立董事：王开元 平晓峰 李淳 屈文洲
                                      2013 年 3 月 15 日

                                                             3