山东航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则


                                 第一章 总则
    第一条 为持续完善山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《山东航空股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等法律法规、制度规定，公司设立了董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）。
    第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本议事规则。
    第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
    第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公
司任何其他部门和个人的非法干预。
    第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规
则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可
向公司董事会提出撤销该项决议。
                             第二章 委员会人员组成
    第六条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立
董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
    审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任
（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会
主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可共
同推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。
     第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
     （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
     （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
     （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
     （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、法律等相关专业知识或工
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作背景；
     （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员
会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董
事会予以撤换。
    第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期
届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，
不得被无故解除职务。
    第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定
人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
    第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
                              第三章 职责权限
    第十三条 审计委员会主要负责对公司的财务收支和经济活动进行审计监督。
    第十四条 审计委员会主要行使下列职权：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度。
     第十五条 审计委员会对相关事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同
相关议案报送董事会。
     第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
     第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
                                 第四章 议事程序
     第十八条 审计委员会每年应至少召开四次会议，在公司公布定期报告前召开。
审计委员会主任（召集人）或二名以上委员联名可要求召开审计委员会会议。
     第十九条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议、通讯
表决方式进行。如采用通讯表决方式，审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席
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了相关会议并同意会议决议内容。
        第二十条 审计委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
       （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议需要讨论的议题；
       （三）会议联系人及联系方式；
       （四）会议通知的日期；
       （五）其他需知事项。
       第二十一条 审计委员会会议可采用书面，也可采用电话、传真、电子邮件或其他
方式进行通知。
       第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。
       第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
    第二十四条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体
委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
       第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十六条 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公
司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改
或变更。
    第二十七条 审计委员会有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相
关部门应给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。
    第二十八条 审计委员会有权查阅下述相关资料：
   （一）公司的定期报告、财务报表及审计报告；
   （二）公司的各项管理制度；
   （三）公司股东大会、董事会、经营管理层办公会会议决议及会议记录；
   （四）审计委员会认为必要的其他相关资料。
       第二十九条 审计委员会可根据了解和掌握的情况资料，对公司财务活动和收支状
况发表内部审计意见。
    第三十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之
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前，负有保密义务。
                                  第五章 附则
    第三十一条 除另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
    第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。
    第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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