德衡律师                                                           法律意见书


                     山东德衡（济南）律师事务所
         关于山东航空股份有限公司 2012 年年度股东大会的
                               法律意见书
                                            德衡（济）律意见（2013）第 010 号

致: 山东航空股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《山东航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东航空
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，山东德衡（济南）律师事务所(以下
简称“本所”)指派曹钧、田军律师出席公司 2012 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，
出具法律意见如下：

       一、股东大会的召集、召开程序

    公司于 2013 年 4 月 16 日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席
本次股东大会人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记
日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中
国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上，同时在巨潮资讯网上予以公
告。

    本次股东大会于 2013 年 5 月 8 日上午 10 点如期在济南市历下区二环东路
5746 号山东航空大厦 31 楼会议室召开，会议由公司董事长张幸福先生主持。
会议召开的时间、地点及审议议案与前述通知披露的一致。
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    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人的资格和出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。

    出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共 8 人，代表股份
265,729,892 股，占公司有表决权股份总数的 66.43％，其中境内上市外资股
（B 股）5,729,892 股，占公司股份总数的 1.43%。出席会议的股东或股东代理
人均持有效证明文件。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大
会会议。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格和出席本次股东大会现
场会议的人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会未有股东提出新提案

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的如下议案进行了审议：
    1. 《山东航空股份有限公司 2012 年度董事会工作报告》；
    2. 《山东航空股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告》；
    3. 《山东航空股份有限公司 2012 年度监事会工作报告》；
    4. 《山东航空股份有限公司 2012 年年度报告》及其摘要；
    5. 《山东航空股份有限公司 2012 年度财务决算报告》；
    6. 《山东航空股份有限公司 2012 年度利润分配方案》；
    7. 《关于 2013 年度日常关联交易的议案》；
    8. 《关于 2013 年飞机引进计划的议案》；
    9. 《关于续聘会计师事务所的议案》。
    本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决。在对第 7 项议案进行
表决时，相关的关联股东履行了回避表决程序。本次股东大会按公司章程规定
程序进行了监票，当场公布表决结果，上述全部议案均获得通过。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。
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    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召
集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公
司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

    以下无正文。
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（本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书之签署页）




    山东德衡（济南）律师事务所            律师： 曹   钧



    负责人：李旭修                               田   军




                                            二○一三年五月八日