证券代码：200152            证券简称：山航B          公告编号：2006－017

                       山东航空股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2006年5月26日，山东航空股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2006年度第一
次临时会议审议通过了《山东航空股份有限公司关于购买公务机公司部分飞行员的议案》，
该交易构成了关联交易，关联董事白伟三先生在董事会上回避了表决。
    二、关联方介绍
    公司为关联人山东航空彩虹公务机有限公司（以下简称"公务机公司"）的第二大股东。
公务机公司的有关情况如下：
    企业名称：山东航空彩虹公务机有限公司
    企业住所：山东济南市历城区二环东路5746号山航大厦
    企业类型：中外合资经营企业
    注册资本：5000万元人民币
    税务登记证：国税历城国字37011272497146X
    主营业务：乙、丙类：航空摄影，海洋监测，空中巡查，渔业飞行。甲类：国内海上石
油服务，医疗救护，航空探矿，国内及周边国家和地区公务飞行；山东、浙江省境内的空中
游览。
    股东情况：中富航空集团有限公司，占总股本比例为49％；
    山东航空股份有限公司，占总股本比例为45%；
    山东航空集团有限公司，占总股本比例为6％。
    三、关联交易标的基本情况
    鉴于公司已将2架CL604公务机进行了处置，截至2006年4月30日，公务机公司全部CL
604飞行员和部分CESSNA大篷车飞行员共16名已转入公司训练和改装，其中CL604和大篷车各
8名。
    四、关联交易的主要内容和定价依据
    公司决定按照国家关于飞行人员流动管理的规定购买上述公务机公司飞行员，定价原则
依据2005年中国民用航空总局、人事部、劳动和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员
会、国务院法制办公室五部委联合下发的《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳
定的意见》（民航人发【2005】104号）、中国民用航空总局《关于贯彻落实规范飞行人员流
动管理保证民航飞行队伍稳定意见有关问题的通知》（民航人发【2005】109号）及《关于规
范通用航空飞行人员流动管理有关问题的通知》（民航人发【2005】199号）。
    参照规定标准，上述16名飞行员定价为1568.42万元。
    五、本次关联交易对公司的影响情况
    由于公务机公司本身已不具备产生足够现金流偿还对公司欠款的能力，通过上述购买飞
行员，公务机公司对公司所欠款项得以部分扣减，有利于解决关联方资金占用的问题。同时
飞行员仍属于航空业的稀缺资源，可以有效补充公司飞行队伍，对公司无不利影响。购买定
价原则符合国家规定，购买飞行员以抵偿公务机公司欠款不会损害公司利益，    
    六、独立董事的意见
    公司独立董事王知先生、胡积健先生、房绍坤先生、魏锦才先生对该事项发表如下独立
意见："公司受让公务机公司部分飞行员，定价原则符合国家规定，受让飞行员以抵偿公务机
公司欠款不会损害公司利益，有利于解决关联方资金占用的问题。董事会上关联董事回避了
表决，审议程序符合规定，不存在损害中小股东利益的情形。"
    七、备查文件目录
    1、公司第三届董事会2006年度第一次临时会议决议及会议记录；
    2、公司独立董事发表的独立意见；
    3、中国民用航空总局、人事部、劳动和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会、
国务院法制办公室五部委联合下发的《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的
意见》（民航人发【2005】104号）；
    4、中国民用航空总局《关于贯彻落实规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定意见
有关问题的通知》（民航人发【2005】109号）；
    5、中国民用航空总局《关于规范通用航空飞行人员流动管理有关问题的通知》（民航人
发【2005】199号）。
    特此公告

                                                      山东航空股份有限公司董事会
                                                           2006年5月26日