德衡律师                                                            法律意见书


                     山东德衡（济南）律师事务所
  关于山东航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书
                                                   德律济意见（2016）第 021 号

致: 山东航空股份有限公司

       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和
《山东航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东航空
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，山东德衡（济南）律师事务所(以下
简称“本所”)指派田军、曹钧律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的
资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见
书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，
出具法律意见如下：

       一、股东大会的召集、召开程序

    公司于 2016 年 2 月 5 日将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席本
次股东大会人员的资格和出席会议登记办法、股东参加网络投票的程序、有权
出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以
公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《香港商报》上，同时
在巨潮资讯网上予以公告。

       2016 年 3 月 19 日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公
告。
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    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：公司股
东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 3 月 24 日
9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时
间为 2016 年 3 月 23 日 15:00,投票结束时间为 2016 年 3 月 24 日 15:00。

    本次股东大会现场会议于 2016 年 3 月 24 日下午 3:00 在济南市历下区二环
东路 5746 号山东航空大厦 31 楼会议室召开，会议由公司董事长孙秀江先生主
持。会议召开的时间、地点及审议议案与前述通知披露的一致。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人的资格和出席人员的资格

    1、本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 6 人，代表股份
260,990,392 股，占公司有表决权股份总数的 65.25%。其中境内上市外资股（B
股）1,189,392 股，占公司股份总数的 0.30%。

    出席现场会议的股东及股东授权委托代表 5 人，代表股份 260,982,692 股,
占公司有表决权股份总数的 65.25%。出席现场会议的股东或股东代理人均持有
效证明文件。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东 1
 人,代表股份 7700 股,占公司有表决权股份总数的 0.00%；通过网络投票系统
 进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
 身份。

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

    经审查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席本次股东大会人员的资格符合
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《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络
投票的表决票数合并统计。经验证，本次股东大会审议并通过了以下议案：


       1、《关于董事会换届选举的议案》

       1.1 选举第六届董事会非独立董事

       以累积投票制方式选举，表决结果如下：
                                                              占出席本次股
                                占出席本次股
                                                              东大会中小投
                                东大会有效表   所得中小投资
       姓名      所得选举票数                                 资者有效表决
                                决权股份总数     者选举票数
                                                              权股份总数的
                                    的比例
                                                                   比例
   孙秀江          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   马崇贤          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   苗留斌          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   姜成达          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   王洁明          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   李秀芹          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   王明远          260982692      100.00%        1778692          99.57%
   徐国建          260982692      100.00%        1778692          99.57%

    会议选举孙秀江先生、马崇贤先生、苗留斌先生、姜成达先生、王洁明女

士、李秀芹女士、王明远先生、徐国建先生为公司第六届董事会董事。

       1.2 选举第六届董事会独立董事

       以累积投票制方式选举，表决结果如下：
                                                              占出席本次股
                                占出席本次股
                                                              东大会中小投
                                东大会有效表   所得中小投资
       姓名      所得选举票数                                 资者有效表决
                                决权股份总数     者选举票数
                                                              权股份总数的
                                    的比例
                                                                   比例
吕红兵             260982692      100.00%        1778692          99.57%
段亚林             260982692      100.00%        1778692          99.57%
吴超鹏             260982692      100.00%        1778692          99.57%
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    会议选举吕红兵先生、段亚林先生、吴超鹏先生为公司第六届董事会独立

董事。

    2、《关于监事会换届选举的议案》

    以累积投票制方式选举，表决结果如下：
                                                           占出席本次股
                              占出席本次股
                                                           东大会中小投
                              东大会有效表 所得中小投资
     姓名      所得选举票数                                资者有效表决
                              决权股份总数   者选举票数
                                                           权股份总数的
                                  的比例
                                                                比例
王武平           260982692       100.00%       1778692         99.57%
薛瑞涛           260982692       100.00%       1778692         99.57%
董宏             260982692       100.00%       1778692         99.57%
     会议选举王武平先生、薛瑞涛先生、董宏先生为公司第六届监事会监事。
    3、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>相应条款的议案》
     同意 260,982,692 股（其中 B 股 1,181,692 股），占到会有效表决股数
的 100.00%；弃权 0 股（其中 B 股 0 股），占到会有效表决股数的 0.00%；否决
7,700 股（其中 B 股 7,700 股），占到会有效表决股数的 0.00%。

    本次股东大会现场投票按法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监
票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决票数，并当场公布表决结果。上述全部议案均获得通过。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召
集人的资格、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

    以下无正文。
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    （本页无正文，为山东德衡（济南）律师事务所关于山东航空股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）




    山东德衡（济南）律师事务所            律师： 田   军



    负责人：徐宇辉                               曹   钧




                                            二○一六年三月二十四日