山东航空股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2019 年 6 月 5 日经公司第六届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
本章程。 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第三章 股份 第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
应当在 6 个月内转让或者注销。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 会议决议。
司股份，不超过本公司已发行股份总额的百分之五 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临
东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
年度完结之后的六（6）个月之内举行。 一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事
会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票
系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决
权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公
众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司
应该向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票
系统。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：山 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公
东省济南市。 司住所或股东大会指明的召开地点。股东大会将设置
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。对 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
审议特殊事项的，公司还将提供网络方式为股东参加 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。采用网络方式出席股东大会的股东，
股东身份确认应当按照中国证监会的规定执行。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 应当及时公开披露。
以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百四十二条 公司董事会可设立战略、审 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会，
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
人士。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第六章 党的基层组织（新增）
第一百五十五条 根据中国共产党章程的规定，
在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机
构，配备党务工作人员。经中共山东航空集团有限公
司委员会（以下简称“山航集团党委”）批准，设立
中共山东航空股份有限公司委员会(以下简称“公司
党委”)和中共山东航空股份有限公司纪律检查委员
会(以下简称“公司纪委”)。符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关
规定和程序进入党委。
第一百五十六条 公司党委按照有关规定逐级
设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，
建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织
按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期
进行换届选举。
第一百五十七条 公司党组织发挥领导核心和
政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过
坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚
持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体
领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、
政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建
强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人
才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗
堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加
强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；
通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和
反腐败工作，正风肃纪、防范风险；承担全面从严治
党主体责任，支持纪委切实履行监督责任，领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化
建设和工会、共青团等群团工作。
第一百五十八条 公司健全完善相关规章制度，
明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理
层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、
人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理
制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡的公司治理机制。
第一百五十九条 公司建立党委议事决策机制，
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明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围
和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百六十条 公司党委议事决策应当坚持集
体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项
应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十一条 公司应当为党组织的活动提
供必要条件，保障党组织的工作经费。
第六章 总经理和高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
公司对章程作出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
山东航空股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月六日
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