山东航空股份有限公司关于公司治理专项活动自查及整改情况的报告
    
    山东航空股份有限公司（下称"公司"）根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号文）的精神，本着实事求是的原则，自2007 年4 月起开展了加强公司治理专项活动，先后完成自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的工作。2007 年11 月9 日公司召开了第三届董事会2007年度第二次临时会议，审议并通过《山东航空股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（下称"整改报告"），该报告全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    近日，公司按照中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文（下称"证监会27 号文"）及山东省证监局《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》（鲁证监公司字[2008]42号）和《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，对《整改报告》的落实情况和持续改进性问题的整改效果重新进行了深入自查。现将有关自查整改情况汇报如下：
    一、组织学习文件，成立自查领导小组
    根据监管部门的要求，公司成立了治理专项活动自查小组，由董事长张幸福任领导小组组长，总经理曾国强、副总经理董事会秘书李庆恩、总会计师肖烽任副组长，成员包括相关部门负责人及直接工作人员。
    公司在中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号文及山东证监局召开的山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专题会议（下称专题会议）后，向公司全体董事、监事及高管人员传达了会议精神，并组织学习证监会27 号文、《中华人民共和国刑法修正案（六）》及山东证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》（鲁证监公司字[2008]27 号）、《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（鲁证监公司字[2008]41 号）等法律法规和相关文件。通过学习，进一步提供了全体董事、监事、高管人员的思想认识，不断增强依法办事的自觉性。
    二、公司自查阶段发现问题的整改情况
    在2007 年开展的公司治理专项活动中，公司发现需整改的如下问题：
    问题一：公司内控制度尚不完整，有待进一步建立完善整改情况：公司经对各项内控制度进行梳理和对照，于2007 年10月30 日召开的第三届董事会第十次会议上对《山东航空股份有限公司董事会议事规则》进行修订完善。公司将根据自身的实际情况及发展需要，继续对内控制度进行补充完善。
    问题二：公司存在一名独立董事未取得资格证书的情况
    整改情况：公司独立董事魏锦才先生2006 年3 月起担任本公司独立董事，任职期间未参加独立董事资格培训。根据深圳证券交易所的安排，魏锦才先生参加了于2007 年9 月在福州举办的第十三期上市公司独立董事培训班，并通过考试取得任职资格。
    问题三：公司《信息披露管理制度》需要修订完善，并予以贯彻执行
    公司于2007 年6 月28 日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了新的《山东航空股份有限公司信息披露管理制度》，除组织高管人员进行了学习外，还发送各相关职能部门，要求严格贯彻执行。公司将严格按照该管理制度的要求，认真做好信息披露工作。
    问题四：董事会各专门委员会的作用需进一步充分发挥公司不断完善各专门委员会的职责权限、工作程序、议事规则等,在进行相关事项的审议时首先征求各专业委员会意见,同时加强信息沟通，各专门委员会的作用正逐步加强。
    问题五：投资者关系管理工作需要继续深化完善，特别是投资者关系管理工作开展的形式需要丰富，以强化信息披露的主动性。公司目前已经通过定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访、公司网站投资者关系专栏维护等形式与投资者进行了沟通。公司为纯B 股公司目前机构投资者较少也影响了投资者关系管理工作的开展，公司将继续加强投资者关系管理与互动，进一步提升该项工作水平。
    三、对监管部门提出的公司治理状况评价意见的整改情况
    监管部门检查发现，公司部分"三会"会议记录对发言内容等没有详细记录，"三会"运作水平尚需进一步提高。公司将继续加强《公司章程》、"三会"议事规则相关内容的学习，并从第三届董事会第十次会议开始，着重对相关会议的发言内容予以完整记录，并以此为契机进一步提高"三会"运作水平。
    四、公司治理持续情况说明
    1、公司控股股东及实际控制人行为情况说明
    公司控股股东及实际控制人在日常的生产经营过程中能够严格自律、行为规范，没有与公司发生非经营性资金占用；公司控股股东不存在"一控多"的现象。公司没有发生大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情况，也没有为控股股东及其下属企业违规提供担保。公司能够独立作出财务决策，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动，重大关联交易均提交股东大会审议批准。
    在独立性方面，公司具备完整、规范生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东单位完全分开，独立运作。
    经财务部门核查，截至2008 年6 月30 日，本公司不存在大股东、实际控制人及关联企业占用上市公司资金的情况。
    在不断深入推进公司治理专项活动的过程中，为规范关联方资金往来，切实维护公司利益，公司拟定了《关联方资金往来管理制度》，对关联方资金往来的资金审批和决策制度进行了规范，明确了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，该制度将提交最近一次董事会审议。
    公司将建立健全防止大股东及关联方占用上市公司资金的专项制度，明确资金流出的决策机制、防止大股东及关联方侵占上市公司资产的具体措施等内容，防范大股东及关联方占用上市公司资金问题的发生。
    2、公司信息披露情况说明
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》经第三届董事会第八次会议审议制订了《山东航空股份有限公司信息披露管理制度》，明确规定了信息披露义务人及其信息披露中的职责、信息披露的范围及内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密措施、责任与处罚；强化了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。该项制度刊登于2007 年6 月29 日《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
    公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。公司未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
    五、公司下一步的改进计划
    公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施。
    完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
    1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
    2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位；
    3、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
    在各级证券监管部门、深圳证券交易所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。日后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
    山东航空股份有限公司董事会
    2008 年7 月