山东航空股份有限公司2001年年度报告 SHANDONG AIRLINES CO.,LTD 2001ANNUAL REPORT 二二年三月 中国.济南 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事监事高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 释义： 本公司：指山东航空股份有限公司 山航集团：指山东航空有限责任公司,本公司控股股东 山东太古：指山东太古飞机工程有限公司,同属控股股东的关联企业 培训公司：指山东国际航空培训有限公司,同属控股股东的关联企业 一、公司情况简介 法定中文名称：山东航空股份有限公司 法定英文名称：SHANDONG AIRLINES CO.,LTD. 法定代表人：贾复文 董事会秘书：郑保安 联系地址：山东济南遥墙国际机场 电子信箱：zhengba@shandongair.com.cn 授权代表姓名：黄海明 电子信箱：huanghm@shandongair.com.cn 电话：0531-8737888 0531-8730777-1888 传真：0531-8737889 注册及办公地址：山东济南遥墙国际机场 邮政编码：250107 国际互联网网址：http://www.shandongair.com.cn 电子信箱：zqb@shandongair.com.cn 公司指定信息披露报纸 境内：《中国证券报》 境外：《香港大公报》 登载本公司年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 本公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0531 8737888 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山航B 股票代码：200152 公司其他有关资料 公司变更注册登记：公司于2001 年2 月14 日于山东省工商行政管理局完成工商注册变更登记， 注册号变更为企股鲁总字第003926 号企业性质变更为外商投资股份有限公司 企业法人营业执照注册号鲁外商第01665 号 税务登记号码：地税字370112720721201 公司聘请的会计师事务所： 境内：沪江德勤会计师事务所 地址：上海黄浦路99号上海滩国际大厦16楼 境外：德勤关黄陈方会计师行 地址：香港中环干诺道中111号永安中心26楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现的财务成果及相关指标(按照中华人民共和国会计准则编制) 项目 单位：人民币元 利润总额 74,427,597 净利润 54,941,666 扣除非经常性损益后的净利润 44,126,797 主营业务利润 271,171,349 其他业务利润 7,297,051 营业利润 71,582,952 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 2,844,645 经营活动产生的现金流量净额 95,543,101 现金及现金等价物净增加额 43,702,025 注1：非经常性损益说明（单位：人民币元） 非经营的损益项目 金额(税后) 1、出售固定资产净收益 1,718,447 2、罚款收入 162,910 3、税收返还 8,925,513 3、其他 7,999 上述项目合计 10,814,869 上述项目合计占当期净利润的比例 19.68% 注2：根据财政部规定从，2001 年1 月1 日起本公司开始执行《企业会计制度》，并按财政部财会(2001)17号《关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定》的要求进行了衔接调整。由此引起的会计政策变更主要是固定资产及在建工程由原来的不计提资产减值准备，改为按规定计提资产减值准备。经检查，本公司固定资产及在建工程不存在减值情况。上述会计政策的变更对本公司前期及本期的财务状况和经营成果没有影响。 根据国内会计准则、制度计算的净利润、净资产与根据国际会计准则、制度计算的净利润、净资产的差异及原因。 2001年12月31日 2001年净利润 资产净值 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制财务报表金额 54,942 564,282 按国际会计准则调整： -高价周转件计算折旧基础及摊销年限的差异 1,558 (27,244) -不确认长期待摊费用的差异 2,777 (61,674) -飞机大修的预提费用 730 21,521 -递延税款 9,563 22,242 -资产负债表日后宣派的股利 - 24,000 按国际会计准则编制财务报表金额 69,570 543,127 （二）截至报告期末公司完整会计年度的主要会计数据和财务指标(按照中华人民共和国会计准则编制) 1、会计数据和财务指标表 项目 单位 2001年 2000年 主营业务收入 元 1,311,584,370 1,041,981,579 净利润 元 54,941,666 93,128,865 总资产 元 2,027,891,504 1,381,984,390 股东权益（不含少数股东 权益） 元 564,281,808 533,340,142 每股收益（摊薄） 元/股 0.14 0.23 每股净资产 元/股 1.41 1.33 调整后的每股净资产 元/股 1.17 1.16 每股经营活动产生的现金 流量净额 元/股 0.24 0.39 净资产收益率（摊薄） % 9.74 17.46 加权净资产收益率 % 9.80 25.47 2、利润表附表 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.06 48.35 0.68 0.68 营业利润 12.69 12.76 0.18 0.18 净利润 9.74 9.80 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净 利润 7.82 7.87 0.11 0.11 3、业务数据表 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积金 期初数 400,000,000 76,258,082 9,708,206 本期增加 0 0 5,494,167 本期减少 0 0 0 期末数 400,000,000 76,258,082 15,202,373 变动原因 本期提取 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,854,103 42,519,751 533,340,142 本期增加 2,747,083 54,941,666 63,182,916 本期减少 0 32,241,250 32,241,250 期末数 7,601,186 65,220,167 564,281,808 变动原因 本期提取 实现利润、 实现利润、 取两金、 分派股利 派股利、 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：万股 本次 本次变动增减（+、-） 本次 变动前 变动后 配 送 公积金 增发 其 小计 股 股 转股 它 一、未上市流通股份 26000 26000 1、 发起人股份 26000 其中： 国家拥有股份 25980.1 境内法人持有股份 19.9 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、高管持股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 26000 26000 二、已上市流通股份 14000 1、人民币普通股 2、境内的上市外资股 0 14000 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 14000 14000 三、股份总数 26000 40000 （二）股票发行与上市情况 1、 股票发行与上市情况 2000 年8 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]116 号文批准，本公司于2000 年8 月28 日至9 月1 日首次向境外投资人发行每股面值1 元人民币的境内上市外资股14000万股，并在预定期间内全部配售完毕。发行价格为每股1.58 元港币（折合人民币每股1.68元），发行市盈率为8.30 倍。14000 万股境内上市外资股已于2000 年9 月12 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。 2 、告期内本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动；公司亦不存在内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、 报告期末股东户数 截止2001 年12 月31 日，本公司共有股东23,926 户，其中发起人股东5 名，分别为山东航空有限责任公司、鲁银投资集团股份有限公司、山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司、浪潮集团有限公司；境内上市外资股股东23,921 户。 报告期内本公司发起人之一浪潮电子信息产业集团名称变更为浪潮集团有限公司。 2、 除控股股东外，公司无持股5 以上的法人股东。前十名股东持股情况如下： 股东名称 持（股）数股 占总股本比例（%) 股份性质 山东航空有限责任公司 259204000 64.8 国家股 BEST RELIANCE INVESTMENT LTD 1001000 0.25 境内上市外资股 何达宏 810200 0.20 境内上市外资股 吴浩源 782800 0.196 境内上市外资股 李伟光 754800 0.189 境内上市外资股 JIAN YANG 644000 0.16 境内上市外资股 徐兆欢 600000 0.15 境内上市外资股 张莉萍 557600 0.14 境内上市外资股 刘津航 540600 0.135 境内上市外资股 张旭彬 450000 0.11 境内上市外资股 据本公司所，知以上前十名股东中不具有关联关系。 3、公司控股股东情况 本公司控股股东为山东航空有限责任公司，有关情况如下： 法定代表人：孙德汉 成立日期：一九九五年二月九日 经营范围：维修许可限定的航空器及地面设备维修，客货运输代理；国内旅游（限旅行社）及信息咨询；工艺品、纪念品（不含金银首饰）、百货的销售；住宿、餐饮（限丹顶鹤大酒店）。 注册资本：壹亿元（因股东追加投资导致实收资本发生变化，有关工商注册变更手续正在办理之中） 股权结构（如下表）： 股东名称 股本数 持股比例 山东省经济开发投资公司 317,790,891.70 76.88% 山东省国际信托投资公司 40,911,988.02 9.90% 山东金桥高新发展集团有限公司 9,467,073.31 2.29% 山东省人民政府 9,072,902.07 2.19% 青岛市财政局 5,245,126.68 1.27% 济南市财政局 5,245,126.68 1.27% 济宁联合航空公司 5,245,126.68 1.27% 兖矿集团有限公司 4,079,542.96 0.99% 济南钢铁集团总公司 4,079,542.96 0.99% 中国石化集团齐鲁石化公司 4,079,542.96 0.99% 中国石化集团胜利石油管理局 4,079,542.96 0.99% 莱芜钢铁集团有限公司 4,079,542.96 0.99% 合计 413,375,949.94 100% 4、 山东航空有限责任公司的控股股东为山东省经济开发投资公司，其有关情况如下： 法定代表人：姜延伟 股权结构：山东省财政厅拥有100 股权 成立日期：一九九二年四月十日 经营范围：为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设，农业综合开发及教、科、文、卫事业发展有偿投资（不含社会资金存贷、金融业务、基建投资） 注册资：本壹亿元 5、 除控股股东外本公司无其他持股10% 以上的股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况表 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 贾复文 男 56 董事长 2001年10月11日- 2002年11月27日 0 0 李俊海 男 55 董事山航集团 1999年11月28日- 党委副书记 2002年11月27日 0 0 高柱 男 56 董事 2001年10月11日- 总经理 2002年11月27日 0 0 曾国强 男 48 董事 1999年11月28日- 副总经理 2002年11月27日 0 0 苏中民 男 47 董事 2001年10月11日- 副总经理 2002年11月27日 0 0 王福柱 男 48 董事; 山航集团 1999年11月28日- 总会计师 2002年11月27日 0 0 白伟三 男 44 董事 2001年11月29日- 副总经理 2002年11月27日 0 0 郑保安 男 39 董事 2001年11月29日- 董事会秘书 2002年11月27日 0 0 何国斌 男 52 董事 1999年11月28日- 山东太古总经理 2002年11月27日 0 0 孙肇琨 男 61 独立董事 2001年11月29日- 0 0 2002年11月27日 刘兴云 男 39 独立董事 2001年11月29日- 2002年11月27日 0 0 王开勋 男 48 监事会召集人 1999年11月28日- 山航集团纪委书 2002年11月27日 0 0 记工会主席 刘建民 男 51 监事山航集团 1999年11月28日- 工会副主席 2002年11月27日 0 0 黄育哲 男 40 山航集团人事部 1999年11月28日- 部长 2002年11月27日 0 0 孙力军 男 39 监事青岛分公 2001年10月12日- 司副经理 2002年11月27日 0 0 李松林 男 36 监事国际培训 1999年11月28日- 公司副经理 2002年11月27日 0 0 李洁民 男 44 监事北京营业 1999年11月28日- 部副经理 2002年11月27日 0 0 郑典富 男 26 监事上海营业 2001年10月12日- 部财务经理 2002年11月27日 0 0 宋玉霞 女 45 副总经理 2001年10月11日- 2002年11月27日 0 0 张庆社 男 43 总飞行师 2001年10月11日- 2002年11月27日 0 0 于海田 男 31 总工程师 2001年10月11日- 2002年11月27日 0 0 （二）年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准按照公司制定的绩效工资制度确定，实行效益工资与公司收入挂钩的机制。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬总额为1080 千元（含基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）。薪酬最高的的三名董事的薪酬总额为320.9 千元；薪酬最高的三名高级管理人员的薪酬总额为288.2 千元。独立董事的津贴为400 元/工作日，待股东大会审议通过后实施。 本报告年度薪酬总额在100 千元以上的有1 人；80-100 千元有5 人；60-80 千元4 人；60千元以下有2 人。 董事李俊海先生、王福柱先生、何国斌先生、监事会召集人王开勋先生、监事刘建民先生、黄育哲先生、李松林先生不在本公司领取薪酬。上述除何国斌先生在同属控股股东的子公司山东太古飞机工程有限公司、李松林先生在山东国际航空培训有限公司领取薪酬外、其余均在控股股东领取薪酬。 （三）董事、监事、高级管理人员变更情况 为了切实落实“三分开”的要求，加强规范化管理，完善公司治理结构，本着精干、高效、规范发展的原则，公司对董事、监事、高级管理人员进行了相应的调整，并选拔了部分中层管理骨干充实到公司管理层。具体情况如下： 1、董事 2001 年10 月11 日本公司第一届董事会第七次会议通过了董事长孙德汉先生辞去董事长、董事，董事葛学进先生、宋玉霞女士、孙力军先生辞去董事的议案。本次董事会并提名孙肇琨先生、刘兴云先生为独立董事候选人；提名白伟三先生、郑保安先生为董事候选人。 该两项提名业经2001 年11 月29 日召开的本公司二一年度第二次临时股东大会审议通过。 本次会议选举贾复文先生为公司董事长。 2、监事 2001 年10 月12 日本公司第一届监事会第五次会议通过了监事于海田先生、王武平先生辞去监事职务的报告。本次监事会并接受经公司职代会选举的孙力军先生、郑典富先生为职工代表监事。 3、高级管理人员 本公司第一届董事会第七次会议对公司高层管理人员进行了部分调整； 同意董事总经理贾复文先生辞去总经理职务； 同意董事副总经理兼总工程师高柱先生辞去副总经理和总工程师职务； 同意董事副总经理兼总飞行师曾国强先生辞去总飞行师职务； 同意董事总会计师王福柱先生辞去总会计师职务； 同意董事总经济师宋玉霞女士辞去总经济师职务； 同意董事、青岛分公司总经理苏中民先生辞去分公司总经理职务； 会议根据董事长提名，聘任高柱先生为总经理兼青岛分公司总经理； 会议根据总经理提名， 聘任苏中民先生、白伟三先生、宋玉霞女士为公司副总经理； 聘任张庆社先生为总飞行师； 聘任于海田先生为总工程师； 聘任李庆恩先生为副总会计师。 公司董事会认为上述调整将适应公司业务发展的需要，有利于公司强化安全、加强管理、促进公司持续、健康、稳定发展。 (四)员工情况 截止2001 年12 月31 日,本公司员工共1124 人,其中研究生硕士、博士以上21 人，占员工总数的1.87%； 大学专科以上869 人，占员工总数的77.3% 。人员构成如下表所示： 人员类型 人数 占员工总数比例 飞行人员 252 22.42% 机务维修人员 168 14.95% 市场销售人员 157 13.97% 空中服务员（含安全员） 181 16.1% 其他 366 32.56% 本公司目前无离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按照《证券法》、《公司法》和中国证监会的有关法律法规的要求，逐步完善公司治理结构，规范公司运作，建立现代企业管理制度。为此公司制定了《股东大会议事规则《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件对照中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》本公司的治理状况与该文件不存在重大差异，但个别方面尚须进一步完善，如尚未设立审计、投资、提名、薪酬等专业委员会；尚未建立董监事和经理人员的绩效评价标准和程序等。 （二）独立董事履行职责情况 本公司独立董事孙肇琨先生、刘兴云先生于2001 年11 月29 日正式就职，现已对公司的基本情况、业务发展状况、财务状况等进行了全面调查研究，并提出了相关建议。独立董事职责履行情况良好。 （三）三分开情况 本公司与控股股东之间业务独立、人员分开、资产完整、机构独立、财务分开。本公司主营业务为航空客货运输，业务与经营均独立于控股股东。控股股东行为规范；没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会和监事会均独立运作。 （四）本公司正在制定高级管理人员考评及激励机制和相关奖励制度。 六、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会。 （一）2001 年4 月12 日，本公司在济南遥墙机场丹顶鹤大酒店会议室召开2000 年年度股东大会本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2001 年3 月8 日《中国证券报和香港》《大公报》。出席本次会议的股东和股东代表共6 人，代表公司股份262,772,545 股，占公司股份总数的65.69 （其中境内上市外资股2,971,545 股，占出席会议股份总数的1.13% 会议，由孙德汉董事长委托董事总经理贾复文先生主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》、公司章程的有关规定。本次会议以记名投票表决的方式，经逐项表决，通过了如下议案： 1、《2000年度董事会工作报告》 2、《2000年度监事会工作报告》 3、《2000年度财务决算的报告》 4、《2000年度利润分配的预案和2001 年度利润分配政策》 5、《关于修改公司章程的议案》 6、《关于聘请德勤.关黄陈方会计师行和沪江德勤会计师事务所为审计中介机构的议案》 7、《2000 年年度报告及其摘要》 本次会议决议公告刊登于2001年4月13日《中国证券报》和《香港大公报》。 （二）2001年9月11日，本公司在青岛丹顶鹤大酒店会议室召开2001 年度第一次临时股东大会。本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2001 年8 月8 日《中国证券报》和香港《大公报》。出席本次会议的股东和股东代表共7 人，代表公司股份261,410,200 股，占公司股份总数的65.35（其中境内上市外资股1,410,200 股，占出席会议股份总数的0.54%）。 会议由孙德汉董事长委托董事总经理贾复文先生主持，公司6名董事、5 名监事及高级管理人员参加了会议，会议的通知、召集和召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决的方式，经逐项表决，通过了如下议案 1、《关于公司符合增发A 股条件的自查报告》 2、《关于公司增资发行不超过11000 万A 股的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案》 4、《关于本次增发A 股募集资金计划投资项目的议案》 5、《山东航空股份有限公司增资发行人民币普通股A 股募集资金运用可行性分析报告》 6、《关于公司增资发行A 股之前未分配利润处置方案的议案》 7、《关于授权董事会在本次增发A 股完成后对<公司章程>相应条款进行修改并办理变更工商登记的议案》 8、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 9、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 10、《股东大会议事规则》 11、《关于公司联合发起设立济南国际机场股份有限公司的议案》 12、《 关于公司在青岛流亭机场建设国际航空物流中心的议案》 本次会议决议公告刊登于2001 年9 月12 日《中国证券报》和《香港大公报》。 （三）2001 年11 月29 日，本公司在济南遥墙机场丹顶鹤大酒店会议室召开2001 年度第二次临时股东大会。本次会议以公告的方式通知各股东，会议通知刊登于2001 年10 月27 日《中国证券报》和《香港大公报》。出席本次会议的股东和股东代表共5 人，代表公司股份260,000,000股，占公司股份总数的65%。 会议由董事长贾复文先生主持，公司所有董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的通知，召集和召开符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决的方式，经逐项表决，通过了如下议案； 1、《关于调整增发募集资金投向的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》 3、《关于设立独立董事的议案》 4、《关于补选公司董事的议案》 本次会议决议公告刊登于2001 年11 月30 日《中国证券报》和香港《大公报》。 本次临时股东大会通过了本公司第一届董事会第七次会议提名孙肇琨先生、刘兴云先生为独立董事和提名白伟三先生、郑保安先生为公司董事的议案，有关个人简历和独立董事声明刊登于2001 年10 月12 日《中国证券报》和香港《大公报》。 七、董事会报告 （一）公司经营状况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司为民用航空运输企业。主营山东省内和经批准的山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务；兼营与航空有关的服务和经营性项目。报告期内本公司实现主营业务收入1,311,584,370 元，同比增长25.87%， 其中航空客运收入1,236,733,110 元，占收入总额的94.29%， 航空货邮收入72,834,494， 占收入总额的5.55%， 报告期内本公司航空客货运输代理收入2,016,766 元，占收入总额的0.16%。 2001 年度本公司继续坚持“安全第一、强化效益”的工作方针，各运输指标保持稳定增长，共运输旅客157.22 万人，完成运输总周转量18149.76 万吨公里，货邮运输量18828.5 吨,分别同比增长15%、 22.5%、 36%。 根据中国民用航空总局规划司提供的统计数据，2001 年我公司各机型平均客座率为66.8%。 报告期内本公司继续保持人为事故征候为零的安全纪录，截止到2001 年12 月26 日，本公司已实现安全开飞七周年，获得民航华东局颁发的“安全评估合格单位”称号。公司连续三年获得中国质量协会颁发的“用户满意奖”；公司实行的“单机定包、单机核算”制度荣获国家级企业管理现代化创新成果奖。 截至报告期末，本公司机队规模已达27 架，开飞航线240 余条，飞往全国62 个大中城市城市。 2、参股公司经营情况 （1） 本公司于2000 年5 月参股发起设立中国民航信息网络股份有限公司，共投资RMB6690 千元。该公司经营范围：为计算机软、件硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技术咨询、技术服务；商业信息、旅游信息咨询。2001 年2 月7 日，该公司在香港联交所上市，上市后总股本为88815.75 万股，本公司所占股份比例调整为0.49%。 2001 年5 月28 日该公司召开2000 年度股东大会通过该公司2000 年年度报告，决定不分配利润。 （2） 报告期内本公司投资山东航空彩虹国际旅行社有限公司RMB784 千元，占该公司总股本的49%（旅行社总股本1600 千元）。该公司于2001 年12 月30 日完成工商注册，主营入境旅游及国内旅游业务。 （3）报告期内本公司于2001 年12 月8 日与香港鸿安（远东）有限公司签订了合资建设青岛国际航空物流中心有限公司的协议，本公司以实物与现金出资共70000 千元，占该司总股本的70%。该公司经营范围：为航空货物仓储、地面配送；电子商务；第三方物流设计与实施；物流业务咨询及相关服务。目前正处于筹建阶段，尚未投入运营。 公司无来源于单个参股公司对净利润影响达到10% 以上的投资收益。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为14.2%（ 主要为航油、航材和机供品采购）；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为6.8%。 4、 在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1） 受“9.11” 事件的影响，公司机队的国际保险费率大幅上调，加上航空油价波动幅度较大年度平均水平高于往年，增加了本公司的成本支出。公司为进一步降低运营成本，采取了深化单机核算、单机定包和成本费用考核等一系列措施，降低了部分利润损失。 （2） 2001 年公司继续贯彻西部开发战略。继2000 年11 月28 日开飞济南西宁航线后，2001 年公司又开飞了青岛-银川-西宁和济南-郑州-西宁及西宁-格尔木航线，平均每周二班。2001年6 月，公司西宁过夜基地成立。西部市场开发战略的实施，需要投入部分运力进行航线培养，并且前期收益率相对于成熟航线较低，在一定程度上影响了公司收益水平，但西部市场潜力巨大，随着国家西部经济的发展和公司被西部市场认知程度的逐步提高，预计2002 年公司西部航线收益水平将有较大提高。 （3）本公司的CRJ- 200 支线客机为国内首家引进，根据国家适航、飞标有关规定，必须进行非营业性不载客训练及其它前期训练、培训，飞机的平均日利用率未达到预计小时数。截止报告期末全部CRJ- 200 飞机共完成营业收入199521.7 千元，低于原收入预期和利润预期。2002 年CRJ- 200 飞机的运营将逐步进入正轨，公司将根据市场变化灵活安排济南、青岛、烟台、北京、哈尔滨等基地和原有优势航线的CRJ 运力。相信随着本公司CRJ 飞机利用率的不断提高，航线规划的不断完善，市场份额的不断扩大，收益水平将会逐步提高。 （二）公司投资情况 1、 募集资金投资情况 报告期内本公司利用上市募集资金引进的五架CRJ- 200 支线喷气客机已全部到位。募集资金使用与招股说明书承诺投资项目完全一致。如下表所示： 募股资金使用情况 投资项目 投资额及投入时间（单位：元） 2000年度 2001年度 招股说明书承诺 引进五架CRJ-200飞机 全部用于支付首期款，约 US$26,300,000。 实际使用情况 引进五架CRJ-200飞机 RMB214,837,481.68 0 公司年度报告披露有关内容 引进五架CRJ-200飞机 RMB214,837,481.68 0 募股资金使用情况 项目完工程度 招股说明书承诺 实际使用情况 100% 公司年度报告披露有关内容 100% 目前5 架CRJ- 200 飞机由于日利用率较低，运营情况不甚理想，具体原因见本报告第七节第（一）条。 2、 非募集资金投资情况 （1） 报告期内本公司于2001 年12 月投资山东航空彩虹国际旅行社有限公司，具体情况见本报告第七节第（一）条“参股公司经营情况”。 （2） 报告期内本公司于2001 年12 月投资兴建青岛国际航空物流中心具体情况见本报告第七节第（一）条“参股公司经营情况” （3） 报告期内，为加强济南、青岛基地建设，拓展公司业务，本公司受让山航集团济南机场生产用房产、青岛机场综合楼房产。双方目前已初步签订，协议现正按法定程序履行相关手续。 （三）公司财务状况 1、 公司财务状况 单位：人民币元 项目 2001年 2000年 变动金额(±) 变动率(±%) 总资产 2,027,891,504 1,381,984,390 645,907,114 46.74 长期负债 625,565,652 283,429,824 342,135,828 120.71 股东权益 564,281,808 533,340,142 30,941,666 5.80 主营业务利润 271,171,349 255,724,369 15,446,980 6.04 净利润 54,941,666 93,128,865 -38,187,199 -41.00 2、 变动的主要原因 项目 变动主要原因 总资产 引进飞机、本期盈利 长期负债 因引进飞机而举借长期借款 股东权益 本期盈利、分派股利 主营业务利润 机队规模扩大，收入增加 净利润 期间费用增加利润总额减少 （四）生产经营环境和宏观政策、法规的变化对公司的影响 1、 外经贸部近期公布：中国民航承诺开放飞机的维修和保养、计算机订座系统服务。根据《服务贸易总协定》航空自由化的精神，未来5 年内将扩大协定范围，促进中国民航业的整体开放。本公司董事会认为，中国加入WTO 对公司未来经营有可能产生的负面影响是国外航空公司的进入，将对中国的航空市场形成一定的冲击，加剧竞争激烈程度。因此本公司将适应市场的变化，重点提高市场应变能力和市场竞争力。董事会坚信坚持干支线协同发展战略，加大支线航空运输力度，进一步健全市场营销网络，吸收先进的企业管理经验，充分发挥企业优势，一定能够增强市场竞争力，巩固提高本公司在中国民用航空市场中的地位，促进企业的发展。 2、 2002 年2 月5 日，经国务院批准民航总局出台了全面推行民航管理体制改革的方案，主要有两方面：一是改革民航机场管理体制，实行属地管理，企业化经营；二是对航空公司进行联合重组，实行政企分开。本公司充分估计到国际、南方、东方三大航空集团的成立可能给本公司带来的竞争压力，同时意识到市场份额的重新划分及资源的激活将带来的机遇。公司的控股股东山航空有限责任公司正在适度规模的基础上，积极推进山东航空集团的组建。山东航空集团组建后，将整合山东省内航空资源，形成以航空客货运输为龙头，延伸机场管理、飞行培训、机务维修、航空旅游等上下游业务的完整的产业链条。本公司作为山航集团的核心子公司，将积极参与集团内成员企业间的协作，通过资源共享，降低运营成本，提高竞争实力。 3、 截至报告期末，因航线调整，本公司参加联营的航线为17 条。本公司董事会认为该航线联营政策的实施虽然从一定程度上规范了国内民航市场的无序竞争，但也对公司凭借自身安全、服务、管理优势参与竞争形成了一定程度之制约，并影响公司收入，经结算年度轧差金额为-2031.15 千元。报告期内，民航总局已在京广沪航路上的约十五条航线实施了多舱位销售政策，最低票价可以达到六折销售。该十五条航线虽然基本未涵盖本公司经营范围，但董事会相信该等政策的实施会有利于票价趋于稳定，有利于经营航线的航空公司提高客座率水平和收入水平。 （五）2002 年度经营计划 1、 业务发展计划 如无不可预测情况出现，预计2002 年随着中国市场机制的进一步规范和经济开放程度的进一步加深，国民经济将保持良好的增长势头，中国民用航空市场亦将有较大的容量扩张，同时市场竞争会相应提升，为适应公司发展的需要，确保主营业务收入和利润总额在2001 年度的基础上有较大增长及资本运营取得实质性进展。2002 年本公司将重点采取以下措施： （1）强化安全管理。按照机务是基础，飞行是关键的工作思路，提高飞行、机务、客舱人员的业务素质和技术水平，加强职业道德教育；加强空防安全工作；杜绝飞行事故，保持人为事故征侯为零； （2）树立服务品牌。降低飞机故障率，提高航班正点率，规范客舱服务，提高配餐质量，树立服务品牌； （3）降低运营成本。成立成本控制小组，建立节油奖励制度；加强航材订货管理，利用航空公司及厂家间的调配渠道，控制航材库存；完善机供品消耗考核，有效节约机供品消耗；加强资金管理，合理调配以降低财务费用； （4）提高航线收益。加强烟台、北京、哈尔滨、西宁及新批准的柳州等过夜基地建设；以各基地为核心合理灵活规划干、支线航线网络，提高客座率和载运率；加快青岛航空物流中心建设，大力开发航空物流市场，发展货运业务，创建支线航空品牌、旅游品牌；加入中国邮政快递网，提高两架B737QC 货机的载运率；与其他公司合作开飞周边国家和地区的国际货运航线； （5）建立运营规范。实施ISO9001 质量管理体系认证，树立用户标准观念，提高服务质量；通过中国民航总局的国际经营权运行资格审定和国际航协（IATA） 运行质量标准OQS 审核。 2002 年，公司将适应中国加入WTO 对企业经营提出的新要求，依法治企，稳健经营，在确保安全、增加效益的前提下，争取与其他航空公司在业务层面、资本层面开展合作，积极促进公司持续、快速、健康发展和全面进步。 2、 新一年度投资计划 在新一年度里和“十五规划”内，本公司将审慎进行拟投资项目的可行性研究和立项工作。新一年度里拟投资和开始建设的项目有： （1）引进B737- 800 飞机，进一步稳固原有干线航线，加大航班密度，提高市场竞争力。 （2）完成青岛综合楼购建工作。 （3）完成收购山东航空彩虹公务机公司股权，积极开拓公务机市场。 （4）参与地方航空公司的改制与重组联合。 （5）出资发起设立济南国际机场股份有限公司并开始济南机场二期工程建设。 上述拟投资项目将履行必要的法定程序后开始实施。董事会认为，上述项目的投资将使本公司在坚持主营业务的同时，逐步向上下游产业延伸，整合航空资源，实现资源的最优配置，促进公司的未来成长。在新一年度内将视资金情况，有计划、分步骤投资和开始建设上述项目。 （六）董事会日常工作情况 1、 2001 年度本公司董事会召开了六次会议。 2001 年3 月6 日，公司召开第一届董事会第五次会议。全体董事出席了会议，公司全体监事列席了会议，会议审议并一致通过如下决议： （1）审议并通过《公司董事会2000 年工作报告》； （2）审议并通过《公司总经理2000 年工作报告》； （3）审议并通过《公司2000 年度财务决算报告》； （4）审议并通过《公司2000 年度利润分配方案》及《公司2001 年利润分配政策》； （5）审议并通过《公司2000 年年度报告》及摘要； （6）审议并通过关于修改《公司章程的议案》，同意将公司性质变更为：外商投资股份有限公司； （7）审议并通过《关于变更股证事务代表的提议》； （8）审议并通过《关于召开2000 年度股东大会的议案》。 2001 年3 月22 日公司，召开董事会2001 年第一次临时会议。全体董事出席了会议，公司监事会召集人列席了会议。会议审议并一致通过如下决议： （1）决定经营租赁两架CRJ-200飞机，进一步扩大公司支线运营的机队规模； （2） 决定自筹资金引进五架CESSNA“ 大篷车”飞机。 2001年5月8日，公司召开董事会2001 年第二次临时会议。全体董事出席了会议，公司监事会召集人列席了会议。会议审议并一致通过如下决议：决定放弃合作改组山西航空公司的计 划。 2001年7月20日，公司召开第一届董事会第三次临时会议。应到董事11 人，实到9 人全体董事出席了会议，监事会召集人和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议： （1） 同意公司作为主要发起人联合发起设立济南国际机场股份有限公司，首期组织实施济南机场二期改扩建工程（该项目已经国家计委立项）； （2）同意在青岛流亭机场征用二百亩地建设航空物流中心，配合公司将于9 月份到位的B737 货机，开展航空物流业务，董事会并授权公司经营层具体组织实施该项目。董事会决定将以上项目 提交股东大会审议。 2001 年8 月6 日，公司召开第一届董事会第六次会议。全体董事出席了会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过如下决议： （1）审议通过了公司2001 年度中期报告及摘要； （2）审议通过了《关于公司符合增发A 股条件的自查报告》； （3）审议通过了《关于增资发行不超过11000 万A 股的议案》； （4）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次增发A 股完成后相应修改[公司章程]有关条款及变更工商登记的报告》； （5）审议通过了《增资发行人民币普通股A 股募集资金运用可行性报告》； （6）审议通过了《关于公司增资发行A 股之前未分配利润的处置方案》； （7）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； （8）审议通过了《股东大会议事规则并决定提交股东大会审议》； （9）审议通过了《总经理工作细则》； （10） 审议通过了《关于召开2001 年度第一次临时股东大会的议案》； 2001 年10 月11 日，公司召开第一届董事会第七次会议。全体董事出席了会议，公司全体监事和其他高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议： （1） 将本次增发募集资金数额由10 亿元人民币调整为不超过5.67 亿元人民币,将募集资金投向 调整为引进二架B737-800 飞机及相关航材和地面设备； （2）同意按帐面价值向深圳金融租赁有限公司出售三架大篷车飞机； （3）同意引进四架庞巴迪宇航的挑战者604 公务机； （4）同意原租赁的四架SAAB340 客机到期后退租该四架飞机； （5）同意对公司章程修改的议案； （6）为完善公司公司治理结构，提高决策的科学性、公正性、本着精干、高效、规范发展的原则，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发2001 102 号）的有关 规定，董事会提议设立独立董事，对董事会进行部分调整：A 会议通过了董事长孙德汉先生关于辞去董事长和董事职务的辞职报告；通过了董事葛学进先生、孙力军先生、宋玉霞女士关于辞去董事职务的辞职报告；B 董事会提议设立独立董事，并提名孙肇琨先生刘兴云先生、为公司独立 董事候选人。董事会并提名白伟三先生、郑保安先生为公司董事。以上董事的更换提交下次公司 股东大会审议： （7）为规范公司治理结构，根据公司业务拓展的需要，选拔部分业务技术全面、管理经验丰富的中层管理骨干充实到公司管理层，对公司高层管理人员进行部分调整；A 会议同意董事总经理贾 复文先生辞去总经理职务；同意董事副总经理兼总工程师高柱先生辞去副总经理和总工程师职务；同意董事副总经理兼总飞行师曾国强先生辞去总飞行师职务；同意董事总会计师王福柱先生辞去总会计师职务，同意董事总经济师宋玉霞女士辞去总经济师职务；同意董事，青岛分公司总 经理苏中民先生辞去分公司总经理职务。B 会议选举董事贾复文先生为公司董事长；根据董事长 提名，聘任高柱先生为公司总经理兼青岛分公司总经理；根据总经理提名，聘任苏中民先生白 伟三先生、宋玉霞女士为公司副总经理；聘任张庆社先生为总飞行师，于海田先生为总工程师， 李庆恩先生为副总会计师。董事会同意不再设总经济师。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据本公司2001 年4 月12 日召开的2000 年度股东大会《公司2000 年度利润分配预案》。本公司上一年度利润分配方案为截止到2000 年12 月31 日公司总股本40000 万股计算，按照每 10 股派1.0 元人民币的比例向全体股东派发现金红利，共计40,000 千元人民币，所余可分配利润23621.9 千元结转下一年度分配。公司不进行公积金转增股本。本公司董事会于2001 年5 月8日发布派息公告，实施了上述利润分配政策。 根据本公司2000 年年度报告披露的2001 年利润分配政策，2001 年中期不分配、不转增。本报告期内本公司未实施配股。 根据2000 年年度股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》，对公司章程进行逐条修改。 根据2000 年年度股东大会通过的《关于聘请德勤.关黄陈方会计师行和沪江德勤会计师事务所为审计中介机构的议案》，聘请德勤.关黄陈方会计师行和沪江德勤会计师事务所为公司审计中 介机构，聘期一年。 （2）根据本公司2001 年9 月11 日召开的2001 年度第一次临时股东大会关于增发A 股的有关决议，本公司董事会按照股东大会的授权和有关规定履行了相关程序，截至2001 年底，已顺利完成 所需材料的准备。目前由于证监会一直未出台B 股上市公司增发的有关政策，不予受理申报材料，增A 工作遇阻。公司将密切关注政策的变化，争取2002 年条件具备时尽快完成A 股增发工作； 根据本公司2001 年度第一次临时股东大会通过的《关于公司在青岛流亭机场建设国际航空物流中心的议案》，本公司与香港鸿安（远东）有限公司共同投资1 亿元兴建国际航空物流中心，本公司以实物与现金出资共计70000 千元（占总股本的70）。 （3）根据2001 年度第二次临时股东大会《关于调整增发募集资金投向的议案》，本公司履行了调整增发募集资金投向的相关手续。 根据2001 年度第二次临时股东大会《关于修改公司章程的议案》，对公司章程进行了修改。 根据《关于设立独立董事的议案》和《关于补选公司董事的议案》，本公司对董事会和高管层进行了相应调整。 3、规范运作自查及整改情况 根据济南证管办2001 年10 月30 日下发的《关于辖区上市公司进行规范运作情况自查的通知》，本公司董事会按照通知要求认真进行了自查，对自查出的问题制定整改方案： （1）独立董事尚未参加过证监会组织的相关培训。2001 年11 月29 日山东航空股份有限公司2001 年度第二次临时股东大会通过了两名独立董事的提名，由于时间原因独立董事尚未参加相关培训。本公司已确定计划，尽快安排独立董事参加培训。 （2） 公司使用的商标现不属公司所有。目前公司使用商标的所有权属于山航集团，我公司正与山航集团进行协商，拟经资产评估机构评估后按评估价转让。 （3） 募集资金使用效果与预期出现差异，具体原因见第七节第（一）条。本公司董事会在分析研究差异原因的基础上制定和实施了提高飞机利用率等具体改善措施。 自查及整改方案业已经董事会审议通过，并已列入2002 年工作计划分项逐步落实。 （七）利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经德勤·关黄陈方会计师行按照国际会计准则以及沪江德勤会计师事务所按照中国会计准则的审计结果，本公司2001 年度实现净利润分别为69570 千元和54942 千元，按照孰低的原则，以本年度实现净利润54942 千元为基数，按公司章程规定提取10 的法定公积金5494 千元，提取5法定公益金2747 千元，加年初未分配利润23623 千元，本年度可供全体股东分配之利润70323.7 千元。根据2000 年年度股东大会审议通过的《公司2001 年利润分配政策》，按照总股本40000 万股计算，拟按每10 股派送0.6 元人民币（取整）的比例向全体股东派送现金红利，共计24000 千元人民币，余额46323.7 千元结转下一年度。 公司2001 年度不进行公积金转赠股本： 本次派送现金红利方案在公司2001 年度股东大会通过后实施。 八、监事会报告 一、监事会工作情况 2001 年度，监事会召开了三次会议： 1、2001年3月6日，公司召开第一届监事会第三次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司监事会2000 年工作报告》、《公司2000 年年度报告》及摘要、《2000 年度财务决算的报告》、《2000 年度利润分配的预案》和《2001 年利润分配政策》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司规范运作的审查的议案》、《关于提取各项资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《内部审计工作制度》、《投资管理暂行办法》。 2、2001年8月6日，公司召开第一届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2001 年度中期报告及摘要》、《总经理工作细则》、《关于公司符合增发A 股条件的自查报告》、《关于增资发行不超过11000 万A 股的议案》，监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行了认真审查，没有发现上述人员有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 3、2001年10月11日，公司召开第一届监事会第五次会议，全体监事出席了会议，会议同意于海田先生、王武平先生辞去监事职务。公司职工代表大会选举了孙力军先生、郑典富先生作为公司职工代表监事。 （二）监事会报告 本公司监事会一致认为： 1、报告期内公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和国家其它有关政策法规规范运作，并实施了关于《提取各项资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《内部审计工作管理制度》、《投资管理暂行办法》等内部控制制度；公司董事及高级管理人员遵章守法、诚信努力、勤勉尽责，认真落实股东大会各项决议，维护股东利益，在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司的会计凭证、帐簿、报表和其它会计资料真实规范。 3、公司2000 年度发行境内上市外资股所募集资金已全部用于支付引进五架CRJ 200 飞机，与招股说明书所承诺投入项目一致。 前次募集资金使用情况已经沪江德勤会计师事务所出具专项报，告分别刊登于2001 年8 月8日《中国证券报》和《香港大公报》。 4、公司的关联交易严格按照市场原则进行，公平公正、价格合理，维护了股东权益和上市公司的利益。 5、德勤关黄陈方会计师行和沪江德勤会计师事务所分别按照国际会计准则和中国会计准则对本公司2001 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营情况。 九、重要事项 （一）报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产、吸收合并事项有： 根据公司第一届董事会2001 年第一次临时会议决，议公司自筹资金引进5 架CESSNA “大篷车”飞机，首批购进3 架，涉及金额48,597,082.67 元。 2000 年本公司第一届董事会第三次会议通过决议与山西航空公司合作改组山西航空有限责任公司。后由于双方就个别事项未能达成一致，经本公司第一届董事会2001 年第二次临时会议审议决定放弃该项合作改组计划。该决议公告刊登于2001 年5 月9 日《中国证券报》和肛香港大公报》。 根据公司第一届董事会第七次会议决议，按帐面价值向深圳金融租赁有限公司出售三架大篷车飞机。由于该三架飞机机型较小，帐面价值不足公司净资产的10%，该飞机出售计划不会构成公司的重大资产变化。其余两架大篷车飞机拟出售给山东航空彩虹公务机公司。 根据公司第一届董事会第七次会议决议，用国内外汇贷款购买两架庞巴迪宇航的挑战者604公务机。根据民航总局《关于同意由山东航空彩虹公务机公司经营使用4 架挑战者604 飞机的批复》（民航规函2002 105 号文），飞机到位后将转给山东航空彩虹公务机公司经营使用。 以上收购及出售资产、吸收合并事项对本公司业务连续性、管理层稳定性未造成影响。 （三）重大关联交易事项 本公司目前与控股股东及其属下公司之间存在一定的关联交易，该等关联交易均为公司所必需，属公司不可避免的关联交易。交易前公司已充分考虑了交易对方提供服务和产品的质量、价格、效率因素，并对市场环境进行了分析和比较。公司与关联方遵循市场公开，公平，公正的原则，关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 报告期内除在招股说明书中披露的关联交易外，本公司又发生以下关联交易： 1、与控股股东山东航空有限责任公司共同出资1600 千元人民币组建山东航空彩虹国际旅行社有限公司，本公司出资790 千元占49%。 2、向同属控股股东的子公司山东航空国际培训有限公司出租飞机收入1518 千元。 （四）重大合同及履行情况 1、托管、承包、租赁资产情况 （1）2001年3月22日本公司与GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION 和CHINA AVIATIONSUPPLIES IMPORT & EXPORT CORPORATION 签订经营租赁两架CRJ 200 飞机的协议，两架飞机分别于本年度9、10 月份到位。飞机到位后进一步扩大了公司支线运营的机队规模。 （2）2001年3月28日，本公司与AIRPLANES HOLDINGS LIMITED 和CHINA AVIATION SUPPLIESIMPORT & EXPORT CORPORATION 签订租赁两架波音737-300QC 飞机的协议。原计划10 月份到位，因“9.11 事件”推迟。该租赁行为的目的为开通货运航线，拓展货运市场，发展航空物流业务培育公司新的利润增长点。该两架飞机已分别于2002 年1 月27 日、31 日到位，租期为18 个月，先期以青岛或其他基地为重点开展运营。 2001年9月5日，公司与GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION 签订了经营租赁两架挑战者604 公务机的合同。租赁期96 个月，预计飞机到位时间为2002 年3 月和2002 年7 月。根据民航总局《关于同意由山东航空彩虹公务机公司经营使用4 架挑战者604 飞机的批复》（民航规函[2002] 105 号文），飞机到位后将转给山东航空彩虹公务机公司经营使用。 2001年10月，公司与新疆航空公司签订了《飞机租赁协议》，由公司向新疆航空公司湿租一架波音737-300 飞机，租期自2001 年10 月28 日至2002 年6 月30 日。 山航集团向公司转租的四架SAAB340 飞机）国籍和登记标志号为B-3655 3656 3657、3658） 分别于2001 年11 月26 日，12 月8 日，12 月16 日12 月19 日到期，已相继退租，项该关联交易已不存在。 2、重大担保本公司未对他人进行过担保。 3、报告期内公司未发生委托理财情况 4、其它重大合同情况 （1）公司对五架庞巴迪CRJ-200 飞机设定了抵押。其中：两架飞机抵押给中国工商银行山东省分行，三架飞机抵押给国家开发银行（抵押率为70.2%）。该等抵押系公司购买该五架飞机时，由上述两家银行分别提供贷款，贷款保证方式采取抵押。航空公司购置飞机采取抵押贷款的方式是正常的、合理的，公司目前正常经营，正常履行还贷义务对于该五架飞机，公司在行使权利上不存在障碍。 （2）截至报告期末，公司长、短期借款累计金额为1,221,941,844 元。 本公司无其它未披露之重大合同。 （五）本公司在报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （六）公司控股股东及持股5%以上股东在报告期内的承诺 目前山航集团持有公司64.8%的股权，是公司控股股东。山航集团于1999 年11 月8 日向公司作出不从事同业竞争的承诺函。报告期内山航集团遵守承诺，没有进行任何与股份公司的业务发生或可能发生竞争的业务公司无其他持有公司股份5%以上的股东。 （七）聘任会计师事务所情况 根据本公司第一届董事会第四次会议决议，本公司聘用沪江德勤会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行为本公司审计中介机构，2001 年4 月12 日本公司2000 年度股东大会业已审议通过该聘用议案。报告年度本公司支付沪江德勤会计师事务所和德勤·关黄陈方会计师行费用共计1200 千元含中期审计。 （八）报告期内本公司、本公司所有董事及高级管理人员均未受到监管部门的任何处罚。 （九）报告期内本公司无《证券法》第62 条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行） 第17 条所列重大事项，无董事会判定需披露的重大事件。 （十）其它重大事项 （1） 2001 年4 月18 日，公司与上海、深圳、四川武汉、中国邮政航空公司订立了《组建中国中天航空企业集团协议书》，共同组建中天航空集团，目前已在航线联营、衔接和代码共享、中转服务、合作开发电子商务平台、客货邮销售和地面服务的互相代理和协作、飞机和航材的互相支援、机务维修、飞行训练等各个业务领域开展了广泛合作。 （2）根据财政部财税【2000】 99 号文件规定，自2002 年1 月1 日起，本公司不再享受所得税先征33%再返还18 的优惠政策。 十、财务报告 审计报告 德师报(审)字(02)第P0076 号 山东航空股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表及2001 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 沪江德勤会计师事务所 中国注册会计师 中国·上海 柳伟敏 顾红雨 2002年3月11日 资产负债表 2001年12月31日 编制单位：山东航空股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注 年末数 年初数 流动资产: 货币资金 5 288,836,778 266,346,753 应收账款 6 87,875,982 109,785,189 其他应收款 7 67,716,812 51,189,997 预付账款 9 46,538,923 5,143,872 存货 10 220,560,929 184,264,608 待摊费用 11 6,268,532 3,323,632 流动资产合计 717,797,956 620,054,051 长期投资: 长期股权投资 12 7,474,000 6,690,000 固定资产: 固定资产原价 13 1,273,541,260 591,389,465 减: 累计折旧 13 126,597,018 53,314,628 固定资产净值 13 1,146,944,242 538,074,837 在建工程 14 67,482,116 152,714,404 固定资产合计 1,214,426,358 690,789,241 无形资产及其他资产: 长期待摊费用 15 88,193,190 64,451,098 资产总计 2,027,891,504 1,381,984,390 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债: 短期借款 16 520,000,000 180,000,000 应付账款 17 67,191,295 77,007,115 预收账款 18 10,412,410 11,943,744 应付工资 123,547 1,999,384 应付福利费 8,660,012 8,913,802 应付股利 19 24,000,000 40,000,000 应交税金 20 18,926,123 12,018,297 其他应交款 - 70,434 其他应付款 21 49,280,707 55,622,714 预提费用 22 63,073,758 74,215,294 一年内到期的长期负债 23 76,376,192 103,423,640 流动负债合计 838,044,044 565,214,424 长期负债: 长期借款 23 625,565,652 283,429,824 负债合计 1,463,609,696 848,644,248 股东权益: 股本 24 400,000,000 400,000,000 资本公积 25 76,258,082 76,258,082 盈余公积 26 22,803,559 14,562,309 其中公益金 26 7,601,186 4,854,103 未分配利润 27 65,220,167 42,519,751 股东权益合计 564,281,808 533,340,142 负债及股东权益总计 2,027,891,504 1,381,,984,390 附注为会计报表的组成部分 法定代表人:贾复文 总会计师:李庆恩 会计主管:李庆恩 利润及利润分配表 2001 年度 编制单位:山东航空股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一、主营业务收入 28 1,311,584,370 1,041,981,579 减：主营业务成本 1,001,018,070 751,871,818 主营业务税金及附加 29 39,394,951 34,385,392 二、主营业务利润 271,171,349 255,724,369 加：其他业务利润 30 7,297,051 2,936,206 减：营业费用 105,713,892 70,738,573 管理费用 46,439,351 35,136,291 财务费用 31 54,732,205 10,390,591 三、营业利润 71,582,952 142,395,120 加：营业外收入 2,912,516 1,034,990 减：营业外支出 67,871 42,697 四、利润总额 74,427,597 143,387,413 减：所得税 32 19,485,931 50,258,548 五、净利润 54,941,666 93,128,865 加：年初未分配利润 42,519,751 3,360,216 六、可供分配的利润 97,461,417 96,489,081 减：提取法定盈余公积 27 5,494,167 9,312,887 提取法定公益金 27 2,747,083 4,656,443 七、可供股东分配的利润 89,220,167 82,519,751 减：应付普通股股利 27 24,000,000 40,000,000 八、未分配利润 65,220,167 42,519,751 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1、出售、处置被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 (10,814,869) 36,437 附注为会计报表的组成部分 法定代表人：贾复文 总会计师：李庆恩 会计主管：李庆恩 现金流量表 2001 年度 单位:人民币元 项目 附注 本年累计数 上年累计数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,332,154,326 1,024,416,952 收到的税费返还 8,925,513 - 收到的其他与经营活动有关的现金 9,450,536 5,402,025 现金流入小计 1,350,530,375 1,029,818,977 购买商品、接受劳务支付的现金 986,675,692 639,254,708 支付给职工以及为职工支付的现金 59,254,287 52,523,911 支付的各项税费 61,287,234 94,343,951 支付的其他与经营活动有关的现金 33 147,770,061 86,408,013 现金流出小计 1,254,987,274 872,530,583 经营活动产生的现金流量净额 95,543,101 157,288,394 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 48,597,081 4,000 收到的其他与投资活动有关的现金 34 21,212,000 - 现金流入小计 69,809,081 4,000 购建固定资产无形资产和其他长期 资产所支付的现金 670,111,651 539,831,934 投资所支付的现金 784,000 6,690,000 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - 21,212,000 现金流出小计 670,895,651 567,733,934 投资活动产生的现金流量净额 (601,086,570) (567,729,934) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 234,803,800 借款所收到的现金 1,634,014,144 682,986,544 现金流入小计 1,634,014,144 917,790,344 偿还债务所支付的现金 978,925,764 321,232,570 分配股利利润和偿付利息所支付的现金 105,842,886 17,952,333 支付的其他与投资活动有关的现金 36 - 19,966,318 现金流出小计 1,084,768,650 359,151,221 筹资活动产生的现金流量净额 549,245,494 558,639,123 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 43,702,025 148,197,583 现金流量表(续) 2001年度 编制单位:山东航空股份有限公司 附注: 单位:人民币元 项目 附注 本年累计数 上年累计数 1 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 54,941,666 93,128,865 加：计提的资产减值准备 (630,000) 3,635,192 固定资产折旧 75,861,163 30,413,927 长期待摊费用摊销 4,172,971 3,655,593 待摊费用减少(减增加) (2,944,900) (3,323,632) 预提费用增加(减减少) (11,141,536) 34,694,586 处置固定资产、无形资产和其他长期的损失(减收益) (2,564,846) 36,437 固定资产报废损失 12,507 - 财务费用 62,496,452 11,989,545 存货的减少(减增加) (36,296,321) (41,920,702) 经营性应收项目的减少(减增加) (35,382,659) 7,329,507 经营性应付项目的增加(减减少) (12,981,396) 17,649,076 经营活动产生的现金流量净额 95,543,101 157,288,394 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 3 现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 288,836,778 245,134,753 减：货币资金的期初余额 245,134,753 96,937,170 现金及现金等价物净增加额 43,702,025 148,197,583 附注为会计报表的组成部分 法定代表人：贾复文 总会计师：李庆恩 会计主管：李庆恩 1、公司概况 山东航空股份有限公司(以下简称“公司”)为一家在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司，由山东航空有限责任公司根据1999年7月29日山东省经济体制改革委员会鲁体改企字(1999)第88号批复，与浪潮集团有限公司(原名“浪潮电子信息产业集团公司”)， 山东华鲁集团有限公司，山东省水产企业集团总公司和鲁银投资集团股份有限公司发起重组而成。 1999年11月25日，山东航空有限责任公司将航空运输业务及其资产及负债投入本公司，折为259,204,000股每股面值人民币1元的国有法人股。1999年11月26日，另外三家发起人浪潮集团有限公司、山东华鲁集团有限公司和山东省水产企业集团总公司，也分别以现金人民币200,000元注入本公司，各折为199,000股每股面值人民币1元的国有法人股。同日，另一发起人鲁银投资集团股份有限公司也以现金人民币200,000元注入本公司，折为199,000股，每股面值人民币1元的境内法人股。 公司成立于1999年12月13日股本为人民币260,000,000元。公司主要从事山东省内和经批准的由山东省始发至国内部分城市的航空客货运输业务；开展与航空有关的其他服务和经营性业务。 经中国证券监督管理委员会2000年8月22日证监发行字[2000]116号文件核准，公司于2000年8月28日向境外发行140,000,000股境内上市外资股( “B股”) ，每股面值人民币1元，发行价为港元1.58元，并于2000年9月12日在深圳证券交易所上市交易。B股发行以后，公司的股本总额增至人民币400,000,000元。 2、会计制度，会计政策变更及其影响 根据财政部规定，从2001 年1 月1 日起本公司开始执行《企业会计制度》，并按财政部财会(2001)17号《关于贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定》的要求进行了衔接调整。由此引起的会计政策变更主要是固定资产及在建工程由原来的不计提资产减值准备改为按规定计提资产减值准备(详见后述会计政策)。 经检查，本公司固定资产及在建工程不存在减值情况。上述会计政策的变更对本公司前期及本期的财务状况和经营成果没有影响。 3.主要会计政策和会计估计 会计制度 执行《企业会计准则》及《企业会计制度》。 会计年度 为公历年度即每年1月1 日至12月31日。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 外币业务核算 发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价折算，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价中间价折算为人民币金额。外币汇兑损益除与固定资产购置有关的计入在建工程之外，其余均计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物为从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 坏账核算 1、坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 3、主要会计政策和会计估计- 续 坏账核算- 续 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额的5%分析计提坏账准备。 坏账准备计提比例是根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息合理地估计。 应收关联公司款项及飞机及飞机设备经营租赁押金等不计提坏账准备。 存货 存货主要包括高价周转件、航材消耗件、机上供应品及低值易耗品等。高价周转件和航件消耗件以计划成本核算，月末结转成本差异，将计划成本调整为实际成本。其中，高价周转件(包括高价周转件的维修费用)从购入次月起，按5年平均摊销。航材消耗件领用时转作成本费用。机上供应品及低值易耗品购入时按实际成本入账，并于领用时一次性摊销。 存货跌价准备 期末存货可变现净值低于成本时，应提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去销售所必需的估计费用后的价值。 3、主要会计政策和会计估计- 续 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法： 取得时按初始投资成本计价。 企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算：企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算： 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值； 采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。 (2) 长期投资减值准备 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致该项长期投资可回收金额低于长期投资账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资可收回金额是指长期投资的出售净价与预期从该投资的持有和投资到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 3、主要会计政策和会计估计- 续 固定资产及折旧 固定资产包括使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具，工具等；不属于生产经营的主要设备，但单位价值在人民币2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。 固定资产以历史成本计价，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。估计残值为原值的5%。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 折旧年限 年折旧率 飞机 12-15 6.33%-7.92% 机器设备电子设备及家具 8-10 9.5%-11.88% 运输设备 10 9.5% 固定资产减值准备 固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产可收回金额是指固定资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 在建工程 在建工程按成本价核算，成本价包括飞机及有关设备购置期间发生的各项购置支出、与购置有关的符合借款费用资本化条件的专门借款利息及汇兑损益、其他相关费用等。在建工程应在飞机及有关设备交付使用后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。 用于飞机及有关设备购置的符合借款费用资本化条件的专门借款在固定资产完工交付使用前发生的利息和汇兑损益计入在建工程。但如发生非正常中断且中断时间较长，则在该期间发生的利息计入当期损益。 对长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其他有证据表明已发生了减值的在建工程，计提减值准备。 3、主要会计政策和会计估计- 续 长期待摊费用 长期待摊费用系飞行员的招募及初始培训支出，按飞行员预期服务年限平均摊销。 飞机及发动机大修费用 飞机及发动机大修费用根据估计的费用按当期实际飞行小时与在两次大修期间的预计飞行小时之比例预提有关费用入账。日常维修保养费用在发生时计入当期损益。 借款费用 购建固定资产的专门借款发生的借款费用，包括利息，折价或溢价的摊销、和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本；其他的借款费用，于发生当期确认为费用。 收入 公司的客货运输和邮寄收入在提供服务时确认。尚未承运而已经售卖的机票款项计入预收账款。 佣金收入于提供代理服务时确认。 经营租赁 经营租赁费用按相关租赁期以直线法计入当期损益。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税支出所依据的纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。 所得税返还于收到时冲减当期的所得税。 退税收入 退税收入以实际已收的金额记入本年度损益。 4、税项 营业税 营业税按营业收入的3-5%缴纳。详见附注29。 所得税 所得税税率为33%。 5、货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 414,088 - - 34,515 港币 132,990 1.0606 141,049 - - - 美元 81,781 8.2766 676,865 - - - 银行存款 人民币 287,530,463 - - 185,958,542 港币 1,602 1.0606 1,699 75,762,489 1.0606 80,353,696 美元 8,774 8.2766 72,614 - - - 288,836,778 266,346,753 6 应收账款： 应收账款账龄分析如下： 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 90,733,047 98.1 4,511,341 86,221,706 1至2年 1,371,249 1.5 68,562 1,302,687 2至3年 370,094 0.4 18,505 351,589 92,474,390 100.0 4,598,408 87,875,982 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 113,701,455 99.2 4,746,779 108,954,676 1至2年 874,224 43,711 830,513 2至3年 - - - - 114,575,679 100.0 4,790,490 109,785,189 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 34,164,095 36.9% 应收账款余额中无持公司5%(含5%)以上股份的股东欠款。 7、其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 52,342,788 84.6 1,151,350 51,191,438 1至2年 14,530,603 13.5 60,056 14,470,547 2至3年 419,463 0.4 20,973 398,490 3年以上 1,659,527 1.5 3,190 1,656,337 68,952,381 100.0 1,235,569 67,716,812 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 1年以内 45,744,707 86.5 1,648,672 44,096,035 1至2年 496,297 1.0 24,815 471,482 2至3年 6,622,480 12.5 - 6,622,480 3年以上 - - - - 52,863,484 100.0 1,673,487 51,189,997 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 44,720,477 64.9% 持公司5%(含5%)以上股份股东欠款情况如下 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 山东航空有限责任公司 637,779 3,056,320 8、坏账准备 人民币元 年初余额 6,463,977 本年转回额 (630,000) 年末余额 5,833,977 于2001年度，公司无个别重大实际冲销或收回以前年度已全部或以较大比例计提坏账准备的应收款。 9、预付账款 预付账款账龄分析如下： 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1年以内 46,111,254 99.1 216,192 4.2 1至2 年 - - - - 2至3 年 - - 2,527,680 49.1 3年以上 427,669 0.9 2,400,000 46.7 46,538,923 100.0 5,143,872 100.0 持公司5%(含5%)以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 山东航空有限责任公司 39,000,000 - 该款项系预付购买总额约人民币112,000,000 元基地房产及相关资产的部份款，最终转让价格按山东省国有资产管理局确认的《资产评估报告书确定》。 除上述所述外，余额中还包括预付青岛市城阳区土地管理局购置土地使用权款人民币6,000,000元。 10、存货及跌价准备 年末数 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 在途物资 - - - 高价周转件 192,788,162 - 192,788,162 航材消耗件 31,343,053 5,897,839 25,445,214 机上供应品 2,003,501 - 2,003,501 低值易耗品 324,052 - 324,052 226,458,768 5,897,839 220,560,929 年初数 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 在途物资 2,113,697 - 2,113,697 高价周转件 162,700,615 215,540 162,485,075 航材消耗件 23,470,853 5,682,299 17,788,554 机上供应品 1,532,267 - 1,532,267 低值易耗品 345,015 - 345,015 190,162,447 5,897,839 184,264,608 存货跌价准备本年无变动。 高价周转件中，本年度资本化的维修费用为人民币28,759,258 元(上年度为人民币35,508,852 元)。 11、待摊费用 年末数 年初数 结存原因 人民币元 人民币元 挑战者200 飞机经营租赁租金 2,489,336 2002年1月租金 波音飞机经营租赁租金 3,779,196 3,295,314 2002年1至2月租金 营业部房屋租金 - 28,318 - 6,268,532 3,323,632 12、长期股权投资 项目 年初数 投资金额 减值准备 账面价值 本年增加 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 对联营企业投资 - - - 784,000 其他股权投资 6,690,000 - 6,690,000 - 合计 6,690,000 - 6,690,000 784,000 项目 年末数 投资金额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 对联营企业投资 784,000 - 784,000 其他股权投资 6,690,000 - 6,690,000 合计 7,474,000 - 7,474,000 被投资公司名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位 人民币元 册资本比例 中国民航信息网络股份有限公司(注1) 无限期 6,690,000 0.49% 山东航空彩虹国际旅行社有限公司(注2) 无限期 784,000 49% 注1：中国民航信息网络股份有限公司已于2001 年2 月在香港联合交易所上市。本公司所持有的属发起人法人股，目前暂不能上市流通。 注2：山东航空彩虹国际旅行社有限公司系公司与山东航空有限责任公司于2001 年12月30 日共同投资成立，注册资本为人民币1,600,000元，主要从事入境旅游及国内旅游业务，公司占49%权益，山东航空有限责任公司占51%权益。至资产负债表日，该公司尚处于筹建期间。 13、固定资产及累计折旧 购入飞机 机器设备 运输设备 合计 人民币元 电子设备家具 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初余额 552,742,756 18,010,629 20,636,080 591,389,465 本年购置 66,557,622 6,097,932 2,821,277 75,476,831 本年在建工程转入 654,041,989 1,256,490 - 655,298,479 本年减少额 (48,597,082 (26,433) - (48,623,515) 年末余额 1,224,745,285 25,338,618 23,457,357 1,273,541,260 累计折旧 年初余额 41,935,089 3,914,649 7,464,890 53,314,628 本年计提额 71,723,585 2,039,618 2,097,960 75,861,163 本年转销额 (2,564,846 (13,927) - (2,578,773) 年末余额 111,093,828 5,940,340 9,562,850 126,597,018 净值 年初余额 510,807,667 14,095,980 13,171,190 538,074,837 年末余额 1,113,651,457 19,398,278 13,894,507 1,146,944,242 其中： 年末已抵押之资产净额 966,455,779 14、在建工程 工程名称 年初余额 本年增加数 本年完工转出数 人民币元 人民币元 人民币元 庞巴迪挑战者200飞机 139,023,064 500,964,857 (636,959,583) 其中利息资本化金额 2,333,995 3,139,519 (5,473,514) 庞巴迪挑战者604飞机 - 48,338,525 - 其中利息资本化金额 - 206,915 - 其他 13,691,340 20,762,809 (18,338,896) 152,714,404 570,066,191 (655,298,479) 工程名称 年末余额 资金来源 人民币元 庞巴迪挑战者200飞机 3,028,338 募股资金及 金融机构贷款 其中利息资本化金额 - 庞巴迪挑战者604飞机 48,338,525 自有资金及金融 其中利息资本化金额 206,915 机构贷款 其他 16,115,253 自有资金 67,482,116 2001年1月1日至2001年12月31日止借款利息资本化率为6.20%。 15、长期待摊费用 种类 年初余额 本年增加额 本年摊销额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 飞行员招募 及培训支出 64,451,098 27,915,063 (4,172,971) 88,193,190 16、短期借款 借款类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 抵押借款人民币 - 20,000,000 担保借款人民币 490,000,000 160,000,000 信用借款人民币 30,000,000 - 520,000,000 180,000,000 担保借款中人民币310,000,000元(2000：人民币85,000,000 元)由山东航空有限责任公司担保，另人民币180,000,000 元(2000：人民币75,000,000 元)由山东航空有限责任公司的一股东担保。 公司无已到期未偿还的短期借款。 17、应付账款 应付账款主要为公司出售其他航空公司承运的航班而未支付的款项以及应付航材款。 应付账款中无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东款项，无账龄超过3年的大额应付款项。 18、预收账款 预收账款余额中无欠公司5%(含5%)以上股份股东的款项，账龄均在1年以内。 19、应付股利 年末数 年初数 人民币元 人民币元 山东航空有限责任公司 15,552,240 25,920,400 其他发起人股东 47,760 79,600 B股股东 8,400,000 14,000,000 24,000,000 40,000,000 20、应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 11,716,483 6,068,837 营业税 6,487,083 5,764,209 其他7 22,557 185,251 18,926,123 12,018,297 上述税种的税率请参见附注4及附注29。 21、其他应付款 其他应付款主要为应付代理人的押金。 其他应付款中无欠持公司5%(含5%)以上股份的股东款项，无账龄超过3 年的大额应付款项。 22、预提费用 年末数 年初数 年末结存 人民币元 人民币元 余额原因 飞机起降费 9,648,734 15,816,273 已发生但尚未收到发票 飞机油料费 17,618,695 28,460,592 已发生但尚未收到发票 航班配餐费 5,843,689 4,125,810 已发生但尚未收到发票 飞机大修费用 21,520,335 20,790,736 按实际飞行小时预提 其他 8,442,305 5,021,883 已发生但尚未收到发票 63,073,758 74,215,294 23、长期借款 借款单位 年末数 美元 人民币元 中国工商银行山东省分行 9,340,000 77,303,444 15,420,000 127,625,172 4,580,000 37,906,828 国家开发银行济南分行 - 376,000,000 济南商业银行 - 50,000,000 通用电气资本租赁公司 4,000,000 33,106,400 701,941,844 减：一年内到期长期借款 76,376,192 一年后偿还的款项 625,565,652 一年内到期借款类别如下： 抵押借款 76,376,192 借款单位 借款期限 年利率 借款条件 中国工商银行山东省分行 2000.10-2007.9 4.54% 抵押贷款 2000.11-2007.9 4.54% 抵押贷款 2001.5-2007.9 3.85% 抵押贷款 国家开发银行济南分行 2000.12-2012.12 6.21% 抵押贷款 济南商业银行 2001.11-2003.2 5.94% 担保贷款 通用电气资本租赁公司 2001.11-2003.6 7.5% 信用贷款 减：一年内到期长期借款 一年后偿还的款项 一年内到期借款类别如下： 抵押借款 上述长期借款中的担保贷款系由山东航空有限责任公司的一股东提供担保。 24、股本 上年度及本年度公司股份变动情况如下： 2000年1月1日 2000年度 2000年12月31日 股数 变动增减 及2001年12月31日 股数 股数 一、未上市流通股份 发起人股份 其中： 国家持有股数 259,801,000 259,801,000 境内法人持有股数 199,000 199,000 尚未流通股份合计 260,000,000 - 260,000,000 二、已上市流通股份 境内上市外资股 - 140,000,000 140,000,000 三、股份总数 260,000,000 140,000,000 400,000,000 上述股份每股面值为人民币1 元。 公司于2000年8月28日向境外公开发行每股面值人民币1元的境内上市外资股140,000,000股，发行价为港币1.58元，本次发行筹资资金共计人民币234,803,800元。扣除发行费用人民币19,966,318元后，人民币140,000,000元已转作股本，其余人民币74,837,482元转作资本公积。 上述股本已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司验证，并于2000 年9 月4 日出具了验资报告验资报告。文号为烟乾会字[2000]27号。 25、资本公积 股本溢价 人民币元 2000年1月1日余额 1,420,600 2000年度增加数(注) 74,837,482 2000年12月31日及2001年12月31日余额 76,258,082 注：参见附注24。 26、盈余公积 法定盈余公积金 法定公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 2000年1月1日余额 395,319 197,660 592,979 2000年度增加数 9,312,887 4,656,443 13,969,330 2000年12月31日余额 9,708,206 4,854,103 14,562,309 2001年度增加数 5,494,167 2,747,083 8,241,250 2001年12月31日余额 15,202,373 7,601,186 22,803,559 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公益金可用于公司职工的集体福利。 27、未分配利润 本年度 上年度 人民币元 人民币元 年初未分配利润 42,519,751 3,360,216 加：本年净利润 54,941,666 93,128,865 减：提取法定盈余公积(注1) (5,494,167) (9,312,887) 提取法定公益金(注2) (2,747,083) (4,656,443) 应付普通股股利(注3) (24,000,000) (40,000,000) 年末未分配利润 65,220,167 42,519,751 27、未分配利润(续) 注1：提取法定盈余公积 根据公司法第177 条及公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之10%提取。 公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注2：提取法定公益金 根据公司法第177 条及公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金拟按净利润之5%提取。上述提议有待股东大会批准。 注3：应付普通股股利 根据公司董事会提议，2001 年度按已发行之股份400,000,000 股(每股面值人民币1 元)计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利0.60 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。 根据规定，发行B股的公司在分红派息时，以经审计的按中国会计准则及按国际会计准则编制的财务报表中可供分配利润孰低数作为利润分配的标准。 28、主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 客运收入 1,236,733,110 992,360,872 货邮运收入 72,834,494 47,722,076 佣金收入 2,016,766 1,898,631 1,311,584,370 1,041,981,579 公司的主营业务收入绝大部分均来自中国大陆地区。 29、主营业务税金及附加 计税依据 税种 税率 客运收入及货邮运收入 营业税 3% 佣金收入 营业税 5% 营业税 城市维护建设税(注) 7% 营业税 教育费附加(注) 3% 注：根据(85)财税字069 号鲁政办发电[1994]46 号文件规定，由于公司已变更登记为外商投资股份有限公司，经济南市地方税务局涉外征收分局批准，自2001 年3 月起公司不再缴纳城市维护建设税及教育费附加。 30、其他业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 退票手续费收入 2,542,753 2,069,403 地面运输收入 2,974,128 211,089 出租飞机收入 1,518,000 - 其他 262,170 655,714 7,297,051 2,936,206 31、财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 62,496,452 11,989,545 减:利息收入 7,829,590 1,955,472 汇兑(收益)损失 (52,279) 223,961 银行手续费 117,622 132,557 54,732,205 10,390,591 未包括： 已资本化利息支出 3,346,434 5,962,788 32、所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年度应计所得税 25,116,441 50,258,548 上年应纳所得税调整(注1) 3,295,003 - 所得税返还(注2) (8,925,513) - 应计所得税 19,485,931 50,258,548 会计所得额 74,427,597 143,387,413 调增： 1.计提坏账准备 - 1,686,139 2.计提存货跌价准备 - 1,949,053 3.固定资产重估增值部分折旧额 5,276,027 5,276,027 4.预提飞机大修费用余额增加部分 729,599 - 5.不予以税前抵扣的捐赠支出 50,170 - 调减： 1.减少坏账准备 630,000 - 2.应付工资余额减少部分 1,875,837 - 3.本年度已实现的上年度未予 税前列支的飞行人员培训费用 1,867,129 - 应纳税所得净额 76,110,427 152,298,632 所得税率 33% 33% 本年度应计所得税 25,116,441 50,258,548 注1：系根据山东省地方税务局直属分局要求，补交2000 年度所得税。 注2：根据鲁政发[1999]320号文件规定，公司上市后，所得税实际税赋超过15%的部分，由同级财政部门返还。 公司于2001 年7 月3 日及2001 年10月31日收到属于2000年9月12日(上市日)至2001年6月30 日期间的所得税返还人民币8,925,513 元。 33、支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 支付经营租赁飞机及发动机的押金 32,623,200 10,140,324 支付营业费用及管理费用的项目 115,146,861 56,267,689 支付暂借给深圳永谊实业发展有限公司款项 - 20,000,000 147,770,061 86,408,013 34、收到的其他与投资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 减少存款抵押 21,212,000 - 35、支付的其他与投资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 增加存款抵押 - 21,212,000 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 发生筹资费用所支付的现金 - 19,966,318 37、关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称： 山东航空有限责任公司 注册地址： 济南市遥墙国际机场 主营业务： 航空器、地面设备维修、客、货运输代理等 与公司关系： 公司的控股股东 经济类型： 有限责任公司 法定代表人： 孙德汉 37、关联方关系及其交易- 续 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 山东航空有限责任公司注册资本为人民币1 亿元，本年无变化。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币元 % 山东航空有限责任公司 259,204,000 64.8% (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 山东升平航空食品有限公司 同属控股股东的子公司 山东太古飞机工程有限公司 同属控股股东的子公司 深圳山航赛格航空货运有限公司 同属控股股东的子公司 山东国际航空培训有限公司 同属控股股东的子公司 山东航空彩虹国际旅行社有限公司 联营公司 山东航空彩虹公务机有限公司 控股股东的联营公司 (5) 除附注16、23、38和41所述外，公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易： (a) 关联交易 关联方名称 性质 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 山东太古飞机工程有限公司 飞机维护费用 21,268,163 23,452,827 山东升平航空食品有限公司 航班配餐 13,571,970 11,562,280 深圳山航赛格航空货运有限公司 航空货运代理费 1,857,471 3,289,185 山东航空有限责任公司 办公场地租金 224,699 224,699 山东航空有限责任公司 综合服务费用 966,926 1,126,907 山东航空有限责任公司 机及发动机租赁 154,736,658 156,691,007 山东航空有限责任公司 日常食宿费用 2,550,000 2,130,000 山东国际航空培训有限公司 出租飞机收入 1,518,000 - 37、关联方关系及其交易- 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易：- 续 (b) 债权债务往来情形 科目 关联方名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款深圳山航赛格航空货运有限公司 506,228 - 其他应收款山东航空有限责任公司 637,779 3,056,320 山东国际航空培训有限公司 1,518,000 - 山东航空彩虹国际旅行社有限公司 500,000 - 2,655,779 3,056,320 预付账款山东航空有限责任公司 39,000,000 - 其他应付款山东太古飞机工程有限公司 3,693,570 4,299,845 山东升平航空食品有限公司 999,219 466,042 深圳山航赛格航空货运有限公司 376,070 774,385 5,068,859 5,540,272 (c) 投资 本年度公司与其控股股东山东航空有限责任公司共同出资组建山东航空彩虹国际旅行社有限公司(详见附注12)。 (d) 飞机出售事项 本年度公司将3 架自有的赛斯纳大篷车飞机出售给深圳一公司，并同时由后者将该3 架飞机以融资租赁方式租给山东航空彩虹公务机有限公司。山东航空彩虹公务机有限公司为公司控股股东山东航空有限责任公司所投资的联营公司。 (e) 资金融通 本年度公司提供资金给其控股股东山东航空有限责任公司，月末平均金额约为人民币1.9 亿元，该款项不计息，年底前资金已收回。 38、承诺事项 (1) 资本承诺 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中拨备的 - 购买飞机及相关设备承诺 379,734 351,999 - 购买房产及相关资产 73,000 - - 对外投资承诺 70,000 - 522,734 351,999 除上述之承诺外，本公司亦已向制造商就订购飞机而支付可退回的定金，但该订购尚未获得中国民用航空管理总局的批准。 上述资本承诺包括向山东航空有限责任公司购买房产及相关资产款项人民币73,000,000元，最终金额按山东省国有资产管理局确认的资产评估报告书确定。 (2) 租赁承诺 截至资产负债表日止公司对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 飞机及相关设备 资产负债表日后第1年 359,253 239,682 资产负债表日后第2年 330,749 203,900 资产负债表日后第3年 343,836 176,669 以后年度 1,393,905 536,275 2,427,743 1,156,526 其中：与山东航空有限责任公司 682,777 834,840 38、承诺事项(续) (2)租赁承诺(续) 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 房屋 资产负债表日后第1年 1,747 2,006 以后年度 4,097 5,358 5,844 7,364 其中:与山东航空有限责任公司 431 655 39、或有事项 截止资产负债表日，公司无需要披露的重大或有事项。 40、资产负债表日后事项 公司无重大资产负债表日后事项。 41、重大事项 根据国家财政部及中国民用航空管理总局的有关规定，国内各航空公司均须按不扣除营业税的国内航线运输收入的5%缴纳民航基础设施建设基金。按此规定，公司本年度应上缴民航基础设施建设基金人民币65,478,380 元(2000 年度为人民币51,244,916 元)。 山东省财政厅已向本公司发出(1999)鲁财工函字3号及(2000)鲁财工函字4号函，承诺本公司B股上市后，中国民航总局继续按运输收入的5%征收的民航建设基金，将由省财政厅运筹资金缴纳。同时山东航空有限责任公司于1999 年12月18 日也对本公司发出承诺函，同意如果省财政厅未能帮助解决民航基础设施建设基金问题，其将承担缴纳义务本公司董事会认为，公司已经免除向中国民航总局缴纳民航基础设施建设基金的责任，因此本会计报表并无计提民航基础建设基金。 * * * 会计报表结束* * * 1、国际会计准则与中国会计准则的差异 本财务报表按中国会计准则编制，不同于国际会计准则而编制的财务报告。 于2001 年12月31 日，法定财务报告本年净利润为人民币54,942 千元及资产净值为人民币564,282千元，按国际会计准则对本年净利润和资产净值的主要调整如下： 2001年12月31日 2001年净 利润资产净值 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制财务报表金额 54,942 564,282 按国际会计准则调整： -高价周转件计算折旧基础及摊销年限的差异 1,558 (27,244) -不确认长期待摊费用的差异 2,777 (61,674) -飞机大修的预提费用 730 21,521 -递延税款 9,563 22,242 -资产负债表日后宣派的股利 - 24,000 按国际会计准则编制财务报表金额 69,570 543,127 2、全面摊簿和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 单位:人民币元 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 48.06 48.35 0.68 0.68 营业利润 12.69 12.76 0.18 0.18 净利润 9.74 9.80 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 7.82 7.87 0.11 0.11 3、2001年12月31日资产减值准备明细表 单位:人民币元 2001年1月1日 本年增加 本年转回 2001年12月31日 项目 金额 金额 金额 金额 一、坏账准备合计 6,463,977 - 630,000 5,833,977 其中：应收账款 4,790,490 - 192,082 4,598,408 其他应收款 1,673,487 - 437,918 1,235,569 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 5,897,839 215,540 215,540 5,897,839 其中：高价周转件 215,540 - 215,540 - 航材消耗件 5,682,299 215,540 - 5,897,839 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 4、对会计报表中数据变动幅度达30%(含30%)以上，且占资产负债表日资产总额5%(含5%)或报告期间利润总额的10%(含10%)以上的项目分析： (1) 固定资产原值比去年年末增加115%，主要系本年度由在建工程转入新购置的3 架庞巴迪挑战者200飞机。 (2) 短期借款比去年年末增加189%，主要系用于支付经营租赁飞机的押金及租赁费，偿还已到期的长期借款。 (3) 长期借款(包括一年内到期部分)比去年年末增加81%，主要系用于购买庞巴迪挑战者200 及庞巴迪挑战者604 飞机。 (4) 主营业务成本比去年同期增加33%，主要系因公司投入营运飞机架数增加以及新引进的飞机利用率不高等原因形成。 (5) 营业费用比去年同期增加49%，主要系支付代理人的业务代理费及电脑订座费支出随主营业务收入增长而上升。 (6) 管理费用比去年同期增加32%，主要系公司经营规模扩大后各类费用开支随之上升所致。 (7) 财务费用比去年同期增加427%，主要系本年新增较多银行借款用以购置飞机以及补充流动资金而使利息支出增加所致。 十一、备查文件目录 —载有公司董事长、副总会计师、财务处签名并盖章的财务报表。 —载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 —2001 年公司在证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 董事长：贾复文
