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公司公告

山 航B:董事会关于公司内部控制的自我评价报告2009-03-30  

						山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告



    

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    山东航空股份有限公司董事会

    

    关于公司内部控制的自我评价报告

    

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司的内部控制的目

    

    标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经

    

    营效率和效果,促进企业实现战略目标。

    

    内部控制存在固有的局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证;而且,内部控制的

    

    有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有监督检查

    

    机制,内控缺陷一经识别,本公司将立即采取整改措施。现对本公司内部控制情况报告如下:

    

    一、 公司基本情况

    

    1、历史沿革

    

    山东航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)为在中华人民共和国成立的外商投

    

    资股份有限公司,由山东航空集团有限公司根据1999 年7 月29 日山东省经济体制改革委员

    

    会鲁体改企字(1999)第88 号批复,与浪潮集团有限公司(原名“浪潮电子信息产业集团公司”)、

    

    山东华鲁集团有限公司、山东省水产企业集团总公司和鲁银投资集团股份有限公司发起重组

    

    而成。

    

    1999 年11 月25 日,山东航空集团有限公司将其航空运输业务及其资产和负债投入本

    

    公司,折为259,204,000.00 股每股面值人民币1 元的国有法人股。1999 年11 月26 日,另外

    

    三家发起人浪潮集团有限公司、山东华鲁集团有限公司和山东省水产企业集团总公司,分别

    

    以现金人民币200,000.00 元注入本公司,各折为199,000.00 股每股面值人民币1 元的国有法

    

    人股,同日,另一发起人鲁银投资集团股份有限公司也以现金人民币200,000.00 元注入本公

    

    司,折为199,000.00 股,每股面值人民币1 元的境内法人股。

    

    经中国证券监督管理委员会2000 年8 月22 日证监发行字[2000]116 号文件核准,本公

    

    司于2000 年8 月28 日向境外发行140,000,000.00 股境内上市外资股(“B 股”),每股面值人

    

    民币1 元,发行价为港元1.58 元,并于2000 年9 月12 日在深圳证券交易所上市交易。B

    

    股发行以后,本公司的股本总额增至人民币400,000,000.00 元。

    

    公司法定代表人:张幸福。山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告

    

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    注册地: 山东济南遥墙国际机场。

    

    总部地址:山东济南二环东路5746 号山东航空大厦。

    

    本公司母公司是:山东航空集团有限公司。

    

    集团最终母公司是:中国国际航空股份有限公司。

    

    2、所处行业

    

    公司所属行业为交通运输业。

    

    3、经营范围

    

    本公司经批准的经营范围:从事国内航空客货运输业务;由国内始发至周边国家、地区

    

    航空客货运输业务,酒店餐饮;航空器维修;航空公司间的代理业务;与主营业务有关的地

    

    面服务。

    

    4、主要产品(或提供的劳务等)

    

    公司主要产品是提供国内航空运输业务。

    

    二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

    

    为保证公司战略目标的实现,提高公司经营效果与效率,抵御和降低各种风险,保护广

    

    大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

    

    民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规和规章制度,结合航空

    

    运输行业的经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要,制定了相关的内部控制制度,对

    

    公司经营活动中存在的风险予以管理,并积极加以组织实施,使之不断完善。

    

    (一)公司内部控制制度制定的目的

    

    1、确保公司严格遵守国家相关法律、法规、规章和其他相关规定,使公司各项活动合

    

    法合规进行;

    

    2、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和管理制度,形成科学的决策机制、

    

    执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;通过对内部各项制度及生产活动情况

    

    的自查,保证公司各项活动不断持续改进,提高公司的效益和效率;

    

    3、建立良好的公司内部控制制度,预防并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为,保障

    

    公司财产的安全、完整;结合自身航空运输行业的特点,把安全生产放在第一位,保证公司

    

    安全飞行;

    

    4、建立信息披露管理制度和重大信息内外部报告制度,并由专职部门对外披露,确保山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我评

价报告

    

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    公司信息披露的真实、准确、完整、公平和及时。

    

    (二)公司内部控制制度制定的原则

    

    1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定及行业的特殊规定;

    

    2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况,针对各个业务循环中的关键控制点,

    

    将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

    

    3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分,确保不同

    

    机构和岗位权责分明、相互牵制、相互监督;

    

    4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则,尽量以合理的控制成本达到最佳的控

    

    制效果。

    

    三、内部控制环境

    

    1、公司治理结构

    

    公司严格按照《公司法》的法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等

    

    治理机构、议事规则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。重大

    

    决策事项,如批准公司的经营方针和投资计划,选举和更换董事、监事,修改公司章程等,

    

    须有股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会做出的决定,向股东大会负责并报告工作。

    

    在重大投资项目、购置重要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。

    

    公司控股股东与上市公司完全分开,公司董事会设立了审计、战略与提名、薪酬与考核

    

    三个专门委员会;公司董事能够履行诚信义务,审慎决策;公司按期召开监事会,监事列席

    

    董事会会议,并通过日常和专项检查,对公司财务以及董事、监事、高管人员行使职权的合

    

    规性和规范性进行监督,依法履行职责,公司管理层分工明确,经营管理与内控水平不断提

    

    高。公司治理机构符合监管要求。

    

    2、组织机构

    

    公司根据职责划分并结合公司实际情况,设立了总经理办公室、人力资源部、财务部、

    

    企业管理与证券部、审计办公室、营销委员会、货运部、后勤管理部、保卫部、工程技术公

    

    司、客舱服务部、地面服务部、飞行部、信息技术中心、青岛分公司、烟台分公司等职能部

    

    门,各职能部门之间职责明确,相互牵制。

    

    公司对下属分公司和控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进

    

    行集中统一管理。山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告

    

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    3、公司内部控制制度

    

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它相关的法律、法规及条例

    

    的要求,制订并执行的制度有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

    

    事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者

    

    关系管理制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》,确保了公司股东大会、董事

    

    会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。以公司基本制度为基础,制

    

    定了涵盖财务管理、飞行管理、航材采购、市场销售、飞机维护、地面服务等整个飞行、管

    

    理过程的一系列制度,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。公司制定了定期

    

    召开生产调度会制度、召开安全生产委员会制度。

    

    4、会计系统方面

    

    公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制

    

    度》及其补充规定以及《民航企业会计核算办法》等法律法规的规定建立了规范、完整的财

    

    务管理控制制度以及相关的操作规程,如《会计人员岗位责任制度》、《财务支出审批原则、

    

    权限和程序的规定》、《银行账户管理规定》、《固定资产管理规定》、《运输票证传递、交接办

    

    法》、《财务工作交接制度》、《会计档案管理工作规范》、《航材订货管理规定》等,对采购、

    

    生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制,确保会计凭证、核算与记录及其数据的准

    

    确性、可靠性和安全性。

    

    会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执

    

    行和记录职能分开。

    

    5 管理控制

    

    为了有效地开展经营活动,围绕公司的经营方针,公司设定了各种管理控制。公司先后

    

    建立了完善的质量管理体系和安全管理体系,通过了ISO9001质量体系认证和IOSA国际航协

    

    飞行安全审计。

    

    6 控制程序

    

    公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部

    

    稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

    

    (1)、交易授权控制:公司对日常的飞行和管理活动采用一般授权,对重大交易、投资

    

    则采用特别授权。日常活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意

    

    见提交总经理审批;重大事项由董事会或股东大会批准。山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告

    

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    (2) 责任分工控制:对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制

    

    度,将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

    

    (3)凭证与记录控制:制定了较为完善的凭证与记录的控制程序,制作了统一的单据

    

    格式,对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

    

    (4)资产接触与记录使用控制:设立档案室,确定专人保管对会计记录和重要业务记

    

    录;确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人,实行每年一次定期盘点和抽查相

    

    结合的方式进行控制。

    

    (5)电脑系统控制:采用会计电算化核算系统,对人员分工和权限、系统组织和管理、

    

    系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控

    

    制。

    

    (6)内部稽核控制:设立审计办公室,配置了专职人员,在董事会审计委员会的领导

    

    下除对公司及控股子公司的财务审计、专项审计、离任审计外,还对经济运行质量、经济效

    

    益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

    

    四、内部控制制度的实施情况

    

    (一)日常经营管理

    

    公司严格按照《公司章程》和相关制度的规定,履行相应职责,进行决策。股东大会是

    

    公司最高权力机构。董事会对股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并

    

    做出决定,或提交股东大会审议;经理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经

    

    营管理活动;监事会独立运作,负责对公司运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向

    

    股东大会报告。

    

    公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及议事规则等的规定履行相

    

    应的程序,会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能够客观、公正地行使表决权。

    

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”,具有独立完整

    

    的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定,履行出

    

    资人的权利和义务。

    

    公司每周定期召开生产调度会,对上周生产经营中存在的问题进行分析,总结经验教训,

    

    并对会议纪要进行网上公开,使公司全体员工对公司的经营状况有一个清醒的认识。公司每

    

    月根据公司当年发展规划制定下月工作要点,对工作内容、主办单位、协办单位、主办人、山东航空股份有限公司 公司内部控制的

自我评价报告

    

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    协办人和分管领导都有明确的划分,并在本月对上月工作要点执行情况进行总结。

    

    (二)人力资源与薪酬管理

    

    公司以公开招聘和竞聘上岗为主,坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、

    

    奖惩的人事制度管理。公司努力建立科学的激励机制和约束机制,通过科学的人力资源管理

    

    充分调动公司员工的积极性,形成平等竞争、合理流动、量才适用的内部用人机制,从而有

    

    效提升工作效率。

    

    (三)重要的管理控制方法

    

    1、生产经营及财务管理

    

    生产经营及财务管理以股东利益最大化为目标,公司采取全面预算管理,坚决执行刚性

    

    预算,加强滚动预算和任务考核。

    

    2、对成本费用的核算与管理

    

    公司严格按照国家规定的成本费用开支范围和公司相关制度的规定审核和控制成本费

    

    用支出;及时完整地记录和反映成本费用支出;正确计算经营成本和期间费用,结合全面预

    

    算强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核,综合反映经营成果,为经营决策

    

    提供可靠的数据和信息;不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用,公司自06年以

    

    来开展了“增收节支、我献一策”的活动,得到了广大员工的大力支持,收到大量的合理化建

    

    议,其中的一些建议对公司生产成本的节约和生产流程的合理化调整发挥了重大作用。公司

    

    对效果显著的合理化建议提出者进行了奖励,起到了示范作用。公司根据实际生产流程与用

    

    友公司合作开发了航线经营决策系统,不仅可以对领导决策提供即时数据支持,也可以拒付

    

    不合理的收费,系统自使用以来已为公司节约了上百万元的成本。

    

    3、对资产的控制管理

    

    根据《固定资产管理规定》、《航空器材管理规定》等制度对货币资金、实物资产的验收

    

    入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产

    

    记录、账实核对等措施,定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程等项目中存在的

    

    问题和潜在损失进行调查,按照公司制定的《财务管理制度》、《资产减值准备及损失处理的

    

    内控制度》的规定合理地计提资产减值准备,并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项

    

    目按规定的程序和审批权限报批。

    

    4、投资管理、关联交易、对外担保的管理

    

    公司募集资金、重大投资、对外担保、关联交易等重大事项都严格按制度规定的程序和山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我

评价报告

    

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    划分的权限进行决策和履行相应的程序,不存在越权或未按程序履行的现象,独立董事和监

    

    事会对上述相关事宜均发表了独立意见。

    

    5、信息披露的管理

    

    公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确了信息披露的责任人,能够保证信息披露

    

    的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限,其知情权

    

    和信息披露建议权能够得到保障。

    

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了公司《信息披露事务管理制度》。公司

    

    信息披露工作保密机制基本完善,未发生泄露事件或发现内幕交易行为。

    

    五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

    

    通过制定和有效的实施内控制度,公司的经营呈现较好的发展态势,管理水平进一步提

    

    高,实现了安全和效益的统一。

    

    公司按照有关法律法规和有关部门的要求,建立健全了完整的、合理的内部控制,总体

    

    上保证了公司生产经营活动的正常运作,在一定程度上降低了管理风险,并按照控制制度标

    

    准于2008年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。

    

    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价,未发现本公司存在内

    

    部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    

    本公司董事会认为,自本年度1月1日起至本报告期末,本公司内部控制制度健全、执行

    

    有效。

    

    山东航空股份有限公司

    

    董 事 会山东航空股份有限公司 公司内部控制的自我评价报告

    

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    二○○九年三月二十七日