我证券代码：200152 证券简称：山航B 公告编号：2009-07



    

    山东航空股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

    

    性陈述或重大遗漏。

    

    山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会

    

    议于2009 年4 月28 日9：30 在山航大厦会议室举行，会议通知于4 月17

    

    日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12 人，实到10 人,独

    

    立董事房绍坤先生因公请假授权独立董事胡积健先生代为表决，董事王明远

    

    先生因公请假授权董事肖烽先生代为表决；公司监事和高管人员列席了会

    

    议。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证

    

    券法》和《公司章程》之规定。会议审议并一致通过如下决议：

    

    1、 《山东航空股份有限公司2009 年第一季度季度报告》；

    

    2、 《山东航空股份有限公司董事会换届选举议案》；

    

    公司第三届董事会成立于2006 年3 月15 日，按照《公司法》和公司章

    

    程的规定，任期已满三年应当换届。根据公司章程和《山东航空股份有限公

    

    司股东大会议事规则》，公司第一大股东山东航空集团有限公司提名冯刚、

    

    张幸福、曾国强、苏中民、寇尊宪先生、王洁明女士为第四届董事会董事候

    

    选人，第二大股东、实际控制人中国国际航空股份有限公司提名肖烽、王明

    

    远先生为第四届董事会董事候选人；公司董事会提名魏锦才、李淳、屈文洲

    

    先生为第四届董事会独立董事候选人。董事会已对董事候选人进行了资格审

    

    查，以上人选符合法律、法规所要求的任职资格。（董事候选人简历见附件

    

    一）独立董事候选人通过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选

    

    举。

    

    根据相关规定，公司第四届董事会独立董事暂时空缺一人，公司董事会

    

    将尽快提名合适人选，补足空额。

    

    董事会换届选举议案将提交公司2008 年年度股东大会审议，董事选举2

    

    采取累积投票制。

    

    3、 《关于建设青岛基地餐厅公寓楼的议案》；

    

    为满足青岛基地员工生活保障需要，公司计划2009 年在青岛地区开工

    

    建设餐厅公寓楼，总造价约4000 万元。公司将根据经济形势的变化和公司

    

    资金的实际使用情况，在尽可能降低资金压力的情况下，于近期适时开展该

    

    工程的建设工作。

    

    董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

    

    4、 《关于在厦门机场购买土地事宜的议案》；

    

    随着公司在厦门运力的不断增长，人员、设备的不断增加，需要在厦门

    

    机场购买土地以建设基础设施，保障生产运行、办公、生活需求，实现厦门

    

    分公司的安全持续发展。

    

    公司将根据厦门新航站区的规划，申请购买80－90 亩基地航空公司用

    

    地，总价约4000－5000 万元。

    

    董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

    

    5、 《关于增加山东航空股份有限公司经营范围的议案》；

    

    公司原章程依法登记的经营范围为：国内航空客货运输业务；由国内始

    

    发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；航空公司

    

    间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。根据公司业务发展的需要，董

    

    事会拟在公司原经营范围中增加“民用航空人员培训”内容。

    

    该议案提交公司2008 年年度股东大会审议通过后实施。董事会并提请

    

    股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》修改和工商登记变更等事宜。

    

    6、 《关于修改<山东航空股份有限公司章程>的议案》；（附件二）

    

    7、 《关于召开山东航空股份有限公司2008 年年度股东大会的议案》。

    

    （公告2009-08）

    

    特此公告3

    

    山东航空股份有限公司董事会

    

    2009 年4 月28 日

    

    附件一：董事候选人简历

    

    冯刚先生，1963 年9 月出生，毕业于四川大学物理系。历任民航蓉管

    

    局政治部干部处干部、民航蓉管局生产调度室调度员、中国西南航空公司广

    

    州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经理、市场销售部副经理、货运

    

    公司经理、副总经理、中国国际航空公司总裁助理、中航集团资产管理公司

    

    总经理、党委书记。现任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记。

    

    张幸福先生，1955 年4 月出生，毕业于同济大学技术经济管理专业，

    

    博士。1997 年12 月至2005 年12 月任烟台市人民政府副市长。2005 年12

    

    月至今任山东航空集团有限公司党委书记、副总裁、山东航空股份有限公司

    

    董事长。

    

    曾国强先生，1953 年10 月出生，毕业于空军飞行学院。历任空军第二

    

    飞行学院一团副团长，山东航空股份有限公司飞航部部长、总飞行师、副总

    

    经理。现任山东航空股份有限公司董事、总经理。

    

    苏中民先生，1954 年3 月出生，毕业于山东师范大学，高级经济师。

    

    历任东方航空山东分公司营运部经理和总经理助理，山东航空有限责任公司

    

    总裁助理，兼市场销售部部长、山东航空股份有限公司董事会秘书。现任山

    

    东航空股份有限公司董事、常务副总经理。

    

    寇尊宪先生，1955 年8 月出生，毕业于山东经济学院会计系，高级会

    

    计师。1979 年12 月至1990 年11 月在山东省财政厅行财处工作，1990 年

    

    11 月至1992 年10 月任山东省税收财务大检查办公室副处长，1992 年10

    

    月至今在山东省经济开发投资公司工作，历任财政信用部副主任、项目开发

    

    管理部主任，现任山东省经济开发投资公司副总经理、山东航空股份有限公

    

    司董事。

    

    王洁明女士，1958 年6 月出生，研究生学历，高级会计师。2002 年调4

    

    入山东省经济开发投资公司，2003 年至今任山东省经济开发投资公司计划

    

    财务部主任、山东航空股份有限公司董事。

    

    肖烽先生，1968 年10 月出生，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程系

    

    会计学专业，会计师。历任中国国际航空股份有限公司修建处财务科会计、

    

    财务成本三科副科长、国有资产管理科科长、资金管理科科长、资金管理经

    

    理、财务部副总经理，现任山东航空股份有限公司董事、副总经理、总会计

    

    师。

    

    王明远先生，1965 年9 月出生，毕业于厦门大学经济学院计划统计专

    

    业。历任西南航计划处助理、市场销售部助理、生产计划室经理、副经理，

    

    市场部副经理、经理，国航市场营销部副总经理、网络收益部总经理，现任

    

    中国国际航空股份有限公司商务委员会主任、山东航空股份有限公司董事。

    

    独立董事简介：

    

    魏锦才先生，1950 年2 月出生，毕业于中央党校经济管理专业。魏先

    

    生具有多年的民航工作经验，自1972 年起在民航总局工作，1992 年10 月

    

    至2008 年10 月担任中国民航管理干部学院党委书记，现任中国民航管理干

    

    部学院院长、山东航空股份有限公司第三届董事会独立董事。魏先生对民用

    

    航空运营管理有深入研究，多次公开发表相关文章，在航空业内有广泛影响。

    

    李淳先生，1957 年3 月出生，公司与证券法律学者，中国首家律师集

    

    团执业机构----国浩律师集团事务所发起人及创始合伙人。现任深圳市律师

    

    协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会发展战略委员会副主

    

    任、中华全国律师协会金融证券专业委员会、中国风险投资法律研究中心首

    

    席研究员、国浩律师集团事务所执行合伙人。曾任深圳证券交易所上市委员

    

    会首届委员、国家《中国国有企业债务重组》课题组法律委员会首席专家；

    

    曾先后参与《公司法》、《证券法》、《外国投资者并购境内企业规定》等多部

    

    法律、法规的起草与讨论工作。

    

    李先生兼任深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、亚洲电信5

    

    媒体（HK217）独立非执行董事。

    

    屈文洲先生，1972 年6 月出生，工商管理硕士、金融学博士，教授、

    

    博士生导师，注册会计师、注册金融分析师。历任厦门建发信托投资公司投

    

    资银行部经理、清华大学博士后、深圳证券交易所工作站债券产品研究员，

    

    现任厦门大学管理学院博导、财务学系副主任、厦大中国资本市场研究中心

    

    主任。

    

    屈先生兼任厦门国际航空港股份有限公司、梅花伞业股份有限公司、福

    

    建众和股份有限公司独立董事。

    

    以上人员均未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的

    

    处罚和证券交易所惩戒。

    

    附件二：关于修改《山东航空股份有限公司章程》的议案

    

    根据公司发展的需要及中国证监会《关于修改上市公司现金分红

    

    若干规定的决定》（2008 年10 月），拟对《山东航空股份有限公司章

    

    程》进行如下修改：

    

    1、原第十三条为：经依法登记，公司经营范围是：国内航空客货

    

    运输业务；由国内始发至周边国家、地区航空客货运输业务，酒店餐

    

    饮；航空器维修；航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服

    

    务。

    

    修改为：经依法登记，公司经营范围是：国内、国际及地区航空

    

    客货运输业务，酒店餐饮；航空器维修；民用航空人员培训；航空公

    

    司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务。（以工商管理部门核定

    

    为准）

    

    2、原第一百一十六条为：董事会由13 名董事组成，设董事长一6

    

    （1）人，根据需要，可设副董事长一（1）至二（2）名。

    

    修改为：董事会由12 名董事组成，设董事长一（1）人，根据需

    

    要，可设副董事长一（1）至二（2）名。

    

    3、原第一百九十六条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股

    

    利。

    

    境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个

    

    工作日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

    

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露

    

    原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

    

    的现金红利，以偿还其占用的资金。

    

    修改为：公司重视对股东的合理投资回报，可以采取现金或者股

    

    票方式分配股利。

    

    公司在盈利年度应当分配股利，最近三年以现金方式累计分配的

    

    利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会未做

    

    出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因并向股东大会做

    

    出说明，独立董事应当对此发表独立意见。

    

    境内上市外资股股利的外汇折算按照股东大会决议日后的第一个

    

    工作日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

    

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

    

    的现金红利，以偿还其占用的资金。

    

    该议案将提交公司2008 年年度股东大会审议。

    

    山东航空股份有限公司董事会7

    

    2009 年4 月28 日