证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B              公告编号：2022-26



                         山东航空股份有限公司
                       股票复牌暨风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


一、 公司股票停牌及实际控制人拟发生变更的情况
   山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人山东航空
集团有限公司（以下简称“山航集团”）正在筹划重大事项，即公司现有股东中国
国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）正在筹划取得山航集团的控制权
（以下简称“拟议交易”），可能涉及公司控制权变更。鉴于上述事项处于洽谈阶段
尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者
利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——停复牌》第十八条等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（证券简称：*ST 山航 B，证券代码：200152）自 2022 年 5 月 31 日（星期
二）开市起停牌不超过 5 个交易日，并于 2022 年 6 月 8 日（星期三）开市起继续停
牌不超过 5 个交易日。具体详见公司于 2022 年 5 月 31 日和 2022 年 6 月 8 日披露的
《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2022-20）和《关于筹划控制权
变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-23）。
   截至本公告披露日，山航集团及中国国航分别持有公司 42%及 22.8%的股份，中
国国航持有山航集团 49.4%的股权，山航集团为公司的控股股东、实际控制人，公
司的股权结构如下：




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   拟议交易完成后，中国国航将控制公司合计 64.8%的股份，公司的实际控制人将
由山航集团变更为中国航空集团有限公司。


二、 全面要约收购
   公司于 2022 年 6 月 14 日收到中国国航就本次要约收购事宜出具的《山东航空
股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），根据要约
收购报告书摘要：
   拟议交易将导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，根据
《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外
的其他股东发出全面要约（“本次要约收购”）。本次要约收购将以终止公司的上市地
位为目的。中国国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的
前提下，在作为收购人及公司股东的权限范围内，尽力促使公司终止上市地位。
   依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要
约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30
个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收
购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。
经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。


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   拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理
机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若
由山航集团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格
2.62 港元/股，中国国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价
值。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
   若本次要约收购实现公司终止上市之目的，公司终止上市后，中国国航将根据
《中华人民共和国证券法》第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售
的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。提请广大投资者关注本次要
约收购完成后公司可能不具备上市条件的相关投资风险。
   若本次要约收购后公司仍维持上市地位，则中国国航将按照相关法律法规、国
资监管要求及适用证券监管规则，将本次要约收购的公司 B 股股份转让给其下属适
格主体，并将就与公司之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。


三、 复牌
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
将自 2022 年 6 月 15 日（星期三）开市起复牌，公司将密切关注该事项的进展，及
时履行信息披露义务。


四、 风险提示
    1. 拟议交易无法完成的风险
    中国国航虽已与相关方签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框
架协议》（以下简称“《框架协议》”），但该协议仅为意向性协议，拟议交易尚需
履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的条件和条款尚未确定，且
各方需履行拟议交易所需的内外部决策及审批程序并签署正式交易文件，可能存在
交易方案无法协商一致、相关方无法按时签订正式交易文件或无法完成内外部决策

                                     3
及审批程序从而导致拟议交易无法完成的风险。
    2. 实际控制人变更的风险
   拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司 64.8%的股份，公司的实际控制人将
由山航集团变更为中国航空集团有限公司，提请广大投资者关注相关投资风险。
    3. 触发全面要约收购的风险
   根据《框架协议》，拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司 64.8%的股份，
从而导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，根据《上市公
司收购管理办法》的规定，中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外的其他股
东发出全面要约。
    4. 股权分布不再具备上市条件的风险
   若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的
25%，公司将面临股权分布不再具备上市条件的情形，提请投资者注意相关风险。
    5. 股价大幅波动的风险
   拟议交易属公司重大事项，公司股票复牌后可能会导致股价大幅波动，提请广大
投资者注意投资风险。


    拟议交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香
港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，
并注意投资风险。
   特此公告。




                                                 山东航空股份有限公司董事会
                                                        二零二二年六月十四日




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