证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B           公告编号：2022-24



                         山东航空股份有限公司
           关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    2022 年 6 月 14 日，山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”、“上市
公司”或“公司”）控股股东、实际控制人山东航空集团有限公司（以下简称“山
航集团”）、现有股东中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）和山
钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署了《关于山东
航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集
团增资；并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团
的投资安排。中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并
取得山航集团控制权（以上合称“本次交易”）。
    公司于 2022 年 6 月 14 日收到中国国航就本次要约收购事宜出具的《山东航
空股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），本
次要约收购系因中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所
持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份 22.80%
股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的 30%，从而触
发全面要约收购义务。


    一、要约收购报告书摘要情况简介
        要约收购报告书摘要主要内容如下：
    （一）收购人基本情况
        截至要约收购报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
 名称           中国国际航空股份有限公司
 统一社会信用   911100007178710060
 代码

 类型           股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
 注册地址       中国北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
 法定代表人     宋志勇
 注册资本       1,452,481.5185 万人民币
 成立日期       2004 年 9 月 30 日
 经营期限       长期
                国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国
                际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。
                与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除
                外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出
                口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制
                作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销
 经营范围
                售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械
                设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托
                车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主
                选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 控股股东       中国航空集团有限公司
 主要办公地点   中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号
 电话           010-61462794

    中国国航的股权结构图如下：

                         国务院国资委


                       100%
                          中航集团

                                                      100%

                                          中国航空(集团)有限公司

                       40.98%               10.72%
                          中国国航

    （二）要约收购的目的
    受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本
次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，
中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、
深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

    在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山
航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股
份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，
从而触发全面要约收购义务。本次要约收购将以终止山航股份的上市地位为目的。
中国国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的前提下，
在作为收购人及山航股份股东的权限范围内，尽力促使山航股份终止上市地位。

    （三）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
    截至要约收购报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售
的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

    （四）本次要约收购方式、股份类别及数量
    本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山
航股份的股份。具体情况如下：

                                                            占山航股份已发行股
     股份种类            要约价格      要约收购数量（股）
                                                                份的比例
  未上市流通股份
                             -              796,000               0.20%
    （内资股）
   上市流通股份
                        2.62港元/股        140,000,000           35.00%
     （B股）
       合计                  -             140,796,000           35.20%
    注：要约收购数量（140,796,000股）=总股本（400,000,000股）-山航集团所持股份
（168,004,000股）-中国国航所持股份（91,200,000股）

    除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余
全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公
司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收
购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股
份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航
出售本公司持有的山航股份内资股。”

    依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山航股份的
每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提
示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考虑，
收购人确定要约价格为2.62港元/股。

    本次交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督
管理机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价
中，若由山航集团持有山航股份42.00%股份的评估值折算的山航股份每股价值高
于本次要约价格2.62港元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估值折
算的山航股份每股价值。

    若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应
调整。

    （五）要约收购资金来源
    基 于 要约 价格 2.62 港 元 / 股 计算 ，本 次要约 收 购所 需最 高资 金总 额 为
366,800,000港元。

    中 国国航或其控制的下属公司（初步拟定为 China National Aviation
Company Limited）将按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》
后的两个交易日内，将不低于73,360,000港元（即不低于本次要约收购所需最高
资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

    本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接
来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履
约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

    （六）要约收购期限
    本次要约收购期限为 30 个自然日，但出现竞争要约的除外，具体起止日期
另行公告。
    二、其他说明
    1、本次交易尚需完成中国国航对山航集团的尽职调查、审计及评估工作；
尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方
内部决策机构批准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有
权国有资产监督管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反
垄断审查等。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。因该事项存在不确定
性，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
    2、本次要约收购以终止山航股份上市地位为目的，但若最终山航股份未终
止上市地位，不影响本次要约收购的有效性，中国国航将按照相关法律法规、国
资监管要求及适用证券监管规则，将本次收购的山航股份 B 股股份转让给其下属
适格主体，并将就与山航股份之间的潜在同业竞争问题，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，采取必要的解决措施。若本次要
约收购实现山航股份终止上市之目的，山航股份终止上市后，收购人将根据《证
券法》第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余
股的具体程序和操作步骤将另行公告。敬请投资者关注本次要约收购完成后山航
股份可能不具备上市条件的相关投资风险。
    3、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》。
    4、公司将密切关注上述要约收购事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。


   特此公告。


                                              山东航空股份有限公司董事会
                                                     2022 年 6 月 14 日