证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B             公告编号：2022-25



                         山东航空股份有限公司
          关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、 公司股票停牌情况
   山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人山东航空
集团有限公司（以下简称“山航集团”）正在筹划重大事项，即公司现有股东中国
国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）正在筹划取得山航集团的控制权，
可能涉及公司控制权变更。鉴于上述事项处于洽谈阶段尚存在不确定性，为保证公
平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》
第十八条等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST
山航 B，证券代码：200152）自 2022 年 5 月 31 日（星期二）开市起停牌不超过 5
个交易日，并于 2022 年 6 月 8 日（星期三）开市起继续停牌不超过 5 个交易日。具
体详见公司于 2022 年 5 月 31 日和 2022 年 6 月 8 日披露的《关于筹划控制权变更暨
停牌的公告》（公告编号：2022-20）和《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌
的公告》（公告编号：2022-23）。


二、 重大事项最新进展
   2022 年 6 月 14 日，公司控股股东山航集团、中国国航和山钢金控资产管理（深
圳）有限公司（“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增
资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山
钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且中国国航亦拟与山航集团的
其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。中国国航拟通过前述交易合计
持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权（以上合称“拟议交易”）。

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三、 公司实际控制人拟发生变更的基本情况
   截至本公告披露日，山航集团及中国国航分别持有公司 42%及 22.8%的股份，中
国国航持有山航集团 49.4%的股权，山航集团为公司的控股股东、实际控制人，公
司的股权结构如下：




   拟议交易完成后，中国国航将控制公司合计 64.8%的股份，公司的实际控制人将
由山航集团变更为中国航空集团有限公司。


四、 复牌
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——停复牌》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票
将自 2022 年 6 月 15 日（星期三）开市起复牌，公司将密切关注该事项的进展，及
时履行信息披露义务。


五、 风险提示
    1. 拟议交易无法完成的风险
    中国国航虽已与相关方签署《框架协议》，但该协议仅为意向性协议，拟议交易


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尚需履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的条件和条款尚未确定，
且各方需履行拟议交易所需的内外部决策及审批程序并签署正式交易文件，可能存
在交易方案无法协商一致、相关方无法按时签订正式交易文件或无法完成内外部决
策及审批程序从而导致拟议交易无法完成的风险。
    2. 实际控制人变更的风险
   拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司 64.8%的股份，公司的实际控制人将
由山航集团变更为中国航空集团有限公司，提请广大投资者关注相关投资风险。
    3. 触发全面要约收购的风险
   根据《框架协议》，拟议交易完成后，中国国航将合计控制公司 64.8%的股份，
从而导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，根据《上市公
司收购管理办法》的规定，中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外的其他股
东发出全面要约。
    4. 股权分布不再具备上市条件的风险
   若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的
25%，公司将面临股权分布不再具备上市条件的情形，提请投资者注意相关风险。
    5. 股价大幅波动的风险
   拟议交易属公司重大事项，公司股票复牌后可能会导致股价大幅波动，提请广大
投资者注意投资风险。


    拟议交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香
港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，
并注意投资风险。
   特此公告。


                                                 山东航空股份有限公司董事会
                                                     二零二二年六月十四日

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