证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B          公告编号：2022-29

                         山东航空股份有限公司
                         股票交易风险提示公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


   特别风险提示：
   ●   由于山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）2021
年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1
条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实施“退
市风险警示”。如本次要约收购未能终止公司的上市地位，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，若公司 2022 年度出现第 9.3.11 条情形（如经审
计的期末净资产为负值等），公司股票仍将面临被终止上市的风险。公司截至
2022 年 3 月 31 日未经审计的期末净资产仍为负值，提醒投资者注意相关投资风
险。
   ●   依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，
有关公司要约收购事项的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62
港元/股。经综合考虑，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）确
定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山东航空集团有限公司（以下简
称“山航集团”）股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后
的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集
团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格 2.62 港
元/股，中国国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价值。
考虑到截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的
价格可能低于投资者交易价格，敬请投资者注意相关投资风险。
   公司于 2022 年 6 月 15 日披露了控制权变更及全面要约收购事项的公告，公
告披露后公司股价于 2022 年 6 月 15 日-6 月 17 日连续三个交易日涨幅达到 5%，
公司已于 2022 年 6 月 20 日披露了《股票交易异常波动公告》。现就相关风险进


                                     1
一步提示如下：

    1、 要约收购价格可能低于投资者交易价格的风险
    2022 年 6 月 14 日，山航集团、中国国航和山钢金控资产管理（深圳）有限
公司（以下简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及
增资框架协议》（以下简称《框架协议》），中国国航拟受让山钢金控持有的山航
集团股权并拟向山航集团增资；并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步
沟通并确定对山航集团的投资安排。中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团
不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权（以下简称“本次交易”或“拟议交
易”）。
    在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山
航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航
股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的
30%，从而触发全面要约收购义务。
    依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本
次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之
股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所
涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后
的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集
团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格 2.62 港
元/股，中国国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价值。
若公司在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
    截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的价
格可能低于投资者交易价格，提醒投资者注意相关投资风险。

    2、 即使本次要约收购未能终止公司的上市地位，公司股票仍面临终止上市
的风险
    本次要约收购将以终止公司的上市地位为目的。在本次要约收购有效期内最


                                   2
后一个交易日 15:00，若公司社会公众持股数量占总股本的比例低于 25%，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司将不再具备上市条件。考虑到截
至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的价格可能
低于投资者交易价格，故本次要约收购最终能否实现终止公司上市地位的目的存
在不确定性。
   由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已被实施“退
市风险警示”。因此，即使本次要约收购未能终止公司的上市地位，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2022 年度出现第 9.3.11 条情形
（如经审计的期末净资产为负值等），公司股票仍将面临被终止上市的风险。公
司截至 2022 年 3 月 31 日未经审计的期末净资产仍为负值，提醒投资者注意相关
投资风险。

   3、 拟议交易尚处于筹划阶段，能否筹划成功及实施完成存在较大不确定性
   中国国航虽已与山航集团、山钢金控签署《框架协议》，但该协议仅为意向
性协议，拟议交易尚需履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的
条件和条款尚未确定，且中国国航尚需与山航集团的其他股东进一步沟通并确定
对山航集团的投资安排，相关方能否就拟议交易达成一致存在较大不确定性。
   相关方就拟议交易达成一致后，尚需履行拟议交易所需的内部决策程序并签
署正式交易文件，相关方能否完成该等内部决策程序并签署正式交易文件存在较
大不确定性。
   相关方通过各自的内部决策程序并签署正式的交易文件后，拟议交易尚需获
得全部必需的相关政府主管部门的批准后方能实施，包括获得有权国有资产监督
管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。拟
议交易能否获得上述必需的政府主管部门批准存在较大不确定性，可能存在无法
获得上述批准从而导致拟议交易无法完成的风险。

   4、 股价大幅波动的风险
   拟议交易属公司重大事项，因拟议交易存在不确定因素，可能会出现公司股
价大幅波动，提请广大投资者注意投资风险。




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    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
    特此公告。




                                              山东航空股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年六月二十一日




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