证券代码：200152            证券简称：*ST 山航 B         公告编号：2022-36

                         山东航空股份有限公司
                         股票交易异常波动公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


   特别风险提示：
   ●    由于山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）2021
年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1
条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实施“退
市风险警示”。如公司要约收购事项未能终止公司的上市地位，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2022 年度出现第 9.3.11 条情形（如
经审计的期末净资产为负值等），公司股票仍将面临被终止上市的风险。公司截
至 2022 年 6 月 30 日未经审计的期末净资产仍为负值，提醒投资者注意相关投资
风险。
   ●    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，
有关公司要约收购事项的要约价格及其计算基础如下：公司要约收购报告书摘要
提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62
港元/股。经综合考虑，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）确
定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山东航空集团有限公司（以下简
称“山航集团”）股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后
的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集
团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格 2.62 港
元/股，中国国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价值。
考虑到截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的
价格可能低于投资者交易价格，敬请投资者注意相关投资风险。
   ●    拟议交易尚处于筹划阶段，能否筹划成功及实施完成存在较大不确定性。
2022 年 6 月 14 日，中国国航与山航集团、山钢金控资产管理（深圳）有限公司
（以下简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资


                                     1
框架协议》（以下简称《框架协议》），但该协议仅为意向性协议，拟议交易尚需
履行尽职调查、审计、评估等相关工作，正式交易文件的条件和条款尚未确定，
且中国国航尚需与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安
排，相关方能否就拟议交易达成一致存在较大不确定性。相关方就拟议交易达成
一致后，尚需履行拟议交易所需的内部决策程序并签署正式交易文件，相关方能
否完成该等内部决策程序并签署正式交易文件存在较大不确定性。相关方通过各
自的内部决策程序并签署正式的交易文件后，拟议交易尚需获得全部必需的相关
政府主管部门的批准后方能实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对评估结
果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。拟议交易能否获得上
述必需的政府主管部门批准存在较大不确定性，可能存在无法获得上述批准从而
导致拟议交易无法完成的风险。
   公司股价于 2022 年 8 月 26 日、29 日、30 日收盘价格涨幅偏离值累计超过
12％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波
动的情况，现就相关风险进一步提示如下：

    一、股票交易异常波动情况的说明

    公司股票（证券简称：*ST 山航 B，证券代码：200152）连续三个交易日（2022

年 8 月 26 日、29 日、30 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 12％，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

    二、公司关注并核实相关情况

    针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

    1、公司控股股东、实际控制人山航集团正在筹划涉及公司的重大事项，即

公司现有股东中国国航正在筹划取得山航集团的控制权，可能涉及公司控制权变

动。2022 年 6 月 14 日，山航集团、中国国航和山钢金控签署《框架协议》，中

国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且中国国航

亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。中国国航

拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权

（简称“本次交易”或“拟议交易”）。

    在本次交易完成后，中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山

                                     2
航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航

股份 22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的

30%，从而触发全面要约收购义务。

    依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要

约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易

日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报

告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经

综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团

股权转让及增资价格将根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估

值由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集团持有公司

42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格 2.62 港元/股，中国

国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价值。若公司在要约

收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。具体内容详见公司

披露的《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-25）、

《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》等文件。

    2、公司于 2022 年 8 月 12 日收到中国国航发来的《关于要约收购山东航空

股份有限公司事项进展情况的函》，并对要约收购事项相关进展情况进行公告:

拟议交易尚未完成尽职调查、审计、评估等相关工作；尚需相关方签署股权转让

协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需

获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构

对评估结果的备案及对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。

    上述事项正在根据相关规定有序推进中，尚需一定时间，因此中国国航无法

自作出要约收购提示性公告日起 60 日内公告要约收购报告书。中国国航及有关

各方正在积极推进各项工作，中国国航将按照相关法律法规要求在满足要约收购

条件时及时公告要约收购报告书。此外，中国国航将于要约收购提示性公告发布


                                   3
届满 60 日后，每 30 日告知山航股份拟议交易进展情况，直至公告要约收购报告

书。具体内容详见公司披露的《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：

2022-34）等文件。

    3、公司于 2022 年 8 月 31 日披露《2022 年半年度报告》，公司所披露信息

及前期披露的信息，不存在需要更正、补充之处。

    4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较

大影响的未公开重大信息。

    5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

    6、经核查，公司股票异常波动期间，本公司控股股东、实际控制人未买卖

公司股票。

    三、是否存在应披露而未披露信息的说明

    本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的事项）外，本公司目前

没有任何其他根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与

该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所

《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交

易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

    四、风险提示

    1、公司不存在违反公平信息披露的情形。

    2、截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购

的价格可能低于投资者交易价格，提醒投资者注意相关投资风险。

    3、拟议交易属公司重大事项，相关事项目前处于筹划阶段，因事项存在不

确定因素，可能会出现公司股价大幅波动，提请广大投资者注意投资风险。

    4、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，

及时做好信息披露工作。

    5、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券

报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息


                                   4
均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投

资风险。

    特此公告。




                                           山东航空股份有限公司董事会

                                             二〇二二年八月三十一日




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