证券代码：200152          证券简称：*ST 山航 B         公告编号：2022-38

                      山东航空股份有限公司
            关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别风险提示：
    ● 终止上市风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司
股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022 年
半年度报告》，由于公司业绩亏损，截至 2022 年 6 月 30 日，公司未经审计的期
末净资产为-41.94 亿元。如公司 2022 年末仍处于上市地位，且出现《深圳证券
交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形，在 2022 年年报披露后，公司股票将
面临被终止上市的风险。目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大
投资者理性投资，注意投资风险。
    ● 拟交易处于筹划阶段，尚无实质性进展：6 月 14 日，山航集团、国航股
份及山钢金控资产管理（深圳）有限公司签署《关于山东航空集团有限公司之
股权转让及增资框架协议》（简称“《框架协议》”），国航股份拟筹划收购山航集
团控制权（简称“拟议交易”），拟议交易完成后将触发对公司的全面要约收购。
《框架协议》仅为意向性协议，尚需履行尽职调查、审计、评估及国有资产评
估备案等相关工作且截至目前该等工作尚未完成，能否筹划成功及实施完成存
在较大不确定性。
    ● 拟交易存在不确定性风险：相关方就拟议交易达成一致后，尚需履行所
需的内部决策程序并签署正式交易文件，相关方能否完成该等内部决策程序并
签署正式交易文件及其具体时间存在较大不确定性。能否获得必需的政府主管
部门批准及其具体时间存在较大不确定性，可能存在无法获得上述批准从而导
致拟议交易无法完成的风险。要约收购事项存在较大不确定性。
    ● 要约收购价格可能低于投资者交易价格：依据《证券法》、《上市公司收
购管理办法》等相关法规，有关公司要约收购事项的要约价格及其计算基础如


                                    1
下：公司要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权平
均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。经综合考虑，国航股份确定要约价格为
2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格将根据有权国有
资产监督管理机构备案后的山航集团评估值由相关方协商确定。最终山航集团
的交易对价中，若由山航集团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价
值高于本次要约价格 2.62 港元/股，国航股份将调整本次要约价格至不低于该
评估值折算的公司每股价值。考虑到截至本公告披露日，公司股票价格已超过
2.62 港元/股，本次要约收购的价格可能低于投资者交易价格，敬请投资者注意
相关投资风险。



    山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）于 2022 年 9

月 6 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东航空股份有限公司的关注函》 公

司部关注函〔2022〕第 350 号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要

求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

    近期你公司股票交易存在异常， 月 29 日以来两次达到股价异常波动标准，

累计涨幅 24%，请你公司董事会就以下事项予以充分说明。

    问题 1：

    8 月 31 日，你公司披露《2022 年度半年度报告》显示，本报告期亏损 32.96

亿元，较上年同期亏损幅度增加 314.49%，期末净资产为-41.94 亿元。请结合

你公司已被实施退市风险警示的情况以及最新财务状况，就 2022 年年报披露后

面临的财务类退市风险进行分析并予以重大风险提示。

    公司回复：

    由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年

4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。

    根据公司披露的《2022 年半年度报告》，2022 年半年度公司营业收入为 32.39

亿元，同比下降 51.18%；归属于上市公司股东的净利润为-32.96 亿元，同比减


                                      2
少 314.49%；经营活动产生的现金流量净额为-4.75 亿元，同比下降 158.69%；

受经营业绩持续亏损影响，截至 2022 年 6 月 30 日，公司未经审计的期末净资产

为-41.94 亿元。如公司 2022 年末仍处于上市地位，且出现《深圳证券交易所股

票上市规则》第 9.3.11 条情形（经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后

最近一个会计年度期末净资产为负值；财务会计报告被出具保留意见、无法表示

意见或者否定意见的审计报告等），在 2022 年年报披露后，公司股票将面临被终

止上市的风险。目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性

投资，注意投资风险。

    问题 2：

    2022 年 6 月 15 日，你公司披露《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性

公告》、《要约收购报告书摘要》等显示：2022 年 6 月 14 日，你公司控股股东山

东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）、中国国际航空股份有限公司（简

称“国航股份”）及其他方签署《框架协议》，国航股份拟筹划收购山航集团控

制权，相关交易完成后将触发对你公司的全面要约收购。就本次交易：

    （1）后续涉及的评估情况、事前报批程序履行、要约价格磋商、交割实施

等方面的不确定性进行充分分析，并就收购事项可能因程序、价格、时间等多

种因素而存在收购无法推进的风险进行充分风险提示。

    公司回复：

    本次交易尚处于筹划阶段，尚需完成尽职调查、审计、评估及国有资产评估

备案、交易磋商、内部决策、正式交易文件签署、监管审批等多项工作，能否筹

划成功及实施完成以及具体时间均存在较大不确定性，本次交易存在因上述任一

项工作未能完成或达成而无法继续推进的风险。具体而言：

    2022 年 6 月 14 日签署的《框架协议》仅为意向性协议，本次交易尚需履行

尽职调查、审计、评估及国有资产评估备案等相关工作且截至目前该等工作尚未

完成，国航股份尚需与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资

安排（包括但不限于交易价格、交易方案、交易后山航集团的公司治理安排、尽


                                    3
职调查中发现的相关事项的解决等），正式交易文件的条件和条款尚未确定，相

关方能否就本次交易达成一致及其具体时间存在较大不确定性。

    相关方就本次交易达成一致后，尚需履行本次交易所需的内部决策程序并签

署正式交易文件，相关方能否完成该等内部决策程序并签署正式交易文件及其具

体时间存在较大不确定性。

    相关方通过各自的内部决策程序并签署正式的交易文件后，本次交易尚需获

得全部必需的相关政府主管部门的批准后方能实施，包括获得有权国有资产监督

管理机构对评估结果的备案及对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。本

次交易能否获得上述必需的政府主管部门批准及其具体时间存在较大不确定性，

可能存在无法获得上述批准从而导致本次交易无法完成的风险。

    （2）请核查你公司及相关方涉及前述交易的相关内幕信息知情人，上报最

新的名单，并核查内幕知情人交易情况。你公司董事、监事、高级管理人员及

其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

    公司回复：

    公司已对前述交易涉及的内幕信息知情人，公司董事、监事、高级管理人员

及其直系亲属近期交易情况进行核查，并将最新名单进行报备。依据中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和

《股东股份变更明细清单》，上述各方人员近期（自 2022 年 6 月 15 日至 9 月 7

日期间）不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

    问题 3

    根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》

的规定，关注、核实你公司已披露信息是否存在需更正、补充之处，是否存在

其他应披露而未披露的重大信息。

    公司回复：

    公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》

等规定，对公司已披露信息进行核实：


                                     4
    关于要约收购事项的进展，公司于 2022 年 8 月 13 日发布了《关于要约收购

事项的进展公告》（公告编号：2022-34），有关公司经营业绩情况，公司于 2022

年 8 月 31 日发布了《2022 年半年度报告》等文件，针对近期股票交易异常波动

的情形，公司分别于 2022 年 8 月 31 日、9 月 6 日发布了《股票交易异常波动公

告》（公告编号：2022-36、37），公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之

处；公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大

影响的未公开重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的、对本公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。

    问题 4

    根据本所规定，向公司控股股东（或实际控制人）、收购人等进行书面函询，

说明相关方是否发生或筹划对你公司有重大影响的事项，前期已披露事项是否

存在重大变化，是否需更正、补充，并要求其书面回复。

    公司回复：

    公司控股股东、实际控制人山航集团正在筹划涉及公司的重大事项，即公司

现有股东国航股份正在筹划取得山航集团的控制权，可能涉及公司控制权变动。

国航股份拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且国航股

份亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。国航股

份拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权

（简称“拟议交易”）。交易完成后，国航股份拟取得对山航集团的控制权，从而

间接控制山航集团所持有的山航股份 42.00%股份，联同其在本次交易前已直接

持有的山航股份 22.80%股份，国航股份拥有权益的股份合计将超过山航股份已

发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。

    上述交易目前尚未完成尽职调查、审计、评估等相关工作；尚需相关方签署

股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得相关方内部决策机构批

准；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督


                                    5
管理机构对评估结果的备案及对上述交易的批准、通过必要的反垄断审查等。上

述事项正在根据相关规定有序推进中，尚需一定时间，国航股份将按照相关法律

法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，国航股份

将于要约收购提示性公告发布届满 60 日起，每 30 日告知山航股份拟议交易进展

情况，直至公告要约收购报告书，公司将根据上述交易进展情况及时发布公告。

    经向控股股东山航集团、要约收购筹划事项的收购方国航股份书面函询，公

司前期已披露事项不存在重大变化，不存在需更正、补充的情形。

    问题 5

    根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是

否存在违反公平披露原则的事项。

    公司回复：

    经核查，公司近期未接待机构和个人投资者调研。公司严格按照《深交所股

票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定进行投资者关系管理工作，确

保咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，设置专人负责接收投资者通

过互动平台等形式发出的问询，并以有效形式及时向投资者答复和反馈，上述活

动均以已公开披露的信息作为交流内容，并确保所有投资者可以平等地获取同一

信息，未曾以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。公司始终坚持公平、

公正、公开原则开展工作，不存在违反信息披露原则的情形。

    公司全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律

法规，未有违反相关规定损害投资者权益的情形，公司将继续遵照法律法规、监

管规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此公告。



                                              山东航空股份有限公司董事会

                                                  二〇二二年九月八日


                                    6