证券代码：200152          证券简称：*ST 山航 B          公告编号：2022-50

                       山东航空股份有限公司
            关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


   特别风险提示：
    ● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退
市的风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于
2022 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022 年第三季度报告》，
由于公司业绩亏损，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的期末净资产为-62.38
亿元。如公司 2022 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情
形（比如经审计的期末净资产为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票将
面临强制退市风险。目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资
者理性投资，注意投资风险。
    ● 拟议交易无法实施完成的风险：拟议交易各方虽已签署交易文件，但拟
议交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得有
权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且交
易文件中约定，拟议交易在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未
取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终止交易文件。因此，拟议交易
能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。
    ● 本次要约收购存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触
发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本
次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航
法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。
同时，在公司 2022 年年报披露后，如公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为
负值，公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购
存在可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或

                                     1
发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资
风险。
    ● 要约收购价格低于当前公司股票价格的风险：依据《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，公司的每
日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提
示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，
中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让
及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为定价
基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司
项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字(2022)第 6396 号），山航集团持有山航股份 42.00%股份的评估值折算的山
航股份每股价值未高于本次要约价格 2.62 港元/股，故本次要约价格不会基于
该评估值进行调整。截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，
本次要约收购的价格低于当前公司股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。



    山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）于 2022 年 12

月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东航空股份有限公司的关注函》

（公司部关注函〔2022〕第 438 号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》

的要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

    你公司于 2022 年 6 月 14 日披露相关公告称，你公司与山东航空集团有限

公司（以下简称“山航集团”）、中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国

国航”）等方签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》（以

下简称“《框架协议》”），中国国航拟收购山航集团控制权并触发对你公司的要

约收购义务。你公司于 11 月 14 日披露《关于要约收购事项的进展公告》显示：

“截至目前，中国国航及相关中介机构已完成对山航集团的尽职调查及审计工

作，包括中国国航在内的拟议交易相关方正在积极推进评估及国有资产评估备


                                     2
案、交易方案及交易文件磋商等各项工作”。

    我部对此表示关注，就本次交易的进展情况，请你公司函询相关方并详细

说明以下内容：



    问题 1：

    自框架协议签订以来，你公司及相关方所做的主要工作，截至目前的本次

交易最新进展状况；充分说明影响本次交易继续推进的主要工作难点和障碍，

正式协议的签署是否存在重大不确定性，请予以重大风险提示。

    公司回复：

    一、拟议交易相关方所做主要工作及截至目前最新进展

    自《框架协议》签订以来，山航股份、山航集团、包括中国国航在内的山航

集团全体股东等拟议交易相关方以及相关中介机构，积极推进尽职调查、审计、

评估及国有资产评估备案、交易方案及交易文件磋商、决策及报批文件准备等各

项工作，并根据相关规定及交易进展及时履行信息披露义务。

    2022 年 12 月 30 日，中国国航与山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以

下简称“山钢金控”）、青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）已分

别就转让山航集团股权事宜签署《股权转让协议书》，中国国航、山东省财金投

资集团有限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速集团有限公司（以下简称“山

东高速”）和山航集团已就山航集团增资事宜签署《关于山东航空集团有限公司

之增资协议》。关于上述交易文件的签署详情，请见公司于 2022 年 12 月 30 日披

露的《关于公司实际控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48）。

    二、影响拟议交易继续推进的主要工作难点和障碍

    拟议交易相关方以及相关中介机构后续将根据交易文件的约定，有序推进拟

议交易所需的相关政府主管部门的批准工作，包括获得有权国有资产监督管理机

构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等，截至目前未发现存在实质障碍。

    三、关于拟议交易仍存在不确定性的风险提示


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    拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必需的相关政

府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易

的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若拟议交易在 2023 年

4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国

国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确

定性风险。

    此外，本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发

的中国国航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会

正式发出。同时，在山航股份 2022 年年报披露后，如山航股份 2022 年度经审计

的期末净资产仍为负值，山航股份股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前

进展，本次要约收购存在可能无法在山航股份 2022 年年报披露前（即山航股份

股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在山航股份股票摘牌前发出的

风险。敬请投资者注意相关投资风险。



    问题 2：

    请结合交易进展情况及其他情况，详细说明截至目前本次交易各方的合作

意愿、后续正式协议签订及相关义务的履行意愿、规划等是否发生重大变化。

    公司回复：

    截至目前，拟议交易相关方的合作意愿未发生变化。2022 年 12 月 30 日，

中国国航与山钢金控、青岛企发已分别就转让山航集团股权事宜签署《股权转让

协议书》，中国国航、山东财金、山东高速和山航集团已就山航集团增资事宜签

署《关于山东航空集团有限公司之增资协议》。关于上述交易文件的签署详情，

请见公司于 2022 年 12 月 30 日披露的《山东航空股份有限公司关于公司实际控

制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48）。

    拟议交易相关方以及相关中介机构后续将根据交易文件的约定，有序推进拟

议交易所需的相关政府主管部门的批准工作，包括获得有权国有资产监督管理机


                                     4
构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。

    但拟议交易能否获得上述批准、能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性

风险。而本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的

中国国航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正

式发出。同时，在山航股份 2022 年年报披露后，如山航股份 2022 年度经审计的

期末净资产仍为负值，山航股份股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进

展，本次要约收购存在可能无法在山航股份 2022 年年报披露前（即山航股份股

票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在山航股份股票摘牌前发出的风

险。敬请投资者注意相关投资风险。



    问题 3：

    请结合你公司最新财务数据、本次交易的进展情况，对你公司后续面临的

退市风险以及其他方面风险予以充分评估，并进行重大风险提示。

    公司回复：

    由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年

4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。

    根据公司《2022 年第三季度报告》，2022 年前三季度公司营业收入为 62.33

亿元，同比下降 38.86%；归属于上市公司股东的净利润为-53.17 亿元，同比减

少 369.23%；由于公司业绩亏损，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的期末

净资产为-62.38 亿元。公司净资产为负的情形尚未消除，如公司 2022 年度出现

《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形（比如经审计的期末净资产

为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。

    拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必需的相关政

府主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易

的批准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若拟议交易在 2023 年


                                      5
4 月 30 日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国

国航有权终止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确

定性风险。特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。



    问题 4：

    其他你公司认为应披露的重要信息。

    公司回复：

    截至本公告日，公司不存在应披露而未披露的重要信息。



    公司全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律

法规以及《深交所股票上市规则》，未有违反相关规定损害投资者权益的情形，

公司将继续遵照法律法规、监管规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地

履行信息披露义务。

    特此公告。




                                           山东航空股份有限公司董事会

                                                 2022 年 12 月 30 日




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