*ST山航B：关于公司实际控制人拟发生变更的进展公告2022-12-31
证券代码：200152 证券简称：*ST 山航 B 公告编号：2022-48
山东航空股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 6 月 14 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）、山
东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管
理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司
之股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中
国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦
拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通
过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权。上述交
易将导致中国国航在山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股份”）
直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，
中国国航应向公司除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（以下简称
“本次要约收购”）。
公司已于 2022 年 6 月 15 日披露了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公
告》（公告编号：2022-24）、《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告
编号：2022-25）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，于 2022 年 6
月 17 日披露了《关于要约收购报告书摘要更新内容的说明公告》公告编号：2022-27）
和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》，并于 2022 年 8 月 13
日、2022 年 9 月 14 日、2022 年 10 月 15 日、2022 年 11 月 15 日、2022 年 12 月 15
日披露了《关于要约收购事项的进展公告》 公告编号：2022-34、2022-39、2022-40、
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2022-44、2022-45）。
公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国国航的通知，中国国航与山钢金控、青岛市
企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）分别就转让山航集团股权事宜签署《股
权转让协议书》（以下合称“股权转让协议”），中国国航、山东省财金投资集团有
限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）
和山航集团就山航集团增资事宜签署《关于山东航空集团有限公司之增资协议》（以
下简称“增资协议”，与股权转让协议合称为“交易文件”）。
一、拟议交易最新进展
2022 年 12 月 30 日，中国国航与山钢金控签署《股权转让协议书》（以下简称
“山钢金控股权转让协议”），中国国航拟以 20,064,883.27 元的价格受让山钢金控
持有的山航集团 8,159,085.92 元注册资本（对应协议签署日目标公司 1.4067%的股
权）；同日，中国国航与青岛企发签署《股权转让协议书》（以下简称“青岛企发股
权转让协议”），中国国航拟以 12,898,394.49 元的价格受让青岛企发持有的山航集
团 5,245,126.68 元注册资本（对应协议签署日目标公司 0.9043%的股权）（以上合
称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，中国国航持有目标公司 51.7178%股
权；同日，中国国航、山东财金、山东高速和山航集团签署增资协议，鉴于山航集
团现有股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让，以下简
称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速拟共同向山
航集团增资（合称“本次增资”，与相关股权转让合称“拟议交易”），中国国航投
资 66 亿元，山东高速投资 34 亿元，本次增资完成后，中国国航持有目标公司 66%
股权，山东高速和山东财金合计持有目标公司 34%股权。
拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机
构备案后的山航集团评估结果作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商
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确定。
二、交易文件主要内容
（一）山钢金控股权转让协议的主要内容
1. 合同主体
甲方/出让方：山钢金控资产管理（深圳）有限公司
乙方/受让方：中国国际航空股份有限公司
2. 转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 1.4067%的股权（对应
8,159,085.92 元注册资本）。
3. 转让价款及支付
双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为 20,064,883.27 元人民币。双
方同意，在交割先决条件得到满足或被乙方适当豁免后，包括不限于获得全部必需
的相关政府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对股权转让交易的批准、
通过必要的反垄断审查等），办理完毕工商变更登记手续等，乙方有支付股权转让价
款的义务。
4. 合同的生效及终止
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。双方
同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（2）本合同所约定的股权转让事宜在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任
何原因未取得内外部决策、批准或许可，乙方有权终止本合同，但不视为任一方违
约，双方互不因此承担违约或赔偿责任。
5. 违约责任
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（1）甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约
定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支
付违约金并赔偿相应损失。
（2）本合同的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指一方的直接的、
实际的损失，不包括其他。
（3）尽管有上述约定，双方特此同意，如因转让股权存在任何权利负担，涉及
任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致受让方在股权
转让交易项下无法取得任何转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，
出让方应采取一切合法可行的补救措施以保证受让方取得该等转让股权完好有效的
不存在任何权利负担的所有权，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。
（4）遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本
合同或终止合同的履行。
（二）青岛企发股权转让协议的主要内容
1. 合同主体
甲方/出让方：青岛市企发商贸有限公司
乙方/受让方：中国国际航空股份有限公司
2. 转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司 0.9043%的股权（对应
5,245,126.68 元注册资本）。
3. 转让价款及支付
双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为 12,898,394.49 元人民币。在
交割先决条件得到满足或被乙方适当豁免后，包括不限于获得全部必需的相关政府
主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对股权转让交易的批准、通过必要
的反垄断审查等），办理完毕工商变更登记手续等，乙方有支付股权转让价款的义务。
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4. 合同的生效及终止
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。双方
同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
（1）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
（2）本合同所约定的股权转让事宜在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任
何原因未取得内外部决策、批准或许可，乙方有权终止本合同。
5. 违约责任
（1）甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约
定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支
付违约金并赔偿相应损失。
（2）本合同的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指一方的直接的、
实际的损失，不包括其他。
（3）尽管有上述约定，双方特此同意，如因转让股权存在任何权利负担，涉及
任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致受让方在股权
转让交易项下无法取得任何转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，
出让方应采取一切合法可行的补救措施以保证受让方取得该等转让股权完好有效的
不存在任何权利负担的所有权，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。
（4）遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本
合同或终止合同的履行。
（三）《增资协议》的主要内容
1. 合同主体：山东航空集团有限公司、中国国际航空股份有限公司、山东高速
集团有限公司、山东省财金投资集团有限公司
2. 交易方案：
鉴于目标公司现有股东拟就目标公司股权实施若干股权转让安排，该等股权转
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让安排实施完成后，中国国航、山东财金和山东高速分别持有目标公司 51.7178%、
37.0841%和 11.1981%的股权。在相关股权转让完成的前提下，各方同意中国国航、
山东高速共同对目标公司进行增资交易，其中中国国航以人民币 6,600,000,000 元
认购山航集团新增的 6,600,000,000 元注册资本，在中国国航对山航集团进行增资
的 基 础 上 ， 山 东 高 速 以 人 民 币 3,400,000,000 元 认 购 山 航 集 团 新 增 的
3,274,489,846.24 元注册资本。前述两步增资将同时交割。于交割日，中国国航持
有目标公司 6,899,963,298.52 元注册资本（对应目标公司 66%股权），山东高速和
山东财金合计持有目标公司 3,554,526,547.72 元注册资本（对应目标公司 34%股权）。
增资协议签署后三个月内，山东高速和山东财金应当根据有权国有资产管理部门的
要求，对山东高速和山东财金在目标公司的持股比例进行明确。
3. 交割
在交割先决条件得到满足或被中国国航适当豁免后，包括不限于相关股权转让
已完成，获得全部必需的相关政府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构
对本次增资的批准、通过必要的反垄断审查等），办理完毕相关股权转让和本次增资
的工商变更登记手续等，增资方有支付增资价款的义务。
4. 违约责任
如果任何一方违反协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致增资方遭受损失（包
括增资方持有的山航集团股权价值的减损）、损害、责任、权利请求、索赔、费用或
支出，则应由该方向增资方赔偿该等损失。如果增资方违反协议中的陈述、保证、
义务或承诺，导致任何其他一方产生损失，受让方或增资方应当对受损失者进行赔
偿。若任一增资方延迟支付协议项下应付的增资价款，每迟延一日，该增资方需按
应付未付金额的万分之二向山航集团支付违约金直至该增资方应付给山航集团的增
资价款全部给付之日止。若因此给其他方造成损失的，该增资方还需向其他方承担
赔偿责任。
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就在交割日之前发生特定事项对任何集团公司（指目标公司及其任何子公司、
分公司、目标公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构以及《增资协议》
签署后不时新增的目标公司控制的任何实体（包括合伙企业）中的任一家）或中国
国航造成的实际损失（无论该等损失是在相应交割日之前或之后发生），无论该等事
项是否以任何形式披露，山航集团应根据增资方要求向中国国航作出赔偿，并使其
不受损害。
5. 合同的生效及终止
增资协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
增资协议可被相关方通过如下方式终止：
（1）如果交割未在 2023 年 4 月 30 日之前发生，包括因任何原因未取得内外部
决策、批准或许可，中国国航有权终止协议；
（2）如果在交割日之前，山航集团及山东财金违反增资协议所载的重大陈述、
保证、义务或承诺，而该违反无法纠正或者没有在中国国航向山航集团发出书面通
知后 30 日内得到纠正，中国国航应有权终止增资协议；以及
（3）在交割日之前，经各方一致书面同意可终止增资协议。
三、公司实际控制人拟发生变更的基本情况
（一）拟议交易完成前山航集团的股权结构
序号 股东名称 股权比例
1 中国国航 49.4067%
2 山钢金控 1.4067%
3 青岛企发 0.9043%
4 其他股东 48.2822%
总计 100%
（二）拟议交易完成后山航集团的股权结构
序号 股东名称 股权比例
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序号 股东名称 股权比例
1 中国国航 66%
2 其他股东 34%
总计 100%
注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。
（三）公司实际控制人拟发生变更的基本情况
截至本公告披露日，山航集团及中国国航分别持有公司 42%及 22.8%的股份，公
司的控股股东、实际控制人为山航集团。
中国国航在取得山航集团的控制权后，将合计控制公司 64.8%的股份，公司的
实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司。
四、风险提示
（一）在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退
市的风险
由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1
日起被实施"退市风险警示"。根据公司《2022 年第三季度报告》，由于公司业绩亏
损，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的期末净资产为-62.38 亿元。如公司 2022
年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形（比如经审计的期末净
资产为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。目前公司
净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）拟议交易无法实施完成的风险
拟议交易相关方虽已签署交易文件，但拟议交易尚需获得全部必需的相关政府
主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批
准、通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若拟议交易在 2023 年 4 月 30
日之前未完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准或许可，中国国航有权终
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止交易文件。因此，拟议交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。
（三）本次要约收购存在可能无法在山航股份 2022 年年报披露前（即山航股份
股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在山航股份股票摘牌前发出的风
险
本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国
航法定的全面要约收购义务，将在中国国航取得山航集团控制权后方会正式发出。
同时，在山航股份 2022 年年报披露后，如山航股份 2022 年度经审计的期末净资产
仍为负值，山航股份股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约
收购存在可能无法在山航股份 2022 年年报披露前（即山航股份股票触发强制退市前）
完成或发出、甚至可能无法在山航股份股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相
关投资风险。
（四）要约收购价格低于当前公司股票价格的风险
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要
约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30
个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收
购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。
经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团
股权转让及增资价格根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值作为
定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东航空集团有限公司项目
涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
(2022)第 6396 号），山航集团持有山航股份 42.00%股份的评估值折算的山航股份每
股价值未高于本次要约价格 2.62 港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行
调整。截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的价
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格低于当前公司股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。
拟议交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据拟议交易进展情况，
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
山东航空股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
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