证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B        公告编号：2023-13



                        山东航空股份有限公司
                 关于公司实际控制人变更完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



   特别风险提示：
   ●   要约价格低于当前山航股份股票价格的风险：本次要约收购的要约价格为
2.62 港元/股。截至本公告日，山航股份股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收
购的要约价格低于当前山航股份股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。
   ●   在不考虑本次要约收购的情况下，山航股份股票本身面临强制退市的风险：
由于山航股份 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第
9.3.1 条第一款第（二）项的规定，山航股份股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实
施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第 9.3.11 条的规定，若山航股份 2022
年度经审计的期末净资产仍为负值，在山航股份 2022 年年度报告披露后，山航股份
股票将触发财务类强制退市。根据山航股份《2022 年度业绩预告》，山航股份预计
2022 年度未经审计的期末净资产为-712,000 万元至-854,000 万元，敬请投资者注意
相关投资风险。
   ●   山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚
至没有的风险：（1）若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交
所上市规则》第 8.7 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11 条规定，山航股份股票将自本次要约
收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续
停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自
深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。（2）若本次要约收购未实



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现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上市规则》第 8.7 条、第 9.3.12 条、
第 9.6.1 条、第 9.6.2 条及 9.6.10 条规定，山航股份股票将自本次要约收购期限届满
至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股
份 2022 年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日
起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限
为 15 个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。（3）根据上
述分析，山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚
至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。


    一、本次交易情况概述
   2022 年 6 月 14 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）、山东
航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管理（深
圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）签署了《关于山东航空集团有限公司之股权
转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟
受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航
集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交
易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权。
   2022 年 12 月 30 日，中国国航与山钢金控签署了《股权转让协议书》，中国国
航以 20,064,883.27 元的价格受让山钢金控持有的山航集团 8,159,085.92 元注册资本
（对应协议签署日目标公司 1.4067%的股权）；同日，中国国航与青岛市企发商贸有
限公司（以下简称“青岛企发”）签署了《股权转让协议书》，中国国航以 12,898,394.49
元的价格受让青岛企发持有的山航集团 5,245,126.68 元注册资本（对应协议签署日
目标公司 0.9043%的股权）（以上合称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，中
国国航持有目标公司 51.7178%股权；同日，中国国航、山东省财金投资集团有限公
司（以下简称“山东财金”）、山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）和山航
集团签署了《关于山东航空集团有限公司之增资协议》，鉴于山航集团股东拟就山航
集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），
相关股权转让实施完成后，中国国航、山东高速拟共同向山航集团增资（合称“本次


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增资”，与相关股权转让合称“本次交易”），中国国航投资 66 亿元，山东高速投资
34 亿元，本次增资完成后，中国国航持有目标公司 66%股权并取得目标公司的控制
权，山东高速和山东财金合计持有目标公司 34%股权。
   以上详见公司于 2022 年 6 月 15 日披露的《关于公司实际控制人拟发生变更的
提示性公告》（公告编号：2022-25）、于 2022 年 12 月 31 日披露的《关于公司实际
控制人拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-48）。


    二、实际控制人变更情况
   截至本公告日，本次股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中国国航已取
得山航集团的控制权，直接持有山东航空股份有限公司（以下简称“公司”或“山航股
份”）22.8%的股份，并通过山航集团间接持有公司 42%的股份，合计控制公司 64.8%
的股份，公司的实际控制人变更为中国航空集团有限公司。此外，本次增资等后续
工作正在有序推进中。
   本次股权转让已导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，
根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航将向公司除中国国航及山航集团
以外的其他股东发出全面要约（以下简称“本次要约收购”）。
   本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。


   特此公告。




                                                 山东航空股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月 21 日




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