证券代码：200152           证券简称：*ST 山航 B          公告编号：2023-14



                        山东航空股份有限公司
              关于披露要约收购报告书的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



   重要内容提示：
   ●   本次要约收购的收购人为中国国航。
   ●   本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山
航股份的股份。其中：上市流通股份（B 股）数量为 140,000,000 股，占山航股份总
股本的比例为 35.00%；未上市流通股份（内资股）数量为 796,000 股，占山航股份
总股本的比例为 0.20%，持有该等股份的全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投
资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具
说明函，决定不在本次要约收购中向中国国航出售其持有的山航股份内资股。
   ●   本次要约收购的要约价格为 2.62 港元/股。
   ●   本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份 2022
年度经审计的期末净资产为负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强制退
市；根据山航股份《2022 年度业绩预告》，山航股份预计 2022 年度未经审计的期末
净资产为-712,000 万元至-854,000 万元。
   ●   本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4 月
21 日）。此外，山航股份 2022 年年度报告预约披露时间为 2023 年 4 月 29 日。


   特别风险提示：
   ●   要约价格低于当前山航股份股票价格的风险：本次要约收购的要约价格为



                                         1
2.62 港元/股。截至本公告日，山航股份股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收
购的要约价格低于当前山航股份股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。
   ●   在不考虑本次要约收购的情况下，山航股份股票本身面临强制退市的风险：
由于山航股份 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第
9.3.1 条第一款第（二）项的规定，山航股份股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实
施“退市风险警示”。根据《深交所上市规则》第 9.3.11 条的规定，若山航股份 2022
年度经审计的期末净资产仍为负值，在山航股份 2022 年年度报告披露后，山航股份
股票将触发财务类强制退市。根据山航股份《2022 年度业绩预告》，山航股份预计
2022 年度未经审计的期末净资产为-712,000 万元至-854,000 万元，敬请投资者注意
相关投资风险。
   ●   山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚
至没有的风险：（1）若本次要约收购实现山航股份终止上市之目的，则根据《深交
所上市规则》第 8.7 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11 条规定，山航股份股票将自本次要约
收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续
停牌，直至深交所终止山航股份股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自
深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。（2）若本次要约收购未实
现山航股份终止上市之目的，则根据《深交所上市规则》第 8.7 条、第 9.3.12 条、
第 9.6.1 条、第 9.6.2 条及 9.6.10 条规定，山航股份股票将自本次要约收购期限届满
至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌，但在山航股
份 2022 年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告终止上市决定之日
起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市整理期的交易期限
为 15 个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日摘牌。（3）根据上
述分析，山航股份股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚
至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。


   2023 年 3 月 21 日，山东航空股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山
航股份”）收到中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“收购人”）送交
的《山东航空股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）及相关


                                       2
文件，现将相关事项作出提示性公告如下（如无特别说明，本公告中所述简称与要
约收购报告书释义部分所定义的简称具有相同的涵义）：


   一、本次要约收购的基本情况
   本次要约收购的股份为除中国国航及山航集团以外的其他股东所持有的山航股
份的股份。具体情况如下：

      股份种类              要约价格     要约收购数量（股）    占总股本比例
    上市流通股份
                           2.62港元/股       140,000,000          35.00%
      （B股）


   除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份（内资股）的剩余全
体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、
青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项
的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股
的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司
持有的山航股份内资股。”
   依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基
础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，山航股份的每日加
权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 6 个月内，中国国航不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考虑，中国国
航确定要约价格为 2.62 港元/股。根据《评估报告》，山航集团持有山航股份 42.00%
股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格 2.62 港元/股，故本次
要约价格不会基于该评估值进行调整。若山航股份在要约收购报告书摘要提示性公
告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格将进行相应调整。
   本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4 月 21 日。
   收购人下属公司中航兴业已将 73,360,000 港元（即不低于本次要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
   本次要约收购以终止山航股份的上市地位为目的。同时，若山航股份 2022 年度


                                         3
经审计的期末净资产为负值，其在 2022 年年度报告披露后将触发财务类强制退市；
根据山航股份《2022 年度业绩预告》，山航股份预计 2022 年度未经审计的期末净资
产为-712,000 万元至-854,000 万元。
   在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股数量
占总股本的比例低于 25%，根据《深交所上市规则》的规定，山航股份将不再具备
上市条件。该情形下，山航股份股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结
果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止山航股份
股票上市，且不设退市整理期，山航股份股票将自深交所公告终止上市决定之日起
5 个交易日内予以摘牌。该情形下，山航股份终止上市后，收购人将根据《证券法》
第 74 条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程
序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，山航股份终止上市后，若股东
人数仍超过 200 人，则山航股份将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，
相关事项将于届时另行公告。
   在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，若山航股份社会公众持股数量
占总股本的比例仍不低于 25%，则山航股份仍将维持上市地位，本次要约收购依然
有效，原预受申报有效，且若山航股份 2022 年度经审计的期末净资产为负值，其在
2022 年年度报告披露后将触发财务类强制退市。该情形下，山航股份股票将自本次
要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后
复牌，但在山航股份 2022 年年度报告披露并触发强制退市后停牌，直至深交所公告
终止上市决定之日起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易，退市
整理期的交易期限为 15 个交易日，山航股份股票将于退市整理期届满的次一交易日
摘牌。该情形下，山航股份强制退市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股
份转让，相关事项将于届时另行公告。


   二、收购人基本情况

  名称           中国国际航空股份有限公司
  统 一社 会信 用
                  911100007178710060
  代码




                                       4
    类型              股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    注册地址          中国北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
    法定代表人        马崇贤
    注册资本          1,620,079.2838 万元人民币1
    成立日期          2006 年 3 月 27 日
    经营期限          长期
                      国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国
                      际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。
                      与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除
                      外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出
                      口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制
                      作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销
    经营范围
                      售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械
                      设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托
                      车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主
                      选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及依法
                      须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                      得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    控股股东          中国航空集团有限公司
    主要办公地点      中国北京市顺义区空港工业区天柱路 30 号
    电话              010-61462794


     三、所涉后续事项
    1、收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关法规编制了要约收购报告书，
同时聘请财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，
具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者关注。
    2、公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信
息披露义务，敬请投资者关注。


    特此公告。




1
  收购人于 2023 年 1 月完成了向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，
截至本公告日，尚未完成相应的工商变更登记手续。此处列示的为该等发行完成后的收购人注册资本。



                                                5
    山东航空股份有限公司董事会
         2023 年 3 月 21 日




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