证券代码：200152         证券简称：*ST 山航 B          公告编号：2023-25

                 山东航空股份有限公司
   关于公司 2022 年年度报告编制及最新审计进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：

    ● 在不考虑本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退市的风险：

由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深交所上市规则》第 9.3.1

条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4 月 1 日起被实施“退

市风险警示”。根据《深交所上市规则》第 9.3.11 条的规定，若公司 2022 年度

经审计的期末净资产仍为负值，在公司 2022 年年度报告披露后，公司股票将触

发财务类强制退市。根据公司《2022 年度业绩快报》，公司预计 2022 年度未经

审计的期末净资产为-780,724.84 万元，敬请投资者注意相关投资风险。

    ● 公司股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至

没有的风险：（1）若本次要约收购实现公司终止上市之目的，则根据《深交所上

市规则》第 8.7 条、第 9.7.6 条及第 9.7.11 条规定，公司股票将自本次要约收

购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续

停牌，直至深交所终止公司股票上市，且不设退市整理期，公司股票将自深交所

公告终止上市决定之日起 5 个交易日内予以摘牌。（2）若本次要约收购未实现公

司终止上市之目的，本次要约收购依然有效，原预受申报有效，且根据《深交所

上市规则》第 8.7 条、第 9.3.12 条、第 9.6.1 条、第 9.6.2 条及 9.6.10 条规定，

公司股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次

要约收购结果公告后复牌，但在公司 2022 年年度报告披露并触发强制退市后停

牌，直至深交所公告终止上市决定之日起 5 个交易日后的次一交易日复牌并进入

退市整理期交易，退市整理期的交易期限为 15 个交易日，公司股票将于退市整

                                     1
理期届满的次一交易日摘牌。（3）根据上述分析，公司股票存在本次要约收购完

成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投

资风险。

    ● 要约价格低于当前公司股票价格的风险：本次要约收购的要约价格为

2.62 港元/股。截至本公告披露之日，公司股票价格超过 2.62 港元/股，本次要

约收购的要约价格低于当前公司股票价格，敬请投资者注意相关投资风险。



    山东航空股份有限公司（简称“公司”或“山航股份”）2022 年年度报告的

预约披露日期为 2023 年 4 月 29 日。根据深圳证券交易所《关于加强退市风险公

司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在年报

预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况，

说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况；在

重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上

是否与会计师事务所存在重大分歧。”

    公司已于 2023 年 3 月 31 日发布了《关于 2022 年年度报告编制及最新审计

进展的公告》（公告编号：2023-20）。现将 2022 年年度报告编制及最新审计进展

情况公告如下：

    一、2022 年年度报告编制及最新审计进展情况

    2022 年 11 月，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)项目

组进驻公司开展现场审计工作。2023 年 1 月，公司管理层与审计机构项目组召

开了沟通会，就审计机构及相关审计人员的独立性、报告时间安排、注册会计师

与财务报表审计相关的责任、关键审计事项进行了沟通。

    截至本公告披露日，公司 2022 年年度报告编制及审计工作正在按照既定的

审计计划有序开展。公司将继续积极推进年报编制及审计工作，跟踪审计工作进

展并按照相关规定及时履行信息披露义务。

    截至本公告披露日，公司不存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见


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的事项。截至本公告披露日，在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、

审计报告出具时间安排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧，最终以年度

审计报告意见为准。

    二、其他提示事项

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《深交所上市规则》”）、《关

于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》要求，公司分别于

2023 年 1 月 31 日、2 月 14 日、2 月 28 日、3 月 14 日、3 月 28 日、4 月 12 日在

指定媒体披露了《公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：

2023-06、2023-07、2023-08、2023-12、2023-16、2023-23）。在年度报告披露

前，公司将每十个交易日披露一次风险提示公告。

    2、2022 年 6 月 14 日，中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）、

山东航空集团有限公司（简称“山航集团”或“目标公司”）和山钢金控资产管

理（深圳）有限公司（简称“山钢金控”）签署了《关于山东航空集团有限公司

之股权转让及增资框架协议》（简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》，中

国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航

亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航

拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权。

    2022 年 12 月 30 日，中国国航与山钢金控签署了《股权转让协议书》，中国

国航以 20,064,883.27 元的价格受让山钢金控持有的山航集团 8,159,085.92 元

注册资本（对应协议签署日目标公司 1.4067%的股权）；同日，中国国航与青岛

市企发商贸有限公司（简称“青岛企发”）签署了《股权转让协议书》，中国国

航以 12,898,394.49 元的价格受让青岛企发持有的山航集团 5,245,126.68 元注

册资本（对应协议签署日目标公司 0.9043%的股权）（以上合称“本次股权转

让”），本次股权转让完成后，中国国航持有目标公司 51.7178%股权；同日，中

国国航、山东省财金投资集团有限公司（简称“山东财金”）、山东高速集团有

限公司（简称“山东高速”）和山航集团签署了《关于山东航空集团有限公司之


                                       3
增资协议》，鉴于山航集团股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括

本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完成后，中国

国航、山东高速拟共同向山航集团增资（合称“本次增资”，与相关股权转让合

称“本次交易”），中国国航投资 66 亿元，山东高速投资 34 亿元，本次增资完

成后，中国国航持有目标公司 66%股权并取得目标公司的控制权，山东高速和山

东财金合计持有目标公司 34%股权。

    截至 2023 年 3 月 21 日，本次股权转让已完成工商变更登记并完成交割，中

国国航已取得山航集团的控制权，直接持有公司 22.8%的股份，并通过山航集团

间接持有公司 42%的股份，合计控制公司 64.8%的股份，公司的实际控制人变更

为中国航空集团有限公司。详情请见公司于 2023 年 3 月 22 日披露的《关于公司

实际控制人变更完成的公告》（公告编号：2023-13）。

    本次股权转让已导致中国国航在公司直接和间接合计拥有权益的股份超过

30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航已向公司除中国国航及

山航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”），本次要约收

购期限共计 30 个自然日，即 2023 年 3 月 23 日至 2023 年 4 月 21 日。详情请见

公司于 2023 年 3 月 22 日披露的《关于披露要约收购报告书的提示性公告》（公

告编号：2023-14）、《要约收购报告书》。

    3、公司 2022 年年度报告预约披露时间为 2023 年 4 月 29 日，目前公司 2022

年年度报告审计工作正在进行中。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证

券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上

述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    特此公告。




                                           山东航空股份有限公司董事会

                                              二〇二三年四月十七日


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