山航B2008 年度股东大会 法律意见书



    

    德衡律师集团（济南）事务所

    

    关于山东航空股份有限公司

    

    2008 年度股东大会的法律意见书

    

    德律济意见（2009）第GSZQ007 号

    

    致: 山东航空股份有限公司

    

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监

    

    督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山

    

    东航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，受山东航空股份有

    

    限公司(以下简称“公司”)的委托，德衡律师集团（济南）事务所(以下简称本

    

    所)指派郭永强律师出席公司2008 年度股东大会并就本次股东大会的召集、召开

    

    程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。

    

    为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程

    

    及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    

    在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件

    

    和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材

    

    料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本

    

    次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

    

    一、股东大会的召集与召开程序

    

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2009年6月3日将本次股东

    

    大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权

    

    出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公

    

    告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》上，同时在深

    

    圳证券交易所网站上予以公告。

    

    本次股东大会于2009 年6 月26 日上午九点在济南市历下区二环东路5746

    

    号山东航空大厦31 楼会议室如期召开，会议由公司董事长张幸福先生主持。召

    

    开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。山航B2008 年度股东大会 法律意见书

    

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公

    

    司章程的规定。

    

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共7 人，代表股份

    

    260,050,000 股，占公司总股本的65.0125％。股东均持有相关持股证明，委托代

    

    理人均持有书面授权委托书。

    

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

    

    经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范

    

    性文件及公司章程的规定，合法有效。

    

    三、关于本次股东大会表决程序

    

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    

    1、关于公司2008年度董事会工作报告的议案；

    

    2、关于公司2008年度监事会工作报告的议案；

    

    3、关于公司2008年度报告及其摘要的议案；

    

    4、关于公司2008年度财务决算报告的议案；

    

    5、关于公司2008年度利润分配方案的议案；

    

    6、关于公司董事会换届选举的议案：

    

    （1）选举冯刚先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （2）选举张幸福先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （3）选举曾国强先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （4）选举苏中民先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （5）选举寇尊宪先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （6）选举王洁明女士为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （7）选举肖烽先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （8）选举王明远先生为公司第四届董事会董事的议案；

    

    （9）选举魏锦才先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

    

    （10）选举李淳先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

    

    （11）选举屈文洲先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

    

    7、关于公司监事会换届选举的议案：山航B2008 年度股东大会 法律意见书

    

    （1）选举王福柱先生为公司第四届监事会监事的议案；

    

    （2）选举薛瑞涛先生为公司第四届监事会监事的议案；

    

    （3）选举张恺先生为公司第四届监事会监事的议案；

    

    8、关于增加公司经营范围的议案；

    

    9、关于修改公司章程的议案；

    

    10、关于2009年度日常关联交易的议案；

    

    11、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

    

    本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决，在对第10 项议案进行

    

    表决时，关联股东履行了回避表决程序，本次股东大会按公司章程规定程序进行

    

    了监票，当场公布表决结果，上述全部议案均获得有效通过。

    

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范

    

    性文件及公司章程的规定，合法有效。

    

    四、关于新提案提出的情况

    

    经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。

    

    五、结论意见

    

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席

    

    人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大

    

    会议事规则的规定，表决结果合法有效。

    

    （以下无正文，为本法律意见书签署页）山航B2008 年度股东大会 法律意见书

    

    （本页为德衡律师集团（济南）事务所关于山东航空股份有限公司2008 年度股

    

    东大会的法律意见书之签署页）

    

    德衡律师集团（济南）事务所

    

    见证律师：

    

    2009 年6 月26 日