北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
二〇一九年一月
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关于重庆长安汽车股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有
限公司（下称“公司”或“长安汽车”）的委托，指派律师出席公司2019年第一
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件及现行公司章程（下称“《公司章程》”）的有关规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、
表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集及召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2018年12月15日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。该通
知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分
披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登
记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的要求。
2018年10月30日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《第七
届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：2018-66），其中议案二《关
于修订<公司章程>的议案》需提交公司股东大会审议。
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2018年12月28日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《关于
第七届董事会第四十三次会议决议公告的更正公告》（公告编号：2018-76），
由于工作人员疏忽，导致第七届董事会第四十三次会议议案二披露的《公司章程》
第一百一十八条的内容有误，公司于上述公告中进行了更正并披露公告了第七届
董事会第四十三次会议决议公告更正后内容全文。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场
会议于2019年1月3日下午2:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月3日上午9:30-11:30、下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月2
日下午15:00至2019年1月3日下午15:00的任意时间。
综上所述，本所认为，由于工作人员疏忽导致第七届董事会第四十三次会议
议案二披露的《公司章程》第一百一十八条的内容有误，公司已进行了更正并披
露公告了决议公告更正后内容全文，上述情形不属于《公司章程》第八十五条及
《股东大会规则》第三十四条规定的情形，本次股东大会的召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出 席会议的 A股股 东及股东代理人共 29人，代表公司有表决权股份 数
1,974,040,586股，占公司有表决权A股股份总数的50.608%。其中出席现场股东大
会的A股股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权股份数1,966,276,319股，占
公司有表决权A股股份总数的50.409%；通过网络投票的A股股东共24人，代表公
司有表决权股份数7,764,267股，占公司有表决权A股股份总数的0.199%。
出 席 会 议 的 B 股 股 东 及 股 东 代 理 人 共 102 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
120,637,422股，占公司有表决权的B股股份总数的13.375%。其中出席现场股东
大会的B股股东及股东代理人共100人，代表公司有表决权股份数120,389,544股，
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占公司有表决权B股股份总数的13.347%；通过网络投票的B股股东共2人，代表
公司有表决权股份数247,878股，占公司有表决权B股股份总数的0.028%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 131 人，代表公司有
表决权股份数 2,094,678,008 股，占公司有表决权股份总数的 43.615%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2．参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计129人，拥有及代表的股份
为131,320,389股，占公司有表决权股份总数的2.734%。中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东。
3．出席、列席会议的其他人员
(1) 公司部分董事；
(2) 公司部分监事；
(3) 公司董事会秘书；
(4) 公司其他高级管理人员；
(5) 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
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本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
审议通过了如下议案：
1．《关于选举监事的议案》
选举严明先生为公司第七届监事会监事，表决结果：
同意票2,077,253,527股，占出席会议有表决权股份总数的99.168%；反对票
17,360,881股，占出席会议有表决权股份总数的0.829%；弃权票63,600股，占出
席会议有表决权股份总数的0.003%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票113,895,908股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的86.731%；反对票17,360,881股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的13.221%；弃权票63,600股，占出席会议中小投资者所持有股份总
数的0.048%。
2．《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票2,001,605,468股，占出席会议有表决权股份总数的95.557%；
反对票93,070,740股，占出席会议有表决权股份总数的4.443%；弃权票1,800股，
占出席会议有表决权股份总数的0.000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票38,247,849股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的29.126%；反对票93,070,740股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的70.873%；弃权票1,800股，占出席会议中小投资者所持有股份总数
的0.001%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
王玻羚
二〇一九年一月三日
