北京市中伦(深圳)律师事务所
                               关于重庆长安汽车股份有限公司
A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年八月




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                                                                                         o
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                          北京市中伦(深圳)律师事务所

                        关于重庆长安汽车股份有限公司

       A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                                          的法律意见书

致：重庆长安汽车股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师

事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称 “公

司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司回购部分

A股限制性股票激励计划已授予的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购”）

出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章

均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料

和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。
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                                                               法律意见书


    本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、 本次回购的程序

    2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于原

11名激励对象发生职务调动、离职等情形，根据《公司A股限制性股票激励计划

（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，取消上述激励对象已

获授但尚未解除限售的全部限制性股票共740,000股，同时，因公司2020年度权

益分派方案的实施，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，调整后的数量为

1,036,000股，并由公司回购注销该等限制性股票。

    2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次

回购注销相关事项。

    2021年8月30日，公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关

事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实

施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东

大会批准。本所认为，除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购注销事项

已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

    二、 本次回购的事由、回购数量及回购价格

    （一）本次回购的事由

    根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，

尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公

布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动
                                                                  法律意见书


提出辞职时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为

授予价格与市价的孰低。

    根据公司提供的资料，公司原激励对象的 11 人（其中 5 名主动离职，6 名

因组织安排调离公司且不在公司任职）已不符合激励条件，根据《激励计划》，

该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

    （二）本次回购的数量

    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案为：

以总股本 5,439,591,574 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.06 元人民币现金(含

税)，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    根据《激励计划》规定，若在回购计划公告当日至激励对象完成限制性股票

股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩

股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

    1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    经过上述调整后，公司原 11 名激励对象已获授但尚未解锁的 740,000 股限

制性股票调整后为 1,036,000 股，该等限制性股票应由公司回购注销。

    （三）本次回购的价格

    经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案为：

以总股本 5,439,591,574 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.06 元人民币现金(含

税)，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，
                                                                  法律意见书


尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公

布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动

提出辞职时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为

授予价格与市价的孰低。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的

调整，调整方法如下：

    1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2．派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经上述调整后，公司上述原激励对象 11 人中，5 人持有的 308,700 股按照调

整后的 4.54 元/股回购注销；6 人持有的 727,300 股按照调整后的 4.54 元/股加中

国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

    公司独立董事认为，本次限制性股票回购注销事宜符合《管理办法》《激励

计划》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。

    综上，本所认为，公司本次回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激

励计划》的规定。
                                                               法律意见书


    三、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销事项除尚需股东大会审议通过外已

获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次

回购注销的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
                                                               法律意见书


（本页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公

司A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                    黎晓慧



                                             经办律师：

                                                          黄佳曼


                                                          年   月     日