长安汽车：关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量并向激励对象授予预留限制性股票的公告2021-11-22
证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2021-94
重庆长安汽车股份有限公司
关于调整 A 股限制性股票激励计划预留授予数量并向激励对象授予预
留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
重要 内容 提示 ：
预留 部分 限制 性股 票授 予日 ：2021 年 11 月 19 日
预留 部分 限制 性股 票授 予数 量：2,206.70 万股
预留 部分 限制 性股 票授 予价 格：9.93 元/股
重庆 长安 汽车 股份 有限 公司（以 下简 称“公 司”）于 2021 年 11 月 19 日召 开第 八届
董事 会第 二十 九次 会议 和第 八届 监事 会第 十五 次会 议，审议 通过 了《 关于 调 整 A 股限
制性 股票 激励 计划 预留 授予 数量 的议 案》和《 关于 向 A 股 限制 性股 票激 励计 划激 励对
象授 予预 留限 制性 股票 的议 案》。同 意确 定 2021 年 11 月 19 日为 公 司 A 股限 制性 股票
激励 计划（ 以下 简称“本 激励 计划 ”）预 留部 分限 制性 股票 授予 日，向 416 名 激励 对象
授予 2,206.70 万股预 留限 制性 股票 。现 将有 关事 项公 告如 下：
一、 限制 性股 票授 予情 况
（一 ）已 履行 的相 关审 批程 序
1、2020 年 7 月 13 日 ，公 司第 八届 董事 会第 二次 会议 、第 八届 监事 会第 二次 会议
审议 通过 了《关 于审 议<公 司 A 股 限制 性股 票激 励计 划（ 草案 ）>及 其摘 要的 议案 》《关
于审 议<公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划 实施 考核 管理 办法 >的 议案》等议 案。公司 独立
董事 就激 励计 划发 表了 同意 的独 立意 见。
2、2020 年 7 月 29 日 至 2020 年 8 月 16 日 ，公 司 将 A 股限 制性 股票 激励 计划 首次
授予 拟激 励对 象 的姓 名和 职务 进 行了 公示 ，公 示 期内 ，公 司监 事 会未 收到 任何 人 对拟
激励 对象 名单 提出 的异 议。
3、2021 年 1 月 6 日 ，公 司收 到中 国兵 器装 备集 团有 限公 司转 发的 国务 院国 有资
产监 督管 理委 员会《 关于 重庆 长安 汽车 股份 有限 公司 实施 限制 性股 票激 励计 划的 批复 》
（国 资考 分【2020】652 号），国 务院 国资 委原 则同 意公 司实 施限 制性 股票 激励 计划 。
4、2021 年 2 月 1 日 ，公 司第 八届 董事 会第 十一 次会 议、 第八 届监 事会 第七 次会
议审 议通 过了《 关于 审议<公司 A 股限 制性 股票 激励 计划（ 草案 修订 稿）>及 其摘 要的
议案 》《 关于 审议<公司 A 股 限制 性股 票激 励计 划实 施考 核管 理办 法（ 修订 稿）>的议
案》 等议 案。 公司 独立 董事 就激 励计 划修 订发 表了 同意 的独 立意 见。
5、2021 年 2 月 2 日， 公司 披露 了《 监事 会关 于公 司 A 股 限制 性股 票激 励计 划激
励对 象名 单的 公示 情况 及核 查意 见的 说明 》。
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6、2021 年 2 月 18 日， 公司 召开 2021 年第 一次 临时 股东 大会 ，审 议通 过了 《关
于审 议<公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划（ 草案 修订 稿）>及其 摘要 的议 案 》《 关于 审议<
公司 A 股 限制 性股 票激 励计 划实 施考 核管 理办 法（修 订稿 ）>的议 案 》《 关于 提请 股东
大会 授权 董事 会全 权办 理股 权激 励相 关事 宜的 议案 》。
7、2021 年 2 月 22 日 ，公 司召 开第 八届 董事 会第 十二 次会 议、第八 届监 事会 第八
次会 议，审议 通过 了《 关于 调 整 A 股限 制性 股票 激励 计划 首次 授予 激励 对象 名单 及授
予数 量的 议案 》《 关于 向 A 股 限制 性股 票激 励计 划激 励对 象首 次授 予限 制性 股票 的议
案》 等议 案。 公司 独立 董事 发表 了同 意的 独立 意见 。
8、2021 年 3 月 3 日， 公司 完成 限制 性股 票登 记， 并披 露了 《关 于 A 股 限制 性股
票激 励计 划首 次授 予登 记完 成的 公告 》。 实际 授予 激励 对象 1247 人，授 予限 制性 股票
7619.54 万股， 限制 性股 票上 市日 为 2021 年 3 月 5 日。
9、2021 年 8 月 30 日 ，公 司召 开第 八届 董事 会第 二十 五次 会议 、第 八届 监事 会第
十二 次会 议，审议 通过 了《 关于 调 整 A 股限 制性 股票 激励 计划 回购 价格 的议 案》和《关
于回 购注 销部 分激 励对 象已 获授 但尚 未解 除限 售的 限制 性股 票的 议案 》。公司 独立 董事
发表 了同 意的 独立 意见 。
10、2021 年 11 月 19 日 ，公 司召 开第 八届 董事 会第 二十 九次 会议 、第八 届监 事会
第十 五次 会议，审议 通过 了《关 于调 整 A 股 限制 性股 票激 励计 划预 留授 予数 量的 议案 》
和《 关于向 A 股限 制性 股票 激励 计划 激励 对象 授予 预留 限制 性股 票的 议案 》。公 司独
立董 事发 表了 同意 的独 立意 见。
（二 ）关 于调 整 A 股 限制 性股 票激 励计 划预 留授 予数 量的 情况 说 明
公司 2020 年度 权益 分派 方案 为： 以总 股本 5,439,591,574 股为 基数 ，向 全体 股东
每 10 股派 3.06 元人民 币现 金(含税)，同 时， 以资 本公 积金 向全 体股 东每 10 股转增 4
股。 本次 权益 分派 A 股 股权 登记 日为 ：2021 年 6 月 30 日，除 权除 息日 为：2021 年 7
月 1 日。
根据 公司《A 股限 制性 股票 激励 计划（草 案修 订稿 ）》的 规定 ：若在 本计 划公 告当
日至 激励 对象 完 成限 制性 股票 股 份登 记期 间， 公 司有 资本 公积 转 增股 本、 派送 股 票红
利、 股份 拆细 、 配股 或缩 股等 事 项， 应对 限制 性 股票 数量 进行 相 应的 调整 。调 整 方法
如下 ：
1、资本 公积 转增 股本 、派 送股 票红 利、 股票 拆细
Q＝Q 0× （1＋ n）
其中 ：Q 0 为 调整 前的 限制 性股 票数 量； n 为 每股 的资 本公 积转 增股 本、 派送 股票
红利 、股 票拆 细的 比率（即 每股 股票 经转 增 、送 股或 拆细 后增 加的 股票 数量 ）；Q 为调
整后 的限 制性 股票 数量 。
根 据 上 述 调 整 方 法 ， 调 整 后 的 预 留 限 制 性 股 票 数 量=1,609.51 万 股 × （1+0.4）=
2,253.314 万股 。
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同时 ，根 据公 司 内部 管理 办 法， 本激 励计 划 预留 权益 的潜 在 激励 对象 的潜 在 授予
数量 不足 2,253.314 万 股，公 司董 事会 结合 实际 情况 对授 予数 量进 行调 整，调 整后 的授
予数 量为 2,206.70 万股。公司 对预 留限 制性 股票 数量 的调 整不 会对 公司 的财 务状 况和
经营 成果 产生 实 质影 响， 不存 在 损害 公司 及全 体 股东 利益 的情 况 ，有 利于 公司 的 持续
发展 。
除此 之外 ，公 司本 次实施 A 股 限制 性股 票激 励计 划与 公司 2021 年第一 次临 时股
东大 会审 议通 过的 A 股限 制性 股票 激励 计划 一致 。根 据公司 2021 年第 一次 临时 股东
大会 的授 权， 本 次调 整属 于授 权 范围 内事 项， 经 公司 董事 会审 议 通过 即可 ，无 需 再次
提交 股东 大会 审议 。
（三 ）董 事会 关于 符合 授予 条件 的声 明
根据 公司《 A 股 限制 性股 票激 励计 划（草 案修 订稿 ）》中关 于限 制性 股票 授予 条件
的有 关规 定， 激励 对象 获授 限制 性股 票的 条件 为：
1、公司 未发 生如 下任 一情 形：
（1）最 近一 个会 计年 度财 务会 计报 告被 注册 会计 师出 具否 定意 见或 者无 法表 示意
见的 审计 报告 ；
（2）最 近一 个会 计年 度财 务报 告内 部控 制被 注册 会计 师出 具否 定意 见或 者无 法表
示意 见的 审计 报告 ；
（3）上 市后 36 个月 内出 现过 未按 法律 法规 、公 司章 程、 公开 承诺 进行 利润 分配
的情 形；
（4）法 律法 规规 定不 得实 行股 权激 励的 ；
（5）中 国证 监会 认定 的其 他情 形。
2、公司 具备 以下 条件 ：
（1）公司 治理 结构 规范 ，股 东大 会、董 事会、经理 层组 织健 全，职 责明 确。股东
大会 选举 和更 换董 事的 制度 健全 ，董 事会 选聘 、考核 、激 励高 级管 理人 员的 职权 到位 。
外部 董事 （含 独立 董事 ，下 同） 占董 事会 成员 半数 以上 ；
（2）薪酬 与考 核委 员会 由外 部董 事构 成，且薪 酬与 考核 委员 会制 度健 全 ，议 事规
则完 善， 运行 规范 ；
（3）内部 控制 制度 和绩 效考 核体 系健 全，三项 制度 改革 到位，基础 管理 制度 规范 ，
建立 了符 合市 场 经济 和现 代企 业 制度 要求 的管 理 人员 能上 能下 、 员工 能进 能出 、 收入
能增 能减 的劳 动用 工、 薪酬 福利 制度 及绩 效考 核体 系；
（4）发 展战 略明 确， 资产 质量 和财 务状 况良 好， 经营 业绩 稳健 ；近 三年 无财 务、
收入 分配 和薪 酬管 理等 方面 违法 违规 行为 和不 良记 录；
（5）健 全与 激励 机制 对称 的经 济责 任审 计、信息 披露 、延 期支 付、追索 扣回 等约
束机 制；
（6）证 券监 管部 门规 定的 其他 条件 。
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3、符合《上 市公 司股 权激 励管 理办 法》第八 条的 规定 ，激 励对 象未 发生 如下 任一
情形 ：
（1）最 近 12 个月 内被 证券 交易 所认 定为 不适 当人 选；
（2）最 近 12 个月 内被 中国 证监 会及 其派 出机 构认 定为 不适 当人 选；
（3）最近 12 个 月内 因重 大违 法违 规行 为被 中国 证监 会及 其派 出机 构行 政处 罚或
者采 取市 场禁 入措 施；
（4）具 有《 公司 法》 规定 的不 得担 任公 司董 事、 高级 管理 人员 情形 的；
（5）法 律法 规规 定不 得参 与上 市公 司股 权激 励的 ；
（6）中 国证 监会 认定 的其 他情 形。
4、符合《 国有 控股 上市 公司（境 内 ）实 施股 权激 励试 行办 法》第三 十五 条的 规定 ，
激励 对象 未发 生如 下任 一情 形：
（1）违 反国 家有 关法 律法 规、 上市 公司 章程 规定 的；
（2）任职 期间 ，由 于受 贿索 贿 、贪 污盗 窃 、泄 漏上 市公 司经 营和 技术 秘密 、实施
关联 交易 损害 上市 公司 利益、声誉 和对 上市 公司 形象 有重 大负 面影 响等 违法 违纪 行为 ，
给上 市公 司造 成损 失的 。
公司 董事 会经 过 认真 核查 ， 确定 公司 和激 励 对象 均未 出现 上 述任 一情 形， 亦 不存
在不 能授 予或 不得 成为 激励 对象 的其 他情 形， 本激 励计 划的 预留 授予 条件 已成 就。
（四 ）授 予的 具体 情况
1、预留 部分 限制 性股 票的 授予 日：2021 年 11 月 19 日。
2、预留 部分 限制 性股 票的 授予 数量 ：授 予限 制性 股 票 2,206.70 万股 ，占 公司 当前
股本 总额 的 0.29%。
3、预留 部分 限制 性股 票的 授予 人数 ：416 人。
4、预留 部分 限制 性股 票的 授予 价格 ：
预留 部分 限制 性股 票授 予价 格为 每股 9.93 元，该价 格不 低于 股票 票面 金额 ，且不
低于 公平 市场 价格 的 50%，公平 市场 价格 按以 下价 格的 孰高 值确 定：
(1)预留授 予董 事会 决议 公告 前 1 个交 易日 公司 股票 交易 均价 ；
(2)预留授 予董 事会 决议 公告 前 20 个交 易日 、60 个 交易 日或 者 120 个交 易日 的公
司股 票交 易均 价之 一。
5、预留 部分 限制 性股 票的 股票 来源 ：公 司向 激励 对象 定向 发 行 A 股普 通股 股票 。
6、本激 励计 划的 有效 期、 禁售 期和 解除 限售 安排 情况 ：
预留 授予 的限 制 性股 票分 三 批次 解除 限售 ， 每批 次限 售期 分 别为 自相 应授 予 登记
完成 之日 起 24 个月 、36 个月 、48 个月 。激 励对 象根 据本 计划 获授 的限 制性 股票 在解
除限 售前 不得 转 让、 用于 担保 或 偿还 债务 。解 除 限售 股票 数量 上 限分 别为 激励 对 象授
予股 票总 数的 33%、33%、34%。
7、激励 对象 名单 及授 予情 况
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本次 拟授 予的 激励 对象 包括 ：
授予 限制 性 占预 留授 予限
占当 前总 股本
姓名 职务 股票 数量（ 万 制性 股票 总数
的比 例
股） 的比 例
杨大 勇 副总 裁 19.4 0.8791% 0.0025%
中层 管理 人员、核心 技术（业 务）骨
2187.3 99.1209% 0.2872%
干（ 合计 415 人）
预留 授予 共计 416 人 2206.7 100.0000% 0.2898%
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所
造成。
8、预留 限制 性股 票的 解除 限售 条件 ：
解除 限售 期内，同时 满足 下列 条件 时，激励 对象 获授 的限 制性 股票 方可 解除 限售 ：
（1）公 司未 发生 以下 任一 情形 ：
a.最近 一 个会 计 年 度财 务 会 计报 告 被 注 册会 计 师 出具 否 定 意见 或 者 无法 表 示 意见
的审 计报 告；
b.最近 一 个会 计 年 度财 务 报告 内 部 控制 被 注册 会 计 师出 具 否 定意 见 或者 无 法 表示
意见 的审 计报 告；
c.上市 后 36 个月 内出 现过 未按 法律 法规 、公 司章 程、公开 承诺 进行 利润 分配 的情
形；
d.法律法 规规 定不 得实 行股 权激 励的 ；
e.中国 证监 会认 定的 其他 情形 。
（2）公 司应 具备 以下 条件 ：
a.公司 治 理结 构 规 范， 股 东 大会 、 董 事 会、 经 理 层组 织 健 全， 职 责 明确 。 股 东大
会选 举和 更换 董 事的 制度 健全 ， 董事 会选 聘、 考 核、 激励 高级 管 理人 员的 职权 到 位。
外部 董事 （含 独立 董事 ，下 同） 占董 事会 成员 半数 以上 ；
b.薪酬 与 考核 委 员 会由 外 部董 事 构 成， 且 薪酬 与 考 核委 员 会 制度 健 全， 议 事 规则
完善 ，运 行规 范；
c.内部 控 制制 度 和 绩效 考 核 体系 健 全 ， 三项 制 度 改革 到 位 ，基 础 管 理制 度 规 范，
建立 了符 合市 场 经济 和现 代企 业 制度 要求 的管 理 人员 能上 能下 、 员工 能进 能出 、 收入
能增 能减 的劳 动用 工、 薪酬 福利 制度 及绩 效考 核体 系；
d.发展 战 略明 确 ， 资产 质 量和 财 务 状况 良 好， 经 营 业绩 稳 健 ；近 三 年无 财 务 、收
入分 配和 薪酬 管理 等方 面违 法违 规行 为和 不良 记录 ；
e.健全 与 激励 机 制 对称 的 经 济责 任 审 计 、信 息 披 露、 延 期 支付 、 追 索扣 回 等 约束
机制 ；
f.证券 监管 部门 规定 的其 他条 件。
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（3）符 合《 上市 公司 股权 激励 管理 办法 》第 八条 的规 定，激励 对象 未发 生如 下任
一情 形：
a.最 近 12 个 月内 被证 券交 易所 认定 为不 适当 人选 ；
b.最近 12 个 月内 被中 国证 监会 及其 派出 机构 认定 为不 适当 人选 ；
c.最 近 12 个 月内 因重 大违 法违 规行 为被 中国 证监 会及 其派 出机 构行 政处 罚或 者采
取市 场禁 入措 施；
d.具有《 公司 法》 规定 的不 得担 任公 司董 事、 高级 管理 人员 情形 的；
e.法律 法规 规定 不得 参与 上市 公司 股权 激励 的；
f.中国 证监 会认 定的 其他 情形 。
（4）符合《国 有控 股上 市公 司（境 内 ）实 施股 权激 励试 行办 法 》第 三十 五条 的规
定， 激励 对象 未发 生如 下任 一情 形：
a.违反 国家 有关 法律 法规 、上 市公 司章 程规 定的 ；
b.任职期 间， 由 于 受贿 索 贿、 贪 污 盗窃 、 泄漏 上 市 公司 经 营 和技 术 秘密 、 实 施关
联交 易损 害上 市 公司 利益 、声 誉 和对 上市 公司 形 象有 重大 负面 影 响等 违法 违纪 行 为，
给上 市公 司造 成损 失的 。
公司 发生 上述 第（1）条规 定的 任一 情形 和/或不 具备 上述 第（2 ）条 规定 的任 一条
件的 ，所 有激 励 对象 获授 的全 部 未解 除限 售的 限 制性 股票 均由 公 司按 授予 价格 回 购注
销；某一 激励 对象 发生 上述 第（3）和/或（4）条规 定情 形之 一的 ，该激 励对 象已 获授
但尚 未解 除限 售 的限 制性 股票 应 由公 司按 照授 予 价格 回购 并注 销 ，本 计划 另有 规 定的
除外 。
（5）达 到公 司业 绩考 核要 求
本计 划授 予的 限制 性股 票，在 解除 限售 期的 三个 会计 年度（2021-2023）中，分年
度进 行业 绩考 核并 解除 限售 ，以 达到 业绩 考核 目标 作为 限制 性股 票解 除限 售的 条件 。
a.预留授予 的限 制性 股票 各解 除限 售期 的公 司业 绩要 求为 ：
解除 限售 期 业绩 考核 条件
以2019年业绩 为基 数，2021年净 利润 年复 合增 长率≥50%，且 不得
低于 同行 业平 均水 平或 对标 企业75分 位值 ，2021年△EVA为 正。
第一 个解 除限 售期
2021年净 资产 收益 率≥1.7%，且不 得低 于同 行业 平均 水平 或对 标
企业75分 位值 。
以2019年业绩 为基 数，2022年净 利润 年复 合增 长率≥42%，且 不得
低于 同行 业平 均水 平或 对标 企业75分 位值 ，2022年△EVA为 正。
第二 个解 除限 售期
2022年净 资产 收益 率≥4.8%，且不 得低 于同 行业 平均 水平 或对 标
企业75分 位值 。
第三 个解 除限 售期 以2019年业绩 为基 数，2023年净 利润 年复 合增 长率≥32%，且 不得
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低于 同行 业平 均水 平或 对标 企业75分 位值 ，2023年△EVA为 正。
2023年净 资产 收益 率≥5.5%，且不 得低 于同 行业 平均 水平 或对 标
企业75分 位值 。
注：1.“净利润”与“净 资产 收益 率”指 标计 算均 以归 属于 上市 公司 股东 的净 利润 和加
权平 均净 资产 作 为计 算依 据。 计 算上 述考 核指 标 均不 含因 实施 激 励计 划产 生的 激 励成
本。
2.授予董 事、 高级 管理 人员 的限 制性 股 票中 不低于 20%的部 分锁 定 至任 期期 满或
经济 责任 审计 结果 合格 后解 锁；
3.公司 董 事会 有 权 根据 公 司战 略 、 市场 环 境等 相 关 因素 ， 对 上述 业 绩指 标 和 水平
进行 调整 和修 改， 但相 应调 整和 修改 需报 国资 主管 单位 备案 。
由本 次股 权激 励 产生 的激 励 成本 将在 管理 费 用中 列支 。若 限 制性 股票 某个 解 除限
售期 的公 司业 绩 考核 目标 未达 成 ，则 所有 激励 对 象当 期限 制性 股 票不 可解 除限 售 ，由
公司 按照 本计 划以 授予 价格 予以 回购 注销 。
b.解除限 售考 核同 行业/对标 企业 的选 取
公司 属 于 申银 万 国 行业 分 类 下的“SW 汽 车 整车” 行 业， 上 述“同 行 业”平 均 业 绩为
“SW 汽 车整 车”行业 下的 全部 上市 公司 的平 均业 绩。 同时 公司 选 取 10 家 主营 业务 相近
的境 内上 市公 司作 为公 司限 制性 股票 解除 限售 的业 绩对 标企 业， 具体 如下 ：
序号 证券 代码 证券 简称
1 600006.SH 东风 汽车
2 002594.SZ 比亚 迪
3 601238.SH 广汽 集团
4 601633.SH 长城 汽车
5 600733.SH 北汽 蓝谷
6 600418.SH 江淮 汽车
7 600166.SH 福田 汽车
8 000550.SZ 江铃 汽车
9 900953.SH 凯马B
10 601127.SH 小康 股份
在计 算对 标企 业 业绩 时， 均 不含 各样 本因 实 施激 励计 划产 生 的激 励成 本。 在 本计
划有 效期 内， 若 相关 机构 调整 本 公司 行业 分类 或 调整 同行 业成 分 股的 ，公 司各 年 考核
时应 当采 用届 时 最近 一次 更新 的 行业 分类 数据 ； 若某 同行 业企 业 或对 标企 业主 营 业务
发生 重大 变化 、 出现 偏离 幅度 过 大的 样本 极值 或 异常 值， 董事 会 可以 根据 实际 情 况予
以剔 除或 更换 。
（6）个 人层 面考 核合 格
根据 公司 制定 的《 重庆 长安 汽车 股份 有限 公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划 实施 考核
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管理 办法 》分 年进 行考 核 ，个 人当 年实 际可 解除 限售 数量 ＝标 准系 数×个 人当 年计 划解
除限 售额 度。
考评 结果 （S） A B C D E
标准 系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0
因个 人层 面绩 效 考核 结果 导 致当 期不 可解 除 限售 的限 制性 股 票不 得递 延至 下 期解
除限 售， 由公 司按 照激 励计 划的 规定 以授 予价 格进 行回 购注 销。
二、 关于 本次 授予 与股 东大 会审 议通 过的 激励 计划 存 在差 异的 说明
由于 公司 实施 2020 年度权 益分 派方 案， 以资 本公 积金 向全 体股 东每 10 股 转增 4
股， 公司 对限 制性 股票 数量 进行 相应 的调 整。 调整 后的 预留 限制 性 股票 数量=1,609.51
万股×（1+0.4）=2,253.314 万股。
同时 ，根 据公 司 内部 管理 办 法， 本激 励计 划 预留 权益 的潜 在 激励 对象 的潜 在 授予
数量 不足 2,253.314 万 股，公 司董 事会 结合 实际 情况 对授 予数 量进 行调 整，调 整后 的授
予数 量为 2,206.70 万股，与股 东大 会审 定的 并经 调整 后预 留部 分限 制性 股票 数的 差额
46.614 万股将 不再 授予 。
公司 对预 留限 制 性股 票数 量 的调 整不 会对 公 司的 财务 状况 和 经营 成果 产生 实 质影
响， 不存 在损 害公 司及 全体 股东 利益 的情 况。
除此 之外 ，公 司本 次实施 A 股 限制 性股 票激 励计 划与 公司 2021 年第一 次临 时股
东大 会审 议通 过的 A 股 限制 性股 票激 励计 划一 致。
三、 参与 本激 励计 划的 董事 、高 级管 理人 员在 授予 日 前 6 个 月买 卖公 司股 票 情况
的说 明
经核 实， 参与 本激 励计 划的 董事 、高 级管 理人 员在 授予 日前 6 个月 内均 无买 卖公
司股 票的 行为 。
四、 限制 性股 票的 授予 对公 司经 营成 果的 影响
按照《 企业 会计 准则 第 11 号－ 股份 支付》的规 定，公 司将 在限 售期 的每 个资 产负
债表 日， 根据 最 新取 得的 可解 除 限售 人数 变动 、 业绩 指标 完成 情 况等 后续 信息 ， 修正
预计 可解 除限 售 的限 制性 股票 数 量， 并按 照限 制 性股 票授 予日 的 公允 价值 ，将 当 期取
得的 服务 计入 相关 成本 费用 和资 本公 积。
公司 向激 励对 象授 予预 留部 分限 制性 股票 ，授 予日 为 2021 年 11 月 19 日 ，总 成本
约为 18,271.48 万 元（按 照 2021 年 11 月 19 日收 盘价 测算 ）。该 成本 将在 本激 励计 划预
留授 予的 限售 期、 解除 限售 期内 进行 摊销 ，在 管理 费用 中列 支， 每年 摊销 金额 如下 ：
预留授
激励 成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
予（ 万
（万 元） （万 元） （万 元） （万 元） （万 元） （万 元）
股）
2,206.70 18,271.48 548.14 6,577.73 6,326.50 3,395.45 1,423.65
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注 ： 上 述 结 果 并 不 代 表 最 终 的会 计 成 本 。 会 计 成 本 除 了 与 授 予 日 、 授 予 价 格 和 授 予 数量
相 关 ， 还 与 实 际 生 效 和 失效 的 权 益 数 量 有 关 ， 上 述 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 最终 结 果 将 以 会 计
师 事 务所 出 具 的 年 度审 计 报 告 为 准。
五、 激励 对象 认购 限制 性股 票及 缴纳 个人 所得 税的 资 金安 排
激励 对象 认购 限 制性 股票 的 资金 及缴 纳个 人 所得 税的 资金 全 部以 自筹 方式 解 决，
公司 承诺 不为 激 励对 象依 本激 励 计划 获取 标的 股 票提 供贷 款以 及 其他 任何 形式 的 财务
资助 ，包 括为 其 贷款 提供 担保 。 激励 对象 因本 激 励计 划获 得的 收 益， 应按 国家 税 收法
规之 规定 缴纳 个人 所得 税及 其它 税费 。
六、 独立 董事 意见
1、公 司 A 股限 制性 股票 激励 计划 预留 授予 数量 的调 整符 合《 公司 法 》、《证 券法 》
及《 上市 公司 股 权激 励管 理办 法 》（ 以下 简 称“《 管理 办法 》”） 等 法律 、法 规及 本 激励
计划 的有 关规 定。本 次调 整内 容在 公 司 2021 年第 一次 临时 股东 大会 对董 事会 的授 权范
围内 ，调 整程 序合 法、 合规 ，不 存在 损害 公司 及全 体股 东利 益的 情况 。
2、根据 公司 2021 年第一 次临 时股 东大 会的 授权 ，董 事会 确定 本激 励计 划预 留部
分限 制性 股票 的授 予日 为 2021 年 11 月 19 日，该授 予日 符合《 管理 办法 》及《A 股限
制性 股票 激励 计划 （草 案修 订稿 ）》 中关 于授 予日 的相 关规 定。
3、本激励 计划 预留 部分 限制 性股 票授 予的 激励 对象 符合《管 理办 法》等 有关 法律 、
法规 的相 关规 定 ，不 存在 《管 理 办法 》第 八条 规 定的 不得 成为 激 励对 象的 情形 ， 激励
对象 的主 体资 格合 法、 有效 。
4、公司 和激 励对 象均 未发 生不 得授 予限 制性 股票 的情 形，本激 励计 划预 留授 予条
件已 成就 。
5、公司 不存 在向 激励 对象 提供 贷款 、贷 款担 保或 任何 其他 形式 的财 务资 助。
6、公 司董 事会 在审 议相 关议 案时 ，关 联董 事已 根据《 公司 法》、《证 券法 》、《 管理
办法 》等 法律 、 法规 和规 范性 文 件以 及《 公司 章 程》 中的 有关 规 定对 相关 议案 回 避表
决， 由非 关联 董事 审议 表决 。
综上 所述 ，公 司独 立董 事一 致同 意公 司以 2021 年 11 月 19 日为 授予 日， 以 9.93
元/股的授 予价 格向 符合 条件 的 416 名 激励 对象 授 予 2,206.70 万股 限制 性股 票。
七、 监事 会意 见
1、公司 对本 激励 计划 预留 部分 限制 性股 票数 量的 调整 符合《公 司法 》、《 证券 法》、
《管 理办 法》等法 律 、法 规及《 A 股 限制 性股 票激 励计 划（草 案修 订稿 ）》的 有关 规定 。
本次 调整 内容 在公 司 2021 年第 一次 临时 股东 大会 对董 事会 的授 权范 围内 ，调 整程 序合
法、 合规 ，不 存在 损害 公司 及全 体股 东利 益的 情况 。
2、根据 公司 2021 年第一 次临 时股 东大 会的 授权 ，董 事会 确定 本激 励计 划的 预留
授予 日为 2021 年 11 月 19 日 ，该 授予 日符 合《管 理办 法 》以 及《A 股限 制性 股票 激励
计划 （草 案修 订稿 ）》 中关 于授 予日 的相 关规 定。
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3、本激 励计 划预 留授 予的 激励 对象 符合《管 理办 法》等有 关法 律、法规 的相 关规
定， 不存 在《 管 理办 法》 第八 条 规定 的不 得成 为 激励 对象 的情 形 ，激 励对 象的 主 体资
格合 法、 有效 。
4、公司 和激 励对 象均 未发 生不 得授 予限 制性 股票 的情 形，本激 励计 划预 留授 予条
件已 成就 。
5、公司 不存 在向 激励 对象 提供 贷款 、贷 款担 保或 任何 其他 形式 的财 务资 助。
6、公 司董 事会 在审 议相 关议 案时 ，关 联董 事已 根据《 公司 法》、《证 券法 》、《 管理
办法 》等 法律 、 法规 和规 范性 文 件以 及《 公司 章 程》 中的 有关 规 定对 相关 议案 回 避表
决， 由非 关联 董事 审议 表决 。
综上 所述 ，公 司监 事会 一致 同意 公司以 2021 年 11 月 19 日为授 予日 ，以 9.93 元/
股的 授予 价格 向符 合条 件的 416 名激 励对 象授 予 2,206.70 万股 限制 性股 票。
八、 律师 对公 司本 激励 计划 预留 授予 的结 论性 法律 意 见
北京 市中 伦（ 深 圳） 律师 事 务所 经办 律师 认 为： 公司 本次 激 励计 划调 整预 留 限制
性股 票数 量及 预留 授予 事项 已经 取得 现阶 段必 要的 批准 和授 权，符 合《 公司 法 》《 管理
办法 》《 公司 章程 》《激 励计 划（ 草案 修订 稿 ）》的相 关规 定 ；公 司本 次激 励计 划预 留授
予的 授予 对象 符 合《 管理 办法 》《激 励 计划 （草 案修 订 稿）》的 相 关规 定； 本次 激 励计
划预 留授 予的 授 予日 符合 《管 理 办法 》《激 励计 划（ 草 案修 订稿 ）》的 相关 规定 ； 公司
本次 激励 计划 预留 授予 的授 予条 件已 经满 足，符合《管 理办 法》《国 有控 股上 市公 司（境
内） 实施 股权 激励 试行 办法 》《 激励 计划 （草 案修 订稿 ）》的 相关 规定 。
九、 备查 文件
1、公司 第八 届董 事会 第二 十九次会 议决 议；
2、公司 第八 届监 事会 第十 五次 会议 决议 ；
3、关于 第八 届监 事会 第十 五次 会议 相关 事项 的核 查意 见；
4、独立 董事 关于 第八 届董 事会 第二 十九 次会 议的 独立 意见 ；
5、股权 激励 计划 预留 授予 激励 对象 名单 ；
6、北京 市中 伦（ 深圳 ）律 师事 务所 关于 重庆 长安 汽车 股份 有限 公司 A 股限 制性
股票 激励 计划 预留 部分 授予 相关 事项 的法 律意 见书 。
特此 公告
重庆 长安 汽车 股份 有限 公司 董事 会
2021 年 11 月 22 日
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