重庆长安汽车股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会资料
二〇二二年八月十八日
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2022 年 8 月 18 日下午 2:30 开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋
2810 会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年 8 月 18 日
目 录
议案一 关于向联营企业增资的议案 ........................ 2
议案二 关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销
部分限制性股票的议案................................... 17
1
议案一 关于向联营企业增资的议案
各位股东：
长安汽车之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简
称“阿维塔科技”）在重庆联合产权交易所以公开挂牌方式增资
扩股引入投资者。目前已确定投资方，其中，长安汽车拟增资
116,900 万元，持股比例将由 39.02%增加到 40.99%。具体情况如
下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
阿维塔科技为增强核心竞争力，加强产业链资源协同，助推
智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在重庆联合产权交易所以
公开挂牌方式增资扩股引入投资者，最终确定六家投资方（其中
一家以联合体的方式），分别为国家绿色发展基金股份有限公司
（以下简称“绿色基金”）、嘉兴聚力展业陆号股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力基金”）、青岛月湾智网产
业投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“青岛月湾基金”）、
湖州创晟驰铭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州
创晟驰铭基金”）、重庆承安二号私募股权投资基金合伙企业(有
限合伙)（以下简称“重庆承安基金二期”）、以及天津韦豪海河
一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪海河
基金”）、宁波甬欣韦豪一期半导体产业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波甬欣韦豪基金”）和义乌韦豪创芯一期股
权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“义乌韦豪创芯基金”）
的联合体。阿维塔科技已与上述新进投资方签署相关战略的合作
协议，拟在销售网络支持、芯片保供和视觉图像感知、智能座舱
开发等领域开展战略合作，进一步强化产业链资源优势。
长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南
方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重
庆）有限公司之增资协议》。阿维塔科技拟新增注册资本人民币
47,242.12 万 元 ， 由 人 民 币 117,224.26 万 元 增 至 人 民 币
164,466.38 万元。长安汽车拟增资 116,900.00 万元，其中
2
21,682.78 万元计入注册资本；南方资产拟增资 10,000.00 万元，
其中 1,854.81 万元计入注册资本；绿色基金拟增资 48,000.00
万元，其中 8,903.11 万元计入注册资本；嘉兴聚力基金拟增资
23,000.00 万元，其中 4,266.07 万元计入注册资本；青岛月湾基
金拟增资 15,800.00 万元，其中 2,930.61 万元计入注册资本；
湖州创晟驰铭基金拟增资 15,000.00 万元，其中 2,782.22 万元
计入注册资本；重庆承安基金二期拟增资 10,000.00 万元，其中
1,854.81 万 元 计 入 注 册 资 本 ； 天 津 韦 豪 海 河 基 金 拟 增 资
7,000.00 万元，其中 1,298.37 万元计入注册资本；宁波甬欣韦
豪基金拟增资 6,000.00 万元，其中 1,112.89 万元计入注册资
本；义乌韦豪创芯基金拟增资 3,000.00 万元，其中 556.44 万元
计入注册资本。
本 次 增 资 完 成 后 ， 长 安 汽 车 持 股 比 例 由 39.02% 增 加 到
40.99%，南方资产持股比例由 8.73%稀释到 7.35%，绿色基金持
股 5.41%，嘉兴聚力基金持股 2.59%，青岛月湾基金持股 1.78%，
湖州创晟驰铭基金持股 1.69%，重庆承安基金二期持股 1.13%，
天津韦豪海河基金持股 0.79%，宁波甬欣韦豪基金持股 0.68%，
义乌韦豪创芯基金持股 0.34%。宁德时代新能源科技股份有限公
司（以下简称“宁德时代”）未参与增资，持股比例由 23.99%稀
释到 17.10%；重庆承安私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“重庆承安”）未参与增资，持股比例由 19.01%稀释
到 13.55%；福建闽东时代乡村投资发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“福建闽东”）未参与增资，持股比例由 5.00%稀释到
3.56%；重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“两江西证”）未参与增资，持股比例由 1.87%稀释到 1.33%；
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“南
方工业基金”）未参与增资，持股比例由 1.25%稀释到 0.89%；
上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）未参与增资，
持股比例由 1.13%稀释到 0.81%。
（二）构成关联交易
南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以
3
下简称“兵装集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交
易。
（三）审议表决情况
公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向联营
企业增资的议案》，表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、鲜志刚先生、张博先生、刘刚先生、周开
荃先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前
认可及独立意见。本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与
关联人累计已发生的成交金额将超过三千万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》的有关规定，本次关联交易事项适用连续十二个
月累计计算原则，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）南方资产
1.企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2.注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼
6层
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.成立日期：2001 年 8 月 28 日
5.法定代表人：肖勇
6.注册资本：330,000 万元人民币
7.统一社会信用代码：911100007109287788
8.主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.主要股东和实际控制人：兵装集团持股 100%
4
10.历史沿革：成立于 2001 年 8 月 28 日，注册资本 10,000
万元，其中：兵装集团出资 9,000 万元，占注册资本的 90%；西
南兵器工业公司出资 1,000 万元，占注册资本比例 10%。2003 年
1 月，南方资产注册资本增至 20,000 万元，其中：兵装集团出资
19,000 万元，占注册资本的 95%；西南兵器工业公司出资 1,000
万元，占注册资本比例 5%。2009 年 8 月，西南兵器工业公司将
所持股权全部转让给兵装集团，南方资产成为兵装集团全资子公
司。2009 年 10 月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册
资本，注册资本变更为 10 亿元。2014 年 9 月，南方资产以未分
配利润转增资本 10 亿元，增资后注册资本变更为 20 亿元。2016
年 12 月，兵装集团增资 30,000 万元，南方资产注册资本增至 23
亿元。2018 年 10 月，兵装集团增资 100,000 万元，南方资产注
册资本增至 33 亿元。
11.主要业务最近三年发展状况：承担兵装集团“产业投资
平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平
台”的四大战略定位，是兵装集团唯一的资本运作及资产运营平
台，也是兵装集团价值创造的核心企业及利润贡献中心。
12.主要财务指标如下（单位：万元）：
2021年12月31日/2021 2022年6月30日/2022年
项目
年度 1-6月
营业收入 19,437 13,304
净利润 99,636 71,090
净资产 844,325 931,362
13.关联关系说明：南方资产是公司实际控制人兵装集团的
全资子公司，与公司存在关联关系。
14.经查询，南方资产不是失信被执行人。
（二）绿色基金
1.企业名称：国家绿色发展基金股份有限公司
2.注册地址：上海市黄浦区汉口路 110 号
3.企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4.成立日期：2020 年 7 月 14 日
5.法定代表人：过剑飞
5
6.注册资本：8,850,000 万元人民币
7.统一社会信用代码：91310000MA1FL7AXXR
8.主营业务：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：中华人民共和国财政部出资比例 11.30%、中国
工商银行股份有限公司出资比例 9.04%、中国银行股份有限公司
出资比例 9.04%、中国农业银行股份有限公司出资比例 9.04%、
中国建设银行股份有限公司出资比例 9.04%、国家开发银行出资
比例 9.04%。
10.实际控制人：中华人民共和国财政部
11.关联关系说明：绿色基金与长安汽车之间不存在关联关
系。
12.经查询，绿色基金不是失信被执行人。
（三）嘉兴聚力基金
1.企业名称：嘉兴聚力展业陆号股权投资合伙企业（有限合
伙）
2.注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号
基金小镇 1 号楼 153 室-85
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021 年 3 月 15 日
5.执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
6.认缴出资额：24,131 万元人民币
7.统一社会信用代码：91330402MA2JGEMY1X
8.主营业务：股权投资、投资咨询(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.关联关系说明：嘉兴聚力基金与长安汽车之间不存在关联
关系。
10.经查询，嘉兴聚力基金不是失信被执行人。
（四）青岛月湾基金
1.企业名称：青岛月湾智网产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
6
2.注册地址：山东省青岛市黄岛区(原开发区峨眉山路 396
号 5 号楼 302 室)
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021 年 9 月 14 日
5.执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司
6.认缴出资额：20,700 万元人民币
7.统一社会信用代码：91370211MA94X0M74D
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
9.关联关系说明：青岛月湾基金与长安汽车之间不存在关联
关系。
10.经查询，青岛月湾基金不是失信被执行人。
（五）湖州创晟驰铭基金
1.企业名称：湖州创晟驰铭股权投资合伙企业（有限合伙）
2.注册地址：浙江省湖州市泊月湾 28 幢 A 座-100
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021 年 9 月 16 日
5.执行事务合伙人：中信新未来（北京）投资管理有限公司
6.认缴出资额：16,726 万元人民币
7.统一社会信用代码：91330501MA2JKYPY7D
8.主营业务：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.关联关系说明：湖州创晟驰铭基金与长安汽车之间不存在
关联关系。
10.经查询，湖州创晟驰铭基金不是失信被执行人。
（六）重庆承安基金二期
1.企业名称：重庆承安二号私募股权投资基金合伙企业(有
限合伙)
7
2.注册地址：重庆市渝北区高新园黄山大道中段 1 号附 5 号
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2022 年 7 月 1 日
5.执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司
6.认缴出资额：10,660 万元人民币
7.统一社会信用代码：91500000MABT5R1A21
8.主营业务：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.关联关系说明：重庆承安基金二期与长安汽车之间不存在
关联关系。
10.经查询，重庆承安基金二期不是失信被执行人。
（七）天津韦豪海河基金
1.企业名称：天津韦豪海河一期股权投资合伙企业（有限合
伙）
2.注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业
孵化-5-1253
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2022 年 2 月 10 日
5.执行事务合伙人：天津韦豪镒芯管理咨询合伙企业（有限
合伙）
6.认缴出资额：200,000 万元人民币
7.统一社会信用代码：91120193MA07HXUB73
8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
9.关联关系说明：天津韦豪海河基金与长安汽车之间不存在
关联关系。
10.经查询，天津韦豪海河基金不是失信被执行人。
（八）宁波甬欣韦豪基金
8
1.企业名称：宁波甬欣韦豪一期半导体产业投资合伙企业
（有限合伙）
2.注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号(3-261)
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021 年 12 月 29 日
5.执行事务合伙人：宁波韦豪通商管理咨询合伙企业（有限
合伙）
6.认缴出资额：100,000 万元人民币
7.统一社会信用代码：91330203MA7E5FM434
8.主营业务：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9.关联关系说明：宁波甬欣韦豪基金与长安汽车之间不存在
关联关系。
10.经查询，宁波甬欣韦豪基金不是失信被执行人。
（九）义乌韦豪创芯基金
1.企业名称：义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合
伙）
2.注册地址：浙江省义乌市稠江街道杨村路 300 号 2 层 213
室(中国(浙江)自由贸易试验区金义片区)
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2020 年 11 月 23 日
5.执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司
6.认缴出资额：120,000 万元
7.统一社会信用代码：91330782MA2K1ARA59。
8.主营业务：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
9.关联关系说明：义乌韦豪创芯基金与长安汽车之间不存在
关联关系。
10.经查询，义乌韦豪创芯基金不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
9
1.企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司
2.统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR
3.注册资本：117,224.2578 万元人民币
4.企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
5.注册地址：重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层
24 号
6.成立日期：2018 年 07 月 10 日
7.主营业务：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零
部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充电站，电
动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件设备制造等。
8.主要业务模式和盈利模式：主要致力于新能源汽车整车及
零部件的设计开发、销售和服务。首款车型阿维塔 11 将于 2022
年 8 月正式上市，年内开启交付。
9.历史沿革：长安汽车和蔚来汽车于 2018 年 7 月 10 日联合
投资设立长安蔚来新能源汽车科技有限公司，首期注册资本
9,800.00 万元，双方各占股 50%。2020 年 6 月 4 日，长安汽车
完成增资 9,000.00 万元，注册资本变更为 18,800.00 万元，长
安汽车与蔚来汽车股权比例为 95.38%和 4.62%。2021 年 3 月 22
日，长安汽车和蔚来汽车同比例增资 10,000.00 万元，注册资本
变更为 28,800.00 万元。2021 年 5 月 17 日，长安蔚来新能源汽
车科技有限公司更名为阿维塔科技（重庆）有限公司。2021 年 8
月 23 日，阿维塔科技在重庆产权交易所以公开挂牌方式增资扩
股，引入宁德时代、福建闽东、重庆承安、两江西证、南方资产、
南方工业基金进行增资，2022 年 3 月增资完成后，阿维塔科技
的注册资本由人民币 28,800.00 万元增至人民币 117,224.26 万
元，股权结构变更为长安汽车持股 39.02%，宁德时代持股 23.99%，
重庆承安持股 19.01%，南方资产持股 8.73%，福建闽东持股 5.00%，
两江西证持股 1.87%，南方工业基金持股 1.25%，蔚来汽车持股
1.13%。
10.近三年又一期的股权变动及评估情况说明：具有证券期
货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
10
下简称“国融兴华”）对阿维塔科技的股东全部权益价值进行了
评估：基于“国融兴华评报字[2021]第 010286 号”评估报告的
评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的股东全部权益
价值为 7.88 亿元；基于“国融兴华评报(川)字[2022]第 0007 号”
评估报告的评估结果，以 2022 年 3 月 11 日为评估基准日的股东
全部权益价值为 62.60 亿元。差异原因详见公司于 2022 年 4 月
29 日披露的《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的进展
公告》（公告编号：2022-29）。
11.最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
/2021 年度（经审计） /2022 年 1-3 月（经审计）
资产总额 130,721.82 302,835.21
负债总额 150,202.92 86,454.25
应收款项总额 0 0
有事项涉及的总
额（包括担保、
0 0
诉讼与仲裁事
项）
净资产 -19,481.10 216,380.96
营业收入 0 0
营业利润 -20,872.66 -6,138.36
净利润 -20,980.58 -6,140.48
经营活动产生的
20,538.97 -10,654.33
现金流量净额
安永华明会计师事务所（特 安永华明会计师事务所（特
审计机构
殊普通合伙）重庆分所 殊普通合伙）重庆分所
审计意见 无保留意见 无保留意见
12.阿维塔科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施等。
13.阿维塔科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。
14.经查询，阿维塔科技不是失信被执行人。
（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来
源为自有或自筹的合法资金。
11
（三）本次增资，阿维塔科技原股东南方工业基金、宁德时
代、福建闽东、两江西证、重庆承安、蔚来汽车放弃优先购买权。
（四）本次增资前后的股权结构如下（单位：万元）：
增资前 增资后
股东单位 持股 持股
注册资本 注册资本
比例（%） 比例（%）
长安汽车 45,738.47 39.02% 67,421.25 40.99%
宁德时代 28,120.38 23.99% 28,120.38 17.10%
重庆承安 22,288.76 19.01% 22,288.76 13.55%
南方资产 10,230.91 8.73% 12,085.72 7.35%
福建闽东 5,860.85 5.00% 5,860.85 3.56%
两江西证 2,192.34 1.87% 2,192.34 1.33%
南方工业基金 1,461.56 1.25% 1,461.56 0.89%
蔚来汽车 1,331.00 1.13% 1,331.00 0.81%
绿色基金 - - 8,903.11 5.41%
嘉兴聚力基金 - - 4,266.07 2.59%
青岛月湾基金 - - 2,930.61 1.78%
湖州创晟驰铭基金 - - 2,782.22 1.69%
重庆承安基金二期 - - 1,854.81 1.13%
天津韦豪海河基金 - - 1,298.37 0.79%
宁波甬欣韦豪基金 - - 1,112.89 0.68%
义乌韦豪创芯基金 - - 556.44 0.34%
合计 117,224.26 100% 164,466.38 100%
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上的差异，是由于四舍五入所造成。
（五）交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计师安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）重庆分所对阿维塔科技截至 2022 年 3 月 31 日的财
务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构
国融兴华对阿维塔科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人
拟参与认购阿维塔科技融资提供价值参考，标的资产评估基准日
为 2022 年 3 月 31 日，增资定价不低于该评估值。
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，根据评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评
估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
12
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与
可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的
评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评
估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产价值，即资产基础法是从静态
的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的
折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、
人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被
低估，故本评估项目不宜采用资产基础法。市场法是以市场上与
被评估公司同类型上市公司为比较对象通过参数修正而确定被
评估公司股东全部权益价值的一种评估方法；虽然市场法所选案
例与被评估公司具有相似性，但因每个公司均有其自身特点，市
场法评估时很难全面考虑被评估单位与可比公司的差异因素，因
此市场法评估结果在反映股权价值时存在一定的局限性。收益法
是在对企业未来收益预测的基础上计算估值价值的方法，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起
时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司
的管理水平、人力资源、要素协同作用等市场法无法考虑的因素
对股东全部权益价值的影响，根据被估值单位所处行业和经营特
点，收益法估值价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全
部权益价值。综上所述，考虑到不同估值方法的优势与限制，本
次以收益法估值作为最终估值结论。
根据国融兴华出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟参与认
购阿维塔科技（重庆）有限公司 A 轮融资涉及阿维塔科技（重庆）
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2022]第 530007 号），资产评估报告选用收益法评估结果作为
评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日 2022 年 3 月 31 日，
阿维塔科技净资产账面价值为 216,380.96 万元，评估价值为
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63.20 亿元，增值额 415,619.04 万元，增值率 192.08%。
四、协议主要内容
（一）认购方：绿色基金、嘉兴聚力基金、青岛月湾基金、
湖州创晟驰铭基金、重庆承安基金二期、天津韦豪海河基金、宁
波甬欣韦豪基金、义乌韦豪创芯基金。跟投方：长安汽车、南方
资产。
（二）增资金额：长安汽车增资 116,900 万元，南方资产增
资 10,000 万元，绿色基金增资 48,000 万元，嘉兴聚力基金增资
23,000 万元，青岛月湾基金增资 15,800 万元，湖州创晟驰铭基
金增资 15,000 万元，重庆承安基金二期增资 10,000 万元，天津
韦豪海河基金增资 7,000 万元，宁波甬欣韦豪基金增资 6,000 万
元，义乌韦豪创芯基金增资 3,000 万元，合计 254,700 万元。
（三）增资方式：以现金方式进行增资。
（四）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一次性
支付。
（五）交易定价依据：根据有权评估机构出具并经国资监管
部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中阿维塔科技截至
评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估值为人民币 63.20 亿元，为
本次增资的定价依据。
（六）协议生效时间：自各方法定代表人或执行事务合伙人
（委派代表）或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（七）交割条件：
1.认购方完成其认为满意的业务、财务、法律和其他尽职调
查；
2.本次增资事宜已经依法履行完毕在产权交易所的进场交
易相关程序，且认购方已摘牌；
3.阿维塔科技已从董事会、现有股东、现有股东上级产权单
位（视需要）、第三方及相关政府及监管机构就增资取得所有所
需批准、同意或豁免，且各方已就增资取得所有所需批准、同意、
备案、通知或豁免，并有权签署增资协议；
4.协议已经各方合法签署并已生效，且在交割日前维持完全
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有效。
（八）过渡期损益：现有股东和认购方认可并接受阿维塔科
技自基准日起到交割日之间产生的过渡期损益，并同意在此基础
上进行交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有阿维塔科技
相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（九）董事会和管理人员的组成安排：阿维塔科技董事会由
3 名董事组成，其中：长安汽车委派 1 名董事，宁德时代委派 1
名董事，职工董事 1 名。设置总经理及若干业务副总级高级管理
人员，由董事会聘任或解聘。
（十）违约条款：如果一方和/或阿维塔科技因其他方违反
增资协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失，违
约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和
/或阿维塔科技承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均
违反增资协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联
人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动
计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
阿维塔科技是长安汽车在高端新能源、智能化和创新合作模
式上的重要探索，也是长安汽车品牌向上战略的重要实践。阿维
塔科技聚合了长安汽车、华为、宁德时代在整车研发智造、智能
汽车解决方案和智慧能源生态领域的独特优势，携手共创全球领
先的智能电动汽车技术平台——CHN，致力于打造国际化的中国
高端 SEV 品牌。本次增资通过引入市场化投资人，增强阿维塔科
技发展潜力和发展活力，进一步提速阿维塔科技未来产品的研发
设计、市场品牌发展和渠道建设，并基于 CHN 平台全面构建整车
开发、操作系统、功能应用、云端数据等领域的核心能力，打造
极致产品。长安汽车参与本次增资，不仅有助于阿维塔科技在资
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本和资源上的整合，也将助力长安汽车品牌进一步向上。
（二）存在的风险
审批风险：本次交易及相关协议尚需公司股东大会审议批准，
能否获批存在一定不确定性。
产品市场风险：高端新能源汽车领域作为增量市场，产品市
场发展具有不确定性，全球“缺芯”、疫情导致供应链出现断裂
的大背景下，产品上游价格变动可能会影响生产成本而影响产品
竞争力。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，公司持有阿维塔科技股份比例由 39.02%
增加到 40.99%，仍属公司联营企业，继续采用权益法进行核算。
基于阿维塔科技 2022 年 3 月 31 日财务数据，本次交易预计减少
公司资本公积约 1 亿元，对公司损益不产生影响，具体以公司年
报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好，具有良好
的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公
司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，请中国兵器装备集团有限公司及其
一致行动人回避表决。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年 8 月 18 日
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议案二 关于调整 A 股限制性股票激励计划回
购价格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于
实施了 2021 年度权益分派方案，公司拟调整 A 股限制性股票激
励计划回购价格；由于 23 名原激励对象发生职务调动、离职等
情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 2,476,422 股
进行回购注销。具体情况如下：
一、本次调整A股限制性股票激励计划回购价格的说明
因 公 司 实 施 2021 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
7,632,153,402 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金人民
币 2.33 元(含税)，同时向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3
股。按照《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相
关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具
体调整方法及调整后的回购价格如下：
1．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额； 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
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首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.54 元/股调整为
(4.54-0.233)/(1+0.3)=3.31 元/股。
预留授予部分限制性股票的回购价格由 9.93 元/股调整为
(9.93-0.233)/(1+0.3)=7.46 元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次限制性股票回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计23名原激励对
象发生职务调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，
公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格
因公司实施2020年度、2021年度权益分派方案，2020年度向
全体股东以资本公积金每10股转增4股，2021年度向全体股东以
资本公积金每10股转增3股。按照《激励计划》第十四章“限制
性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后
的回购注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
因公司2020年度、2021年度权益分派方案的实施，本次回购
注 销 的 首 次 授 予 部 分 19 名 原 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由
1,165,600股调整为2,121,392股。
因公司2021年度权益分派方案的实施，本次回购注销的预留
授予部分4名原激励对象持有的限制性股票由273,100股调整为
355,030股。
因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股
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票共计2,476,422股，占本次限制性股票激励计划授予总量的
1.53%，占公司目前总股本的0.025%。
另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异
动的处理”的相关规定，上述23人中：9人持有的限制性股票按
授予价格（首次授予部分调整后为3.31元/股，预留授予部分调
整后为7.46元/股，下同）回购注销；14人持有的限制性股票按
授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的
利息回购注销。
（三）本次限制性股票回购注销的资金总额及来源
本次回购资金总额初步预计为9,670,331.32元（未计算利息，
最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少
2,476,422 股 ， 公 司 总 股 本 将 由 9,921,799,422 股 减 少 至
9,919,323,000 股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动情
况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件股份 675,764,524 6.81% -2,476,422 673,288,102 6.79%
二、无限售条件股份 9,246,034,898 93.19% 0 9,246,034,898 93.21%
总股本 9,921,799,422 100.00% -2,476,422 9,919,323,000 100.00%
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股本结构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年 8 月 18 日
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