重庆长安汽车股份有限公司
             关联交易管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为了规范和加强重庆长安汽车股份有限公司(以
下简称“公司”)的关联交易管理，维护公司股东和债权人的
合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联
方之间的关联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根
据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》（深证上〔2022〕12 号）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
（深证上〔2022〕19 号）、公司章程以及相关法律法规的规
定，结合公司实际经营管理情况，特制定本制度。
    第二条 公司进行关联交易，应遵循以下基本原则：
    （一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；
    （二）保持公司的独立性；
    （三）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
    （四）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。


              第二章 关联人和关联关系
    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。


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       第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控
制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或
者其他组织及其一致行动人。
       第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
       第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
    （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或


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者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    （二）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司
有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、
法人（或者其他组织），为公司的关联人。
       第七条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
       第八条 关联关系是指公司实际控制人、控股股东、董事、
监事及高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，仅仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联关
系。


                 第三章 关联交易及其管理
       第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；


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    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）出售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十九）深交所认定为关联交易的其他交易。
    其中第（五）项、第（十二）至（十四）项为公司与关
联人进行的与日常经营相关的关联交易事项。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由财务经营部做好登记管理工作。
    第十一条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结
合实际管理工作需要，关联交易管理职责如下：
    （一）董事会办公室：负责根据公司治理要求，制定和
修订公司关联交易管理制度，牵头组织日常性和偶发性关联


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交易的董事会、股东大会审批程序，牵头其他与公司关联人
及关联交易有关的工作。
    （二）各业务部门及下属分、子公司：根据公司治理要
求，严格遵守关联交易管理制度；
    （三）公司内控管理部门：对关联交易是否符合公平性、
公允性进行监督、稽核和报告；
    （四）财务经营部：牵头公司日常经营相关的关联交易
金额的年度预算统计及预算滚动调整工作、公司与关联人之
间发生的与日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工
作、负责公司关联人名单及关联关系界定等，并按照《日常
关联交易统计管理程序》履行相关职责。
    第十二条 公司与关联人之间发生的各项关联交易价格
确定原则：
    （一）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规
定的价格；
    （二）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府
指导价的范围内合理确定；
    （三）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参
照可比的市场价格确定；
    （四）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参
考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格
确定；
    （五）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的
非关联交易价格的，交易价格按照成本加成价或者其他符合


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独立企业交易原则的方法确认，成本加成价即在交易的商品
或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格或费率。


             第四章 关联交易的审议程序
    第十三条 关联交易的审批权限如下：
    （一）除第十九条的规定外，公司与关联自然人发生成
交金额超过三十万元或与关联法人（或者其他组织）发生成
交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过0.5%的交易，应当经董事会审议通过并及时披露；
    （二）除第十九条的规定外，公司与关联人发生的成交
金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
    （三）关联交易金额未达到上述金额的，由公司总裁办
公会审议批准后方可实施。
    第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用第十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未
来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交
金额，适用第十三条的规定。


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    第十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额
作为交易金额，适用第十三条的规定。
    第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合
理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
    第十八条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
    关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。



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    第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交
易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修
订）》第6.1.14条的标准，适用第十三条的规定。
    第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    第二十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关
联交易事项，应当按照下列标准适用第十三条的规定及时披
露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时
履行审议程序并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；
    （五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披


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露日常关联交易的实际履行情况。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制
的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第五条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；


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    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然
人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然
人的）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
    （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
       第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照第
五章规定履行关联交易信息披露义务以及第十三条的规定
履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照第十三条第
（二）款的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；


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    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
    第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照本章规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上
市规则（2022年修订）》第六章第一节规定的应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包
含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定
的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深交所认定的其他情况。
    第二十七条 若关联方违反与公司签订的关联交易协议
或公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损失。


               第五章 关联交易的披露
    第二十八条 公司发生的关联交易达到董事会审议标准
的或符合披露要求的，应当按照相关规定及时披露。


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    第二十九条 公司披露的关联交易公告应当按照《深交所
上市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》《深
交所上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预
计公告格式》等监管规定编写披露。


                    第六章 附则
    第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，公
司原《关联交易管理制度》废止。




                      重庆长安汽车股份有限公司董事会
                                     2022 年 12 月 2 日




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