长安汽车：2022年第四次临时股东大会资料2022-12-03
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会资料
二〇二二年十二月二十二日
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会现场会议安排
一、现场会议时间：2022 年 12 月 22 日下午 2:30 开始
二、会议地点：重庆市江北区东升门路 61 号金融城 2 号 T2 栋
2810 会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
（一）主持人致欢迎辞
（二）审议股东大会议案
（三）股东审议及质询
（四）推选计票人及监票人
（五）现场表决及投票
（六）统计现场表决票/股东自由交流
（七）宣读现场表决结果
（八）询问股东对表决结果有无异议
（九）股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年 12 月 22 日
目 录
议案一 关于收购长安新能源部分股权的议案 ................ 2
议案二 关于制定《关联交易管理制度》的议案 .............. 9
附件：重庆长安汽车股份有限公司关联交易管理制度 ......... 10
1
议案一 关于收购长安新能源部分股权的议案
各位股东：
公司拟出资 133,162.14 万元，收购重庆长安新能源汽车科
技有限公司（以下简称“长安新能源”或“标的公司”）10.34%
股权，交易完成后，公司持股比例将由 40.66%增加至 51.00%，
长安新能源将纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟收购重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长新基金”）持有的长安新能源 7.71%股权和重庆两江
新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承为
基金”）持有的长安新能源 2.63%股权，交易总金额为人民币
133,162.14 万元。本次交易完成后，公司持股比例将由 40.66%
增加至 51.00%，长安新能源将纳入公司合并报表范围。交易各方
已于 2022 年 11 月 9 日签署《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第八届董事会第四十
九次会议审议通过,尚需获得国家市场监督管理总局的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）长新基金
1．企业名称：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2．注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
3．主要办公地点：重庆市渝北区星光大道92号土星B1座16楼
4．企业类型：有限合伙企业
5．执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公
司
6．注册资本：105,800万元人民币
7．主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收
公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
2
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8．统一社会信用代码：91500000MA60M3Y619
9．主要股东：重庆承运企业管理有限公司、重庆战略性新兴
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝富资本股权投
资基金管理有限公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
10．实际控制人：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）及重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有
限合伙）。
11．长新基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
12．经查询，长新基金不是失信被执行人，信用状况和履约
能力良好。
（二）承为基金
1．企业名称：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有
限合伙)
2．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
3．主要办公地点：重庆市渝北区星光大道1号星光大厦A座5
楼内
4．企业类型：有限合伙企业
5．执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司
6．注册资本：475,100万人民币
7．主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8．统一社会信用代码：91500000MA5U67L09B
9．主要股东：重庆承运贰号企业管理有限公司、重庆两江
新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公
司。
3
10．实际控制人：重庆两江新区管委会。
11．承为基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
12．经查询，承为基金不是失信被执行人，信用状况和履约
能力良好。
三、交易标的基本情况
1．收购标的：重庆长安新能源汽车科技有限公司 10.34%股
权
2．统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07
3．注册资本：32,810.8278 万元人民币
4．企业类型：有限责任公司
5．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路 39 号 2 屋 208 室
6．成立日期：2018 年 5 月 28 日
7．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：新能源汽车
整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；汽车
整车制造(不含汽车发动机)；汽车零部件销售；汽车工程和技术
研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；
节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；
新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托
车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客
运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，
针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软
硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
8．历史沿革：长安新能源于 2018 年 5 月 28 日注册成立，
注册资本为人民币 9,900.00 万元，公司持股 100%。2020 年 1 月
20 日，长安新能源引入长新基金、承为基金等 4 家投资人并完
4
成工商变更，注册资本变更为 20,222.82 万元，公司持股比例下
降至 48.95%，完成长安新能源出表，详见公司于 2019 年 12 月 4
日披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃
增资扩股优先认缴出资权的公告》（公告编号：2019-67）。2022
年 3 月 24 日，长安新能源引入公司和重庆南方工业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）2 家原
股东及另外 8 家新股东并完成工商变更，注册资本变更为
32,810.83 万元，详见公司于 2022 年 1 月 19 日披露的《关于联
营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》（公告编号：
2022-06）。长安新能源主要经营新能源乘用车生产和销售业务，
目前运营正常。
9．近三年又一期的股权变动及评估情况说明：
2020 年 1 月 20 日，长安新能源完成第一次增资，根据具有
证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司出具的《评
估报告》（中资评报字[2019]216 号），以 2019 年 3 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，长安新能
源股东全部权益评估价值为 272,367.48 万元。该次增资完成后，
股权结构变更为公司持股 48.95%，长新基金持股 17.97%，南京
润科产业投资有限公司持股 17.97%，承为基金持股 13.30%，南
方工业基金持股 1.80%。
2022 年 3 月 24 日，长安新能源完成第二次增资，根据具有
证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司
（以下简称“中瑞世联”）出具的《评估报告》（中瑞评报字[2021]
第 001278 号），以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益
法评估结果作为评估结论，长安新能源股东全部权益评估价值为
799,537.82 万元。该次增资完成后，股权结构变更为与本次股权
转让前相同（见下表）。
10．本次交易前后长安新能源股权变化如下：
序 持股比例（%）
股东单位
号 股权转让前 股权转让后
1 重庆长安汽车股份有限公司 40.66 51.00
5
2 重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11.08 3.37
3 南京润科产业投资有限公司 11.08 11.08
4 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8.20 5.57
5 交银博裕一号（苏州）债转股权投资基金（有限合伙） 7.71 7.71
6 南方工业资产管理有限责任公司 5.47 5.47
7 重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.40 5.40
8 芜湖信石信鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 3.85 3.85
9 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.50 2.50
10 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.54 1.54
11 重庆新动未涞四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.90 0.90
12 南方工业智能出行投资（天津）合伙企业（有限合伙） 0.85 0.85
13 珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙） 0.77 0.77
合计 100.00 100.00
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
的差异，是由于四舍五入所造成。
11．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
2021 年 12 月 31 日/2021 2022 年 6 月 30 日/2022
项目
年度（经审计） 年 1-6 月（经审计）
资产总额 792,319.46 1,149,970.57
负债总额 856,323.62 870,605.62
应收款项总额 168,811.22 259,479.47
或有事项涉及的总额
0 0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -64,004.16 279,364.94
营业收入 563,170.91 414,650.01
营业利润 -263,980.04 -148,806.59
净利润 -263,982.11 -148,808.36
经营活动产生的现金流量净额 -297,233.57 -107,859.67
中兴华会计师事务所 中兴华会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
审计意见 无保留意见 无保留意见
12．长安新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，长安新能源的有
6
关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。长安新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况；长安
新能源与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存
在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情
形。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，长安新能源不是失
信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重
庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方：重庆长安汽车股份有限公司
标的公司：重庆长安新能源汽车科技有限公司
1．标的股权：长新基金持有的长安新能源 7.71%股权，承为
基金持有的长安新能源 2.63%股权。
2．成交金额：133,162.14 万元。
3．支付方式：现金支付，资金来源为公司自有资金。
4．支付期限：分两期支付，第一期为股权转让价款总额的
30%；第二期为股权转让价款总额的 70%。
5．交易定价依据：交易各方按市场化定价原则，主要参照
长安新能源第二次增资完成后价值，并经友好协商确定。
6．协议生效条件：协议经转让方和受让方法定代表人或授
权代表签字并加盖公司公章后成立，待转让方和受让方内部最高
决策机构批准本次所述交易及经营者集中申报取得相关政府部
门的审批同意（如需）后生效。
7．股权交割：受让方支付完毕所有股权转让价款之日为股
权交割之日。自交割日起，受让方按照法律、法规和修订后的目
标公司章程的规定，对标的股权享有股东权利，承担股东义务。
8．过渡期损益：股权转让协议签订至股权交割日前，为过
渡期。过渡期内，就标的公司已积累未分配利润以及新产生利润，
按照利益归于本次股权转让后所有股东的原则，由交割日后标的
公司各股东按本次股权转让后的章程约定分配。
7
9．违约条款：任何一方违反交易协议约定均构成违约。守
约方有权要求违约方承担相应违约责任。如本次股权收购最终未
能取得相关政府部门对经营者集中申报的审批同意，双方互不承
担违约责任，任何一方均有权解除本协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不
存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高
层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控
股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的
情形。
六、交易目的和对公司的影响
长安新能源是公司“香格里拉”战略的核心载体，承载长安
汽车向新能源转型的战略使命。2020 年出表是为了增强长安新
能源的发展活力，提高其运营效率，增强核心竞争力。本次收购
目的是加强长安汽车与长安新能源的战略统筹和资源协调，加速
打造长安新能源成为行业领先的数字电动汽车引领者。
交易各方按市场化定价原则，主要参照长安新能源第二次增
资完成后价值，并经友好协商确定，价格合理，不存在损害公司、
股东特别是中小股东利益的情形。本次收购完成后，公司持有长
安新能源股份比例由 40.66%上升至 51.00%，长安新能源将变为
公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易尚需获得国家市
场监督管理总局的批准，预计于 2023 年一季度完成，基于长安
新能源 2022 年 6 月 30 日的财务信息推算，交易完成后预计将增
加公司净利润约 35 亿元，具体以公司年报审计师的审计结果为
准。实现控股后将加强公司与长安新能源在研、产、供、销、资
金等方面的协同效应，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，加
速实现长安汽车向智能新能源转型的战略目标。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年 12 月 22 日
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议案二 关于制定《关联交易管理制度》的议
案
各位股东：
今年初，监管机构对监管法规体系进行了修订、整合，关联
交易相关规定发生了较大变化，公司审视了以前的《关联交易管
理制度》，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中
华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》（深证上〔2022〕12 号）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（深
证上〔2022〕19 号）等规定，重新制定了《关联交易管理制度》，
公司原《关联交易管理制度》同时废止。
《关联交易管理制度》共六章，28 条，包括总则、关联人的
认定、关联交易及其管理、关联交易的审议程序、关联交易的披
露、附则。详细内容见附件。
请各位股东审议。
重庆长安汽车股份有限公司
2022 年 12 月 22 日
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附件：重庆长安汽车股份有限公司关联交易管
理制度
第一章 总则
第一条 为了规范和加强重庆长安汽车股份有限公司(以下
简称“公司”)的关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权
益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关
联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根据《中华人民共
和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019 年
修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（深
证上〔2022〕12 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》（深证上〔2022〕19 号）、公司章
程以及相关法律法规的规定，结合公司实际经营管理情况，特制
定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应遵循以下基本原则：
（一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；
（二）保持公司的独立性；
（三）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
（四）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的
除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
10
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者其
他组织及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他
组织），为公司的关联人。
第七条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 关联关系是指公司实际控制人、控股股东、董事、监
事及高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，仅仅同受国家控制而
不存在其他关联方关系的企业，不构成关联关系。
第三章 关联交易及其管理
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
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（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）出售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深交所认定为关联交易的其他交易。
其中第（五）项、第（十二）至（十四）项为公司与关联人
进行的与日常经营相关的关联交易事项。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由财务经营部做好登记管理工作。
第十一条 为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结合
实际管理工作需要，关联交易管理职责如下：
（一）董事会办公室：负责根据公司治理要求，制定和修订
公司关联交易管理制度，牵头组织日常性和偶发性关联交易的董
事会、股东大会审批程序，牵头其他与公司关联人及关联交易有
关的工作。
12
（二）各业务部门及下属分、子公司：根据公司治理要求，
严格遵守关联交易管理制度；
（三）公司内控管理部门：对关联交易是否符合公平性、公
允性进行监督、稽核和报告；
（四）财务经营部：牵头公司日常经营相关的关联交易金额
的年度预算统计及预算滚动调整工作、公司与关联人之间发生的
与日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工作、负责公司关
联人名单及关联关系界定等，并按照《日常关联交易统计管理程
序》履行相关职责。
第十二条 公司与关联人之间发生的各项关联交易价格确定
原则：
（一）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的
价格；
（二）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导
价的范围内合理确定；
（三）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可
比的市场价格确定；
（四）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关
联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关
联交易价格的，交易价格按照成本加成价或者其他符合独立企业
交易原则的方法确认，成本加成价即在交易的商品或劳务的成本
基础上加合理利润确定交易价格或费率。
第四章 关联交易的审议程序
第十三条 关联交易的审批权限如下：
（一）除第十九条的规定外，公司与关联自然人发生成交金
额超过三十万元或与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超
过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的
交易，应当经董事会审议通过并及时披露；
（二）除第十九条的规定外，公司与关联人发生的成交金额
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超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
的，应当及时披露并提交股东大会审议。
（三）关联交易金额未达到上述金额的，由公司总裁办公会
审议批准后方可实施。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则分别适用第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适
用第十三条的规定。
第十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作
为交易金额，适用第十三条的规定。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第十八条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
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关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的
公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.1.14
条的标准，适用第十三条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，
应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会
审议并披露。
第二十二条 公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下列标准适用第十三条的规定及时披露和履行
审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，
履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超
出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；
（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
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当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条
第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直
接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
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转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的股东。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照第五
章规定履行关联交易信息披露义务以及第十三条的规定履行审
议程序，并可以向深交所申请豁免按照第十三条第（二）款的规
定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
本章规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则
（2022年修订）》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关
联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情况。
第二十七条 若关联方违反与公司签订的关联交易协议或公
司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
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第五章 关联交易的披露
第二十八条 公司发生的关联交易达到董事会审议标准的或
符合披露要求的，应当按照相关规定及时披露。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当按照《深交所上
市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》《深交所
上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预计公告格
式》等监管规定编写披露。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证
监会和深交所的有关规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，公司
原《关联交易管理制度》废止。
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