重庆长安汽车股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作规则

                       第一章 总则
    第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司的考核和
薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法（2018年修
订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《重庆长安
汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
它有关规定，制定本工作规则。
    第二条 薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专门委
员会，对董事会负责。
    第三条 本工作规则适用于薪酬与考核委员会及本工作
规则中涉及的有关人员。


                  第二章 委员会组成
    第四条 薪酬与考核委员会应由3名董事组成，且独立董
事应当占多数。委员由董事长提名，并由董事会审议通过。
    第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委
员担任。由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和
主持薪酬与考核委员会会议。
    第六条 薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会任期
一致。成员任期届满可以连聘连任。期间如有成员不再担任
公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第
四条至第五条规定补足委员人数。其中，主动辞职的应当向


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董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及
需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。


                 第三章 委员会职责
    第七条 薪酬与考核委员会主要职责如下：
   （一）研究公司重大收入分配制度和方案并提出建议；
   （二）组织研究高级管理人员的聘用标准等；
   （三）组织拟订内部董事和高级管理人员的经营业绩考
核办法和薪酬管理办法；
   （四）组织开展内部董事和高级管理人员业绩考核，向
董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案等；
   （五）组织研究独立董事的薪酬方案并提出建议；
   （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （七）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的
其他职责。
    第八条 人力资源部负责薪酬与考核委员会日常联络和
会议组织工作。具体负责薪酬与考核委员会会议的前期准
备及召开工作；负责与相关职能部门、聘请的外部专家或
者中介机构之间的联络；牵头组织有关部门根据薪酬与考
核委员会的要求开展相关工作；董事会办公室负责与独立
董事之间的联络工作。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
需履行相应审批程序。除非董事会另有授权，薪酬与考核
委员会的提案提交董事会审议决定。


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                 第四章 委员会会议
    第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，经半
数以上委员提议，可临时召开委员会会议。每次会议应由
半数以上的成员出席方可举行。会议由召集人主持，召集
人缺席时，可委托由其他成员主持。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议议案内容主要包括：
   （一）公司重大收入分配制度和方案等；
   （二）高级管理人员的聘用任期制和契约化管理工作
方案及相关制度等；
   （三）高级管理人员的业绩考核结果建议和薪酬兑现
建议方案等；
   （四）其他相关议案。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议议案可通过下列方式
提交：
   （一）董事提议；
   （二）总裁提议；
   （三）上一次委员会会议确定的事项；
   （四）其他合乎规范的方式。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议召开的程序、通过的
方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规则的
规定。
   （一）薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3 日前送
达各委员会成员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容，


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应包括会议时间、地点、召开方式、议案、通知发出日期
等。
   （二）薪酬与考核委员会会议应以现场、电话、视频
会议或书面签署文件等方式召开。采取电话、视频会议、
书面签署文件等方式召开的会议，应保证每位成员可以正
常进行发言和讨论。
   （三）薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，因特
殊情况不能亲自出席的，可提交由该成员签名的授权委托
书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权
委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权
权限、授权期限等事项。委员会成员未亲自出席，又未委
托其他成员出席的，视为不履职行为。
   （四）薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括下列
事项：
   1.会议时间、地点、召开方式、出席人员、会议记录人；
   2.会议议案；
   3.会议讨论情况；
   4.会议结果；
   5.会议其他相关内容。
   （五）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
   （六）会议记录（会议决议）、委托人的授权书以及
委员会会议相关资料等均由人力资源部负责保存和归档，


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保存年限不得少于十年。
   第十四条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部
门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十五条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价
或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
    第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                       第五章 附则
    第十八条 本工作规则自董事会审议通过之日起执行。
    第 十九条 本工作规则未尽事宜，按有关法律、行政法
规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
    第二十条 本工作规则由董事会负责制订、修改和解释。


                        重庆长安汽车股份有限公司董事会
                                      2023 年 3 月 15 日




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