本钢板材股份有限公司


           与


  本钢集团有限公司




   借款框架协议




      中国.本溪



  2015 年 10 月 28 日




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                         借款框架协议


甲 方：本钢板材股份有限公司

住 所：本溪市平山区钢铁路 18 号

法定代表人：赵忠民




乙方：本钢集团有限公司

地址：辽宁省本溪市平山区永丰街 103 号

法定代表人：张晓芳



    鉴于：


    1. 甲方是依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在深圳证

券交易所上市交易的公司，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供借款；


    2. 乙方作为甲方的控股股东的股东，愿意与甲方进行合作并为

甲方提供借款；


    3.甲方与乙方构成关联方，甲方与乙方的交易构成关联交易，须

遵守关联交易相关规定。

     甲乙双方经友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，就未来

乙方为甲方提供借款事宜达成如下协议：


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     第一条    合作原则

     1.1 甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提

供借款。

     1.2 甲乙双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发

展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

     1.3 甲乙双方的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他方

式进行融资。

     第二条 内容及定价

    2.1 借款金额

    借款总额累计不超过人民币 24 亿元。

    2.2 借款期限

    借款期限不超过 7 年，按照借款实际付至甲方账户之日起计算。

    2.3 借款利息

    不高于乙方借给甲方款项的乙方当期融资成本。

    2.4 借款支付方式

    本协议签订后，甲方根据资金需求及金融市场行情向乙方发出借

款申请，乙方在收到借款申请后的 3 个工作日内，按照甲方申请的金

额向甲方支付资金。

    第三条 甲方的权利义务

    3.1 甲方有权要求乙方协助提供甲方信息披露所需的相关资料。

    3.2 甲方应按照约定向乙方支付利息。

    3.3 甲方发出借款申请时，若乙方未按约定及时、足额向甲方支

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付借款，甲方有权终止本协议。

    第四条 乙方的权利义务

    4.1 乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件。

    4.2 乙方有权要求甲方按照约定支付利息。

    4.3 乙方应根据甲方接受监管和信息披露的要求，提供所需的各

种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供

的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

    4.4 乙方对在借款过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的

义务。

    第五条 不可抗力

    5.1 任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行

本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一

切合理措施以减少损失。

    5.2 遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知

对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履

行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影

响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议

的责任，或者延期履行协议。

    第六条 协议的变更和解除

    6.1 除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变

更本协议。

    6.2 本协议在下列情况下解除：

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    6.2.1 因不可抗力致使本协议无法履行；

    6.2.2 由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方解

除本协议；

    6.2.3 因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；

    6.2.4 法律、法规规定的解除情形出现。

    第七条 争议解决

    因本协议及本协议的履行所产生的任何争议，首先应由双方通过

友好协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，任何一方有权向

本协议签署地的人民法院提起诉讼解决。

    第八条 协议生效

    8.1 本协议生效的前提条件： 甲、乙双方有权机构批准，同意

签署本协议；

    8.2 本协议有效期七年，经甲、乙双方授权代表签字盖章后，自

乙方向甲方提供的借款实际到账之日起生效。

    8.3 本协议在辽宁省本溪市签署。

    8.4 本协议未尽事宜，双方可协商以书面形式签订补充协议，补

充协议与本协议具有同等法律效力。

    第九条 其他事项

    本协议正本一式八份，具有同等法律效力,其中，甲方持有二份，

乙方持有二份；其余四份供相关机构审批之用。




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（此页无正文，为本钢板材股份有限公司与本钢集团有限公司《借款

框架协议》之签字签章页）




甲 方：本钢板材股份有限公司（公章）

法定代表人（或授权代理权人）签字：

韩革




  乙 方：本钢集团有限公司（公章）

  法定代表人（或授权代理权人）签字：

    张晓芳




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