股票代码：000761   200761     股票简称：本钢板材   本钢板 B   编号：2016-018


            本钢板材股份有限公司董事会六届十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
       1. 董事会于 2016 年 4 月 15 日以书面形式发出会议通知。
       2. 2016 年 4 月 27 日在公司会议室召开董事会会议。
       3. 本次董事会会议应出席董事人数为 7 人，实际出席会议的董事人数 7
人。
       4. 本次董事会会议的主持人为董事长赵忠民先生，公司监事、高级管理人
员列席了会议。
       5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
      二、董事会会议审议情况
       经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
       1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了 2015 年度《董事会
报告》，该议案须提交股东大会审议。
       公司独立董事金永利先生、钟田丽女士、赵希男先生向董事会提交了《独
立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职。具体内容
详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
       2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2015 年年度报告》
及 《 2015 年 年 度 报 告 摘 要 》，《 全 文 》 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站
http//www.cninfo.com.cn、《摘要》内容详见公司 2016－017 号公告。该议案须
提交股东大会审议。
       3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2015 年度财务决
算报告》。该议案须提交股东大会审议。
       4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2015 年度利润分
配议案》。
       经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度实现归属于母公
司的净利润为-3,293,624,545.17 元，加上年初未分配利润 2,172,180,473.24
元，扣除上年实际分配的股利 156,800,000.00 元后，本次未分配利润余额为
-1,278,244,071.93 元。
       2015 年度利润分配预案为：由于 2015 年度公司亏损，根据中国法规及本
公司公司章程，本公司不提取盈余公积金。建议本次 2015 年度公司不进行利润
分配，也不进行公积金转增资本。
       独立董事对该议案发表了独立意见。认为该议案符合中国证券监督管理委
员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律、法
规的要求，并结合了公司的自身情况，切实可行。
     该议案须提交股东大会审议；
       5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2016 年一季度报
告 全 文 》 及 《 2016 年 一 季 度 报 告 正 文 》， 全 文 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站
http//www.cninfo.com.cn、 2016 年一季度报告正文》 内容详见公司 2016－026
号公告）。
      6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘 2016
年度会计审计机构的议案》。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券
期货业务资格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期
间遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地
发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。2016 年公司拟继续聘任立信
会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。
      独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司
为 2016 年度会计审计机构。预计 2016 年度会计师事务所费用为 280 万元。该
议案须提交股东大会审议。
      7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2016 年度投资框
架计划的议案》。
      2016 年本钢板材公司依然面临严峻的经济压力，随着国家大力推进供给侧
结构性改革，经济运行已见回暖，为本钢板材扭亏为盈重拾信心。为此，本钢板
材提出坚持改革驱动发展，加快结构调整升级，全力确保生产经营稳定顺行，实
现经济效益持续好转。重点围绕深化营销服务模式变革，提高产品创效能力；全
面提升工序运行质量，强力实施降本增效；坚持创新驱动发展战略，提升高端产
品比重几个方面安排 2016 投资计划。
      2016 年拟新开工 6 项技改、50 项专项，总投资 23837 万元。其中拟申请银
行贷款 11000 万元，自有资金 12837 万元。（内容详见公司 2016－021 号公告）。
      该议案须提交股东大会审议。
      8、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2016 年日常关联
交易预计的议案》。根据公司与本钢集团有限公司订立的《原材料和服务供应协
议》，本钢集团有限公司向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专
利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团有限公司产品、辅助材料、能源动力、
备品备件、废旧物资等（内容详见公司 2016-022 号公告）。
      此项议案为关联交易，关联董事赵忠民、曹爱民、赵伟先生在控股股东单
位任职，对该项议案回避表决。
      独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《2016 年日常关联交易
预计的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定
的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场
价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会
审议。该议案须提交股东大会审议。
      9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控
制 自 我 评 价 报 告 的 议 案 》。 报 告 全 文 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站
http//www.cninfo.com.cn。
      公司独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合
公司实际情况。
      10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于董事会换届
选举的议案》；鉴于公司第六届董事会于 2016 年 5 月 17 日任期届满，根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，经控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司
推荐，公司第六届董事会提名赵忠民、曹爱民、韩革、赵伟、金永利、钟田丽、
赵希男为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中金永利、钟田丽、赵
希男为独立董事候选人。
      独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：在审阅公司提供的拟任董事
的人员情况资料的基础上，对照有关法律、法规，并就有关问题询问了公司有关
方面和有关人员，基于独立判断，我们同意董事会提名赵忠民、曹爱民、韩革、
赵伟、金永利、钟田丽、赵希男为公司第七届董事会董事候选人（简历附后）。
      该议案须提交股东大会审议。
      11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌
价准备、坏账准备及固定资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》，并结合
公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值（内容详见公司
2016－023 号公告）。
      独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、
坏账准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议
案，并同意提交股东大会审议。
      该议案须提交股东大会审议。
      12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有短
期周转闲置资金进行委托理财的议案》。（内容详见公司 2016－024 号公告）。
      公司独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：
      1、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，
能够保证理财投资的资金安全。
      2、公司进行委托理财的资金用于固定收益类银行及非银行金融机构理财产
品，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其
他证券相关的投资。
      3、公司利用自有短期周转闲置资金进行委托理财，不会影响公司的日常经
营运作和主营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产
收益。
      因此，同意公司使用自有短期周转闲置资金进行委托理财。
      该议案须提交股东大会审议。
      13、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《本钢集团财务有限责任公司风
险评估报告》，其中关联董事赵忠民、曹爱民、赵伟先生回避表决。
      根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关
联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，受公司委托，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）就本钢集团财务公司对 2015 年 12 月 31 日与其经营资质、业务和
风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。
      《关于本钢集团财务有限责任公司风险评估报告》具体内容详见指定信息
披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
      公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见
如下：
      关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
      公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢集团财务公司于 2015
年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，其编制评估
报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。
      14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《召开 2015 年度
股东大会的议案》。公司定于 2016 年 5 月 26 日下午 14：00 在辽宁省本溪市本钢
宾馆召开 2015 年度股东大会（内容详见公司 2016-020 号公告）。

     特此公告。

     三、备查文件
     经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

                                         本钢板材股份有限公司董事会
                                             二Ｏ一六年四月二十九日
    附：董事候选人简历：
    赵忠民，男，49，硕士研究生，高级经济师。历任本钢集团有限公司人力资
源部（组织部）副部长兼干部考核处处长、部长兼干部管理处处长；本钢集团有
限公司副总经理；现任本钢板材股份有限公司董事长。
    曹爱民，男，49 岁，研究生学历，教授级高级会计师。历任本溪钢铁(集团)
有限责任公司财务部部长；计划财务部部长；总会计师兼计划财务部部长；总会
计师；本钢集团有限公司董事；现任本钢板材股份有限公司副董事长。
    韩革，男，47 岁，大学学历、在读研究生，高级工程师。历任本钢板材股
份有限公司热轧厂厂长；本钢板材股份有限公司炼铁厂党委书记兼副厂长；本钢
集团有限公司总经理助理；现任本钢板材股份有限公司总经理。
    赵伟，男，49 岁，大学学历。历任本钢矿业公司计财处处长，本钢集团财
务部预算处处长;本钢板材股份有限公司副总经理；本钢集团有限公司副总会计
师、财务部副部长、资本运营部部长，本溪钢铁（集团）有限责任公司董事、副
总经理，现任本钢板材股份有限公司董事。
    金永利：男，58 岁，研究生学历，教授。历任沈阳大学科技工程学院院长；
现任沈阳大学工商学院教授。2013 年 5 月起至今担任本公司独立董事。
    钟田丽，女，60 岁，东北大学教授（博士生导师）。历任东北大学工商管理
学院副院长；东北大学基础学院院长兼工商学院财务管理研究所所长；现任东北
大学工商管理学院会计系教授。2014 年 5 月起至今担任本公司独立董事。
    赵希男，男，56 岁，东北大学教授（博士生导师）。历任东北大学工商管理
学院副院长、国家教育部管理科学与工程专业教学指导委员会委员；现任东北大
学工商管理学院教授。2015 年 5 月起至今担任本公司独立董事。
    （三名独立董事均获得深交所任职资格证书。）
    以上拟任董事均未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。