股票代码：000761   200761     股票简称：本钢板材   本钢板 B   编号：2017-007


             本钢板材股份有限公司董事会七届六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
       1. 董事会于 2017 年 3 月 17 日以书面形式发出会议通知。
       2. 2017 年 3 月 28 日在公司会议室召开董事会会议。
       3. 本次董事会会议应出席董事人数为 7 人，实际出席会议的董事人数 7
人。
      4. 本次董事会会议的主持人为董事长汪澍先生，公司监事、高级管理人员
列席了会议。
      5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
     二、董事会会议审议情况
      经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过 2016 年度《董事会报告》，内
容详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn《董事会报告》。
    该议案须提交股东大会审议。
    公司独立董事金永利先生、钟田丽女士、赵希男先生向董事会提交了《独立
董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。《述职报告》
详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2016 年年度报告》及《2016
年年度报告摘要》，《全文》详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn、
《摘要》内容详见《本钢板材股份有限公司 2016 年年报摘要》。
    该议案须提交股东大会审议。
    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2016 年度财务决算报告》。
该议案须提交股东大会审议。
    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2016 年度利润分配议案》。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016 年度实现归属于母公
司的净利润为 781,274,829.32 元，加上年初未分配利润-1,278,244,071.93 元，
本次未分配利润余额为-496,969,242.61 元。
    2016 年度利润分配预案为：由于 2016 年年末公司未分配利润余额仍为负值，
根据中国法规及本公司公司章程，本公司不提取盈余公积金。建议本次 2016 年
度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增资本。
    独立董事对该议案发表了独立意见。认为该议案符合《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》等相关法律、法规的要求，并结合了公司的自身情况，
切实可行。同意该议案提交股东大会审议。
    该议案须提交股东大会审议；
    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘 2017 年度会计审
计机构的议案》。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资
格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期间遵循《中
国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意
见，对公司的经营发展情况较为熟悉。2017 年公司拟继续聘任立信会计师事务
所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。
    独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为
2017 年度会计审计机构。预计 2017 年度会计师事务所费用为 280 万元。同意该
议案提交股东大会审议。
    该议案须提交股东大会审议。
    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2017 年度投资框架计划的
议案》。内容详见《本钢板材股份有限公司 2017 年度投资框架计划公告》。
    该议案须提交股东大会审议。
    7、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2017 年日常关联交易预计
的议案》。内容详见《本钢板材股份有限公司 2017 年日常关联交易预计公告》。
    此项议案为关联交易，关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股
东单位任职，对该项议案回避表决。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：董事会对该事项的表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，
其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不
影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。同意该议案提交股东大会
审议。
    该议案须提交股东大会审议。
    8、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于重新签订<原材料和服
务供应协议>的议案》。鉴于公司 2013 年与集团公司签订的《原材料和服务供应
协议》已于 2016 年年末到期，根据协议规定公司拟重新签订《原材料和服务供
应协议》，《协议》内容详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
    此项议案为关联交易，关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股
东单位任职，对该项议案回避表决。
    独立董事对此项议案发表独立意见。认为：公司该服务协议是公司正常生产
经营的重要保证，交易定价合理，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵
害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会对
该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规
则》有关规定要求。同意该议案提交股东大会审议。
    该议案须提交股东大会审议。
    9、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于与本溪北营钢铁(集团)
股份有限公司签订续租协议的议案》。内容详见《本钢板材股份有限公司关于与
本溪北营钢铁(集团)股份有限公司签订续租协议公告》。《协议》内容详见指定信
息披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
    此项议案为关联交易，关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股
东单位任职，对该项议案回避表决。
    独立董事对此项议案发表独立意见。认为：公司本次向关联方租赁属于关联
交易，董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，关联
交易定价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。本次关
联交易有利于促进公司产品专业化，提升公司热轧产品市场竞争力，推进“打造
精品板材基地”的发展战略，公司无需大的投入，既可解决产品的同业竞争问题，
又能满足公司后续的经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，租赁 1780mm
热轧产线是合理、必要的。
      10、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司内部控制自我评价报
告》。报告全文详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
        公司独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合
公司实际情况。
      11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》。
具体修订如下：
      第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      现修订为第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      第二百零五条 本章程自发布之日起施行。原章程及章程附件同时废止。
      现修订为第二百零五条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
      该议案须提交股东大会审议。
      12、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订股东大会议事规
则的议案》。具体修订如下：原第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
      现修订为第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
      该议案须提交股东大会审议。
      13、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于计提存货跌价准备、
坏账准备、可供出售金融资产及固定资产减值准备的议案》。内容详见《本钢板
材股份有限公司关于计提存货跌价准备、坏账准备、可供出售金融资产及固定资
产减值准备公告》。
      独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、坏
账准备、可供出售金融资产减值准备及固定资产减值准备，结合了公司的实际情
况，符合《企业会计准则》规定，同意该议案提交股东大会审议。
      该议案须提交股东大会审议。
      14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用自有短期周转闲
置资金进行委托理财的议案》。内容详见《本钢板材股份有限公司关于使用自有
短期周转闲置资金进行委托理财公告》。
      公司独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司已建立了较完善的内
部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全。公
司进行委托理财的资金用于固定收益类银行及非银行金融机构理财产品，风险较
低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关
的投资。公司利用自有短期周转闲置资金进行委托理财，不会影响公司的日常经
营运作和主营业务的发展。有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产
收益。同意该议案提交股东大会审议。
    该议案须提交股东大会审议。
    15、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《本钢集团财务有限责任公
司风险评估报告》。报告内容详见指定信息披露网站 http//www.cninfo.com.cn。
    此项议案为关联交易，关联董事汪澍、曹爱民、韩革、唐朝盛先生在控股股
东单位任职，对该项议案回避表决。
    公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如
下： 关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
钢集团财务公司 2016 年的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无
保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家合资格的会计师事务所，
其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。
    16、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议
案》。内容详见《本钢板材股份有限公司会计政策变更公告》。
    公司独立董事对此项议案发表独立意见认为：公司依照财政部的有关规定和
要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳
证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会
计政策的变更。

     特此公告。

    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

                                      本钢板材股份有限公司董事会
                                           二Ｏ一七年三月三十日