股票代码：000761   200761    股票简称：本钢板材   本钢板 B   编号：2017-011


                本钢板材股份有限公司关于
  与本溪北营钢铁(集团)股份有限公司签订续租协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     公司与本溪北营钢铁(集团)股份有限公司（以下简称本钢北营公司）2013 年 11
月 29 日签订《租赁协议》(内容详见公司 2013-028 号关联交易公告)，已于 2016
年 12 月 31 日到期。上述生产线如本钢北营公司自行使用将与公司产生同业竞争，
故本钢北营公司同意将其投资的 1780mm 热轧机生产线继续租赁给公司使用。
     2017 年 3 月 28 日，公司与本钢北营公司在公司会议室签署《1780mm 热轧机生
产线续租协议》。
     续租时间为：2017 年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 31 日。
     租金：租赁费定价以 1780mm 热轧机生产线原值计提的折旧及国家附加税金为基
础，并由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。最高年租金不超过 1.5 亿元。
    本续租协议其他条款，仍按原《租赁协议》执行并保持不变。本续租协议是原
《租赁协议》不可分割部分，与原《租赁协议》具有同等法律效力。
     本钢北营公司为本次交易的对方，与本公司控股股东本溪钢铁（集团）有限公
司同属本钢集团有限公司控制的公司，系本公司的关联方。因此本次交易构成关联
交易。
     2017 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司与本钢
北营公司签署<1780mm 热轧机生产线续租协议>的议案》，关联董事汪澍先生、曹爱
民先生、韩革先生、唐朝盛先生作为关联董事回避表决，其余 3 位有表决权的董事
均审阅了议案，并以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。
    本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，
认为交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。
     根据相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
     二、关联方基本情况
     1、本钢集团有限公司
     法定代表人：陈继壮
     成立日期：2010 年 11 月 25 日
     注册资本：180 亿元
     注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街 103 号
     经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
     本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系本公司控股股东的
控股股东。
     截止到 2016 年 12 月 31 日，本钢集团有限公司总资产 1,431.02 亿元，总负债
1,072.98 亿元，资产负债率 74.98%，所有者权益 358.04 亿元，2016 年度利润总
额 0.55 亿元(以上数据未经审计)。
     2、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司
     法定代表人：张贵玉
     成立日期：2002 年 4 月 5 日
     注册资本：60 亿元
     注册地址：辽宁省本溪市平山区北台镇
     经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，
冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交
电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料、干渣、渣
铁生产、加工、销售；球墨铸管及配套管件制造、销售、安装。氧气、氮气、氩气、
液氧、液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦油、煤气、硫磺
生产；民用爆炸品制造（以许可证核定的许可品种为准)；（以下限分公司经营）餐
饮、旅馆服务；预包装食品兼散装食品、烟、酒、日用百货零售；供热服务、普通
货物运输、汽车大修、劳务、铁路运输（限北营厂区内）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     本钢北营公司为本次交易的对方，与本公司控股股东本溪钢铁（集团）有限公
司同属本钢集团有限公司控制的公司，系本公司的关联方。
     截止到 2016 年 9 月 30 日，本钢北营公司总资产 485.12 亿元，总负债 362.95
亿元，资产负债率 74.82%，所有者权益 122.17 亿元，2016 年 1-9 月份利润总额 0.03
亿元。
       三、关联交易标的基本情况
     本次交易标的 1780mm 热轧机生产线由本钢北营公司投资建设。
     公司与本钢北营公司 2013 年 11 月 29 日签订 1780 热轧机生产线《租赁协议》(内
容详见公司 2013-028 号关联交易公告)，已于 2016 年 12 月 31 日到期。上述生产线
如由本钢北营公司自行使用将与公司产生同业竞争，故本钢北营公司同意将其投资
的 1780mm 热轧机生产线继续租赁给公司使用。
     四、交易协议的主要内容
     1、续租时间
     2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
     2、定价依据及租金
     租赁费定价以 1780mm 热轧机生产线原值计提的折旧及国家附加税金为基础，并
由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。最高年租金不超过 1.5 亿元。
     【租赁费最大值构成测算依据：1、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 1780mm
热轧机生产线原值为 220,247.71 万元。2、平均折旧年限 15--18 年、采用年限法计
算折旧。3、最大计提的折旧约为 13,444.35 万元（按集团分类折旧计算，综合折旧
率约为 6.62%--5.55%。）4、国家附加税金约为 256.72 万元。以上合计为 13,701.07
万元。】
    3、协议的生效
    本续租协议经甲、乙双方有权机构批准且双方签字盖章后生效。
    4、续租协议其他条款，仍按原《租赁协议》执行并保持不变。本续租协议是原
《租赁协议》不可分割部分，与原《租赁协议》具有同等法律效力。
    在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据甲乙
双方的客观实际需要，双方有权改变 1780mm 热轧机生产线的经营方式，经一方提议，
双方书面确认，本协议可以终止。
    五、交易目的和对公司的影响
    本次关联交易可继续保证优化公司产品结构，推进公司“打造精品板材基地”
的发展战略，避免公司与控股股东之间的同业竞争。
    1780mm 热轧机生产线经过几年的生产经营，从租赁情况来分析，该条生产线将
为公司带来一定的增利空间，同时能够为公司高强钢项目提供稳定的原料，继续租
赁本钢集团 1780mm 热轧机生产线，对公司是有利的。
    该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和全体股东的利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年 1 月 1 日至今与关联方累计已发生的各类关联交易金额为 31.98 亿元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    本公司 3 位独立董事于会议前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨
论。3 位独立董事会后发表了独立意见，认为：公司本次向关联方租赁属于关联交
易，董事会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，关联交易
定价的确定方式遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。本次关联交易
有利于促进公司产品专业化，提升公司热轧产品市场竞争力，推进“打造精品板材
基地”的发展战略，公司无需大的投入，既可解决产品的同业竞争问题，又能满足
公司后续的经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，租赁 1780mm 热轧产线是合
理、必要的。
    八、备查文件
    1、公司第七届董事会第六次会议决议；
    2、公司第七届监事会第五次会议决议；
    3. 独立董事关于本次关联交易的独立意见；
    4、续租协议



                                               本钢板材股份有限公司董事会
                                                     二 O 一七年三月三十日




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