本钢板材:八届监事会二次会议决议公告2019-05-23
股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板 B 编号:2019-034
本钢板材股份有限公司八届监事会二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 监事会于 2019 年 5 月 17 日以电子邮件形式发出会议通知。
2. 2019 年 5 月 22 日以通讯方式召开会议。
3. 本次监事会会议应出席监事人数为 5 人,实际出席会议的监
事人数 5 人。
4. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件
的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》
公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决,具体表决结果如
下:
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳
证券交易所上市。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(二)发行规模
本 次 发 行 可 转 债 总 额 不 超 过 人 民 币 680,000.00 万 元 ( 含
680,000.00 万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(四)债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安
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排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财
务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(五)债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)
协商确定。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(六)付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金
和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:
I=B1×i
其中,I 为年利息额,B1 为本次发行的可转债持有人在计息年度
(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面
总金额,i 为可转债的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起
始日为可转债发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每
满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易
日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司 A
股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(七)转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
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(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转
股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前
根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)或配股、派送现金
股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两
位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k
为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金
股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转
股价格调整,并在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股
份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
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家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(九)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续二十
个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审
议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较
高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站
(www.szse.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计
算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:Q 为转股数
量,V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P 为申请转股
当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十一)赎回条款
1、到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的
可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债:
(1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%(含 130%)。
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十二)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持
有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本)而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行
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使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转
债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有
人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B3:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十三)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十四)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授
权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法
规禁止者除外)。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十五)向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量
及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市
场情况确定,并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行,余额由承销商包销。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
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(十六)债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利:
(1)依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权;
(2)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可
转换公司债券转为公司股份;
(3)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转换公司债券;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
(7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、可转债持有人的义务:
(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
(2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书可转换公
司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司
债券的本金和利息;
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围:
(1) 当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案
时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决
议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可
转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;
(2) 当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意
相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人
(如有)偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序作出决议;
(3) 当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、
分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使
债券持有人依法享有的权利方案作出决议;
(4) 当担保人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议;
(5) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议;
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(6) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;
(7) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。
4、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召
集债券持有人会议:
(1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;
(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合
并、分立、解散、重整或者申请破产;
(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(5)修订可转换公司债券持有人会议规则;
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(7)下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的:
①公司董事会;
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人;
③债券受托管理人;
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
(8)公司提出债务重组方案的;
(9)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性,需要依法采取行动的;
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本
规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十七)本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 680,000.00 万元(含
680,000.00 万元)。扣除发行费用后,募集资金拟全部投资于以下项
目:
单位:万元
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额
号 金
高牌号高磁感无取向硅钢工程
1 114,500.00 105,700.00
项目
2 炼钢厂 8 号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
炼铁厂 5 号高炉节能改造工程
3 150,000.00 96,000.00
项目
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
8
5 CCPP 发电工程项目 98,826.80 83,300.00
4 号-6 号转炉环保改造工程项
6 27,000.00 19,900.00
目
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会或董
事会授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次
发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,公司董事会或
董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进
行调整或确定。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十八)募集资金存管
公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》,本次发行可
转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事
宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(十九)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
(二十)本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核
准为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》
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表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司截至 2019 年 3 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于制定<本钢板材股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021 年度)股东分
红回报规划的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
本钢板材股份有限公司监事会
2019 年 5 月 23 日
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