证券代码：000761、200761 证券简称：本钢板材、本钢板 B 公告编号：2019-051
本钢板材股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019 年 8 月 14 日，本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“本钢板材”）分别与本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本
溪钢铁公司”）、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称“本溪北营公司”）
签订《资产转让协议》，收购本溪钢铁公司持有的 2300mm 热轧机生产线相关机器
设备资产及本溪北营公司持有的 1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产；上述
资产收购协议生效后，公司与本溪钢铁公司和本溪北营公司签订的相关生产线租
赁协议自行终止。同日，公司分别与本溪钢铁公司、本溪北营公司签订《房屋租
赁协议》，租赁使用 2300 热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和 1780 热轧机
生产线所占用的房屋及附属设施，租赁期限均至 2038 年 12 月 31 日止。
2、本溪钢铁公司为本公司的控股股东，本溪北营公司与本溪钢铁公司同属
本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）控制的公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本溪钢铁公司和本溪
北营公司均为本公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董
事高烈、曹爱民、申强、黄兴华均回避表决。独立董事对该关联交易相关议案均
予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且超过
3,000 万元，根据《上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本溪钢铁公司基本情况
1、基本信息
名称：本溪钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91210500119726263U
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨成广
注册资本：629,166.88 万元
注册地址：平山区人民路 16 号
经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、
水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、
进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火材
料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通
讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购（以
上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印刷品广告、
利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本钢集团持有其 85.33%的股权，华泰证券（上海）资产管理有
限公司持有其 14.67%的股权。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“辽宁省国资委”）为其实际控制人。
2、主要财务数据
本溪钢铁公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 11,010,704.95 10,683,781.33
总负债 8,872,368.39 8,524,438.68
净资产 2,138,336.55 2,159,342.65
项目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 2,394,311.88 5,161,186.00
净利润 15,404.16 5,035.12
3、关联关系说明
本溪钢铁公司为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本溪钢
铁公司为本公司的关联法人。
（二）本溪北营公司基本情况
1、基本信息
名称：本溪北营钢铁（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91210500736737267W
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：陈新
注册资本：600,000 万元
注册地址：平山区北台镇
经营范围：铁矿露天开采；黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，
冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金
交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料、干渣、
渣铁生产、加工、销售；球墨铸管及配套管件制造、销售、安装；废旧金属（含
有色金属）加工、购销，废旧物资购销，废油回收及销售（危险品除外）；氧气、
氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦
油、煤气、硫磺生产；民用爆炸品制造（以许可证核定的许可品种为准)；（以下
限分公司经营）餐饮、旅馆服务；预包装食品兼散装食品、烟、酒、日用百货零
售；供热服务、普通货物运输、汽车大修、劳务、铁路运输（限北营厂区内）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：本钢集团持有其 83.66%的股权，本溪北方投资有限公司持有其
7.54%的股权，中国五矿集团有限公司持有其 6.96%的股权，山西焦化集团有限
公司持有其 1.34%的股权，中国能源建设集团东北电力第一工程公司持有其
0.40%的股权，神华宁夏煤业集团有限责任公司持有其 0.10%的股权。辽宁省国
资委为本溪北营公司的实际控制人。
2、主要财务数据
本溪北营公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计）
2019 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 6,535,030.91 6,182,381.19
总负债 5,879,626.46 5,553,172.26
净资产 655,404.45 629,208.93
项目 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 1,242,922.86 2,521,576.83
净利润 25,020.48 -1,593.24
3、关联关系说明
本溪北营公司与本公司控股股东本溪钢铁公司同属本钢集团控制的公司，根
据《上市规则》的相关规定，本溪北营公司为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟购买资产的基本情况
公司本次拟收购的资产主要包括 2300mm 热轧机生产线相关机器设备 2628 项
（以下简称“2300 标的资产”）及 1780mm 热轧机生产线相关机器设备 801 项（以
下简称“1780 标的资产”），具体详见相关资产转让协议附件《2300 标的资产清
单》和《1780 标的资产清单》。
2300mm 热轧机生产线由本溪钢铁公司投资建设，上述生产线如由本溪钢铁
公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交易，故本溪钢铁公司自 2009 年起
将 2300mm 热轧机生产线租赁给本公司使用；1780mm 热轧机生产线由本溪北营公
司投资建设，上述生产线如由本溪北营公司自行使用将与公司产生同业竞争，故
本溪北营公司自 2014 年起将 1780mm 热轧机生产线租赁给本公司使用。
截至本公告披露日，2300 标的资产及 1780 标的资产权属清楚，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）拟租赁房产的基本情况
公司本次拟租赁的房屋主要包括 2300 热轧机生产线所占用的房屋及附属设
施 102 项（以下简称“2300 相关房产”）和 1780 热轧机生产线所占用的房屋及
附属设施 68 项（以下简称“1780 相关房产”），具体详见相关房屋租赁协议附件
《2300 相关房产清单》和《1780 相关房产清单》。
截至本公告披露日，2300 相关房屋及 1780 相关房屋权属清楚，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）购买 2300 标的资产和 1780 标的资产的定价政策及定价依据
公司与本溪钢铁公司共同聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资
产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）对 2300 标的资产进行了
评估。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融
兴华评报字【2019】第 550017 号），截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产账面原值
为 629,228.07 万元，账面净值为 286,825.82 万元，评估值为 300,498.86 万元，
评估增值 4.77 %。
公司与本溪北营公司共同聘请了聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融
兴华资产评估有限责任公司（以下简称“【国融兴华评估公司】”）对 1780 标
的资产进行评估。根据国融兴华评估公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评
报字【2019】第 550018 号），截至 2019 年 6 月 30 日，1780 标的资产账面原值
为 174,093.59 万元，账面净值为 80,880.21 万元，评估值为 68,472.79 万元，
评估增值-15.34%。
上述对 2300 标的资产和 1780 标的资产的评估值已经本钢集团有限公司作为
国家出资企业备案确认。经与交易对方友好协商，公司拟以评估值为交易价格收
购上述标的资产，其中 2300 标的资产的交易价格为 300,498.86 万元、1780 标
的资产的交易价格为 68,472.79 万元，合计为 368,971.65 万元。
（二）租赁 2300 相关房产和 1780 相关房产的定价政策及定价依据
租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由
租赁各方协商确定，其中：公司租赁使用本溪钢铁公司持有的 2300 相关房产的
最高年租金预计不超过 2,000 万元、租赁使用本溪北营公司持有的 1780 相关房
产的最高年租金预计不超过 1,800 万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）公司与本溪钢铁公司签署的《资产转让协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪钢铁公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
2300mm 热轧机生产线相关机器设备资产 2628 项，具体详见本协议附件《2300
标的资产清单》。
3、转让价格
双方同意，标的资产的转让价格根据标的资产经资产评估机构评估且按有关
规定备案的截至 2019 年 6 月 30 日的评估结果确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字【2019】第 550017 号），标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为
300,498.86 万元，上述评估值已经本钢集团有限公司备案确认。有鉴于此，双
方经协商一致同意，标的资产的转让价格为 300,498.86 万元。
4、付款方式及期限
本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应以货币资金一次性向甲方支付本
协议第二条约定的全部转让价款。
5、资产权利保证及交割
（1）双方确认标的资产在本协议生效之日起 30 天内交割完毕（完成标的资
产移交或过户手续，移交或过户手续完成之日为交割日）。
（2）标的资产交割时，乙方应向甲方出具确认标的资产交付的确认文件。
（3）自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。
6、职工安置
本次资产转让不涉及职工安置，甲方原有职工关系不变。
7、债权债务安排
本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥
善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，
甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求
甲方足额赔偿。
8、协议生效及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在下列条件全部满足时生效：
1）甲方经其内部决策同意向乙方转让标的资产；
2）乙方董事会和股东大会同意受让甲方标的资产；
3）标的资产评估报告按有关规定完成备案手续；
4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。
（2）若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议
任何一方不追究协议他方的法律责任。
（3）本协议可依据下列情况之一终止：
1）经双方协商一致书面解除；
2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
（二）公司与本溪北营公司签署的《资产转让协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪北营公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产 801 项，具体详见本协议附件《1780
标的资产清单》。
3、转让价格
双方同意，标的资产的转让价格根据标的资产经资产评估机构评估且按有关
规定备案的截至 2019 年 6 月 30 日的评估结果确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字【2019】第 550018 号），标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值为
68,472.79 万元，上述评估值已经本钢集团有限公司备案确认。有鉴于此，双方
经协商一致同意，标的资产的转让价格为 68,472.79 万元。
4、付款方式及期限
本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应以货币资金一次性向甲方支付本
协议第二条约定的全部转让价款。
5、资产权利保证及交割
（1）双方确认标的资产在本协议生效之日起 30 天内交割完毕（完成标的资
产移交或过户手续，移交或过户手续完成之日为交割日）。
（2）标的资产交割时，乙方应向甲方出具确认标的资产交付的确认文件。
（3）自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。
6、职工安置
双方同意，根据乙方生产经营需要，与标的资产相关的部分职工转入乙方，
该等职工于资产交割后与甲方解除劳动关系，并与乙方签署劳动合同，由乙方负
责安置；与标的资产相关的其余职工劳动关系不变，由甲方负责安置。
7、债权债务安排
本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥
善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，
甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求
甲方足额赔。
8、协议生效及终止
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并
在下列条件全部满足时生效：
1）甲方经其内部决策同意向乙方转让标的资产；
2）乙方董事会和股东大会同意受让甲方标的资产；
3）标的资产评估报告按有关规定完成备案手续；
4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。
（2）若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议
任何一方不追究协议他方的法律责任。
（3）本协议可依据下列情况之一终止：
1）经双方协商一致书面解除；
2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
（三）公司与本溪钢铁公司签署的《房屋租赁协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪钢铁公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
位于辽宁省本溪市平山区钢铁路 18 号的 2300mm 热轧机生产线所占用的房屋
及附属设施 102 项，具体详见本协议附件《2300 相关房产清单》。
3、租赁价格
租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由
双方协商确定，预计最高年租金不超过 2,000 万元。
4、租赁期限
自租赁协议生效之日起至 2038 年 12 月 31 日止。
5、租金支付
在合同期限内，按月结算支付租金。
5、违约责任
（1）对本协议任何条款的违反均构成违约，违约方应该赔偿守约方因违约
遭受的一切损失，包括直接损失和间接损失。
（2）甲方应本协议约定及时向乙方交付租赁标的，如甲方迟延交付，每迟
延一天，应向乙方支付人民币壹万元整的违约金；乙方应按本协议约定向甲方支
付租金，如乙方迟延支付，每迟延一天，应按迟延支付金额的 5‰向甲方支付违
约金。
（3）本协议生效期间，若任何第三方因租赁标的本身或其权属合法性存在
瑕疵而提出任何权利主张或处罚，甲方应予以妥善解决，否则，甲方应就乙方因
此遭受的全部损失承担赔偿责任。
（4）本协议任何一方违约后，守约方应当采取适当措施防止损失的扩大；
没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止
损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
6、协议生效及终止
（1）本协议经甲、乙双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字盖章后成
立，本协议自甲、乙双方内部有权机构均批准本次租赁后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一终止：
1）因不可抗力致使本协议无法履行；
2）由于一方严重违约，给另一方造成严重损失或导致合同无法继续履行的，
另一方可单方解除本协议；
3）因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；
4）如出现本协议 2.2 条所述情形，乙方可单方决定解除本协议；
5）法律、法规规定的解除情形出现。
（四）公司与本溪北营公司签署的《房屋租赁协议》主要内容
1、协议主体
甲方：本溪北营公司
乙方：本钢板材
2、标的资产
位于辽宁省本溪市平山区北台镇北营路 63 号的 1780mm 热轧机生产线所占用
的房屋及附属设施 68 项，具体详见本协议附件《1780 相关房产清单》。
3、租赁价格
租赁价格以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加上合理的利润由
双方协商确定，预计最高年租金不超过 1,800 万元。
协议的其他主要内容与前述本钢板材与本溪钢铁集团签订的《房屋租赁协
议》内容相同。
六、关联交易的目的和影响
本次收购 2300 标的资产和 1780 标的资产可进一步解决公司与控股股东及其
关联方的同业竞争问题，提高上市公司资产完整性和独立性，减少经常性关联交
易，有助于推进公司“打造精品板材基地”的发展战略；同时，鉴于本次拟收购
的资产中未包含 2300 相关房产和 1780 相关房产，为确保 2300 热轧机生产线和
1780 热轧机生产线的资产完整性和使用稳定性，公司拟分别向本溪钢铁公司和
本溪北营公司租赁使用 2300 相关房产和 1780 相关房产；本次交易的定价方式合
理，价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至 6 月末，公司与本溪钢铁公司累计发生经常性关联交易（购销
商品、提供和接受劳务）金额 17,337.44 万元，偶发性关联交易金额 12,342.67
万元；与本溪北营公司累计发生经常性关联交易（购销商品、提供和接受劳务）
金额 697,164.48 万元，偶发性关联交易金额 5,901.33 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于会前对本次关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议，
并于会后发表了独立意见，具体如下：
（1）本次收购关联方持有的 2300 热轧机生产线相关机器设备资产和 1780
热轧机生产线相关机器设备资产并租赁上述生产线相关的房屋，有利于进一步避
免同业竞争、减少经常性关联交易、提高上市公司资产的完整性和独立性，具备
合理性和必要性；
（2）本次交易的定价方式合理，2300 热轧机生产线相关机器设备资产和
1780 热轧机生产线相关机器设备资产的交易价格及上述生产线相关房屋的租赁
价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；本次收购关联方资产相
关事项中拟签订的协议形式和内容均符合法律法规的相关规定，遵循了一般商业
条款；
（3）本次评估工作遵循相关的法律法规和准则，评估的假设前提均按照国
家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情
况。所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际状况，评估测算过程符合相关法律法规和资产评估业务准则的规定，评估结果
合理。
综上，公司独立董事同意本次收购资产暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司作为公司 2015 年度非公开发行股票事项的持续
督导保荐机构认为：本次关联交易的定价方式合理，2300 热轧机生产线相关机
器设备资产和 1780 热轧机生产线相关机器设备资产的交易价格以拥有证券、期
货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经本钢集团作为国
家出资企业备案确认的《资产评估报告》中的评估值为准，2300 热轧机生产线
所占用的房屋及附属设施和 1780 热轧机生产线所占用的房屋及附属设施的租赁
价格，以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础加上合理的利润由双方协商
确定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；本次关联交易已经公司第八
届第四次董事会和第八届第三次监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表
决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联
交易事项尚需公司股东大会批准后方能实施，相关决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次收购资产暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见及独立董事意见；
3、2300 热轧机生产线机器设备评估报告；
4、1780 热轧机生产线机器设备评估报告；
5、公司与本溪钢铁公司签署的《资产转让协议》及协议附件《2300 标的资
产清单》；
6、公司与本溪北营公司签署的《资产转让协议》及协议附件《1780 标的资
产清单》；
7、公司与本溪钢铁公司签署的《房屋租赁协议》及协议附件《2300 相关房
产清单》；
8、公司与本溪北营公司签署的《房屋租赁协议》及协议附件《1780 相关房
产清单》；
9、保荐机构关于本次关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
2019 年 8 月 15 日
