股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 上市地点：深圳证券交易所
辽宁省本溪市平山区人民路 16 号
本钢板材股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好本钢板材股份有限公司公
开发行可转债发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年十二月
本钢板材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于
《关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会
议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“公司”或“申请人”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，于 2019 年 11 月 18 日取得贵会出具的《关于请
做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简
称“告知函”）后，会同申请人及其他中介机构针对贵会告知函进行了认真讨论
及核查，现提交书面回复。
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《本钢板
材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义
相同。
1
目录
问题一、........................................................................................................................ 3
问题二、...................................................................................................................... 10
问题三、...................................................................................................................... 37
问题四、...................................................................................................................... 57
问题五、...................................................................................................................... 63
2
问题一、
1、关于业绩下滑。申请人报告期各期营业收入持续增长，但最近一年及一
期扣非归母净利润持续下降，报告期各期毛利率分别为 13.03%、11.92%、9.84%
和 8.44%，持续下降。根据申请人 2019 年 10 月 29 日披露的 2019 年前三季度财
报，累计实现营业总收入 385.4 亿元，同比增长 4.9%；实现归母净利润 4.9 亿
元，同比下降 40.9%，降幅较去年同期扩大；报告期内，申请人毛利率 7.1%，
同比下降 4.2 个百分点。请申请人：（1）量化分析 2019 年 1-9 月净利润同比下
降较大的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司存在显著差异；（2）说明
并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实质消除；结合 2019
年上半年及 1-9 月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对本次募投实施造成
重大不利影响，2019 年全年业绩是否存在大幅下滑的风险。请保荐机构及申报
会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、量化分析 2019 年 1-9 月净利润同比下降较大的原因及合理性，是否与
同行业可比上市公司存在显著差异
申请人 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月的损益情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动增幅
营业收入 3,675,463.80 3,854,442.61 4.87%
营业成本 3,261,121.89 3,580,688.64 9.80%
营业毛利 414,341.91 273,753.97 -33.93%
营业利润 84,211.84 57,262.19 -32.00%
归母净利润 82,518.22 48,743.92 -40.93%
申请人 2019 年 1-9 月归母净利润同比下降较大主要系营业毛利下降较大所
致，申请人营业毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛利则主要由冷轧板产
品毛利和热轧板产品毛利构成，具体情况如下：
单位：万元
3
2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
主营业务毛利 359,669.83 223,498.92
热轧板产品毛利 309,489.81 172,035.80
冷轧板产品毛利 53,082.21 71,451.33
其他产品毛利 -2,902.19 -19,988.21
其他业务毛利 54,672.08 50,255.05
营业毛利合计 414,341.91 273,753.97
如上表所示，申请人营业毛利下降主要系热轧板产品毛利下降所致，申请人
热轧板产品单位毛利的变动情况如下：
单位：元/吨
2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动增幅
热轧板单价 3,549.12 3,242.89 -8.63%
热轧板单位成本 2,837.23 2,902.18 2.29%
热轧板单位毛利 711.89 340.70 -52.14%
热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）
3,571.88 3,350.43 -6.20%
均价
由上表可知，热轧板产品单位毛利下降是热轧板产品总毛利下降的主要因
素，而热轧板产品单位毛利下降主要系热轧板单价下降所致。2019 年以来，受
中美贸易摩擦反复、英国脱欧、日韩关系紧张等多重因素影响，全球经济增长出
现结构性放缓，汽车、家电、机械、船舶等热轧板下游行业增速下降，热轧板供
大于求的市场结构导致热轧板的价格出现下滑。由上表可见，申请人热轧板单价
与市场可比热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）均价变动趋势基本一致。
申请人 2019 年 1-9 月营业毛利率、归母净利润较上年同期的变动情况与同
行业（申万普钢行业）上市公司对比如下：
营业毛利率（%） 归母净利润（万元，%）
证券简称
2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动幅度 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动幅度
河钢股份 13.89 10.69 -23.02 337,109.87 178,337.13 -47.10
韶钢松山 19.60 9.62 -50.92 275,707.51 128,941.98 -53.23
新兴铸管 17.31 12.42 -28.29 181,059.13 130,646.87 -27.84
鞍钢股份 17.84 9.03 -49.40 685,500.00 172,200.00 -74.88
4
营业毛利率（%） 归母净利润（万元，%）
证券简称
2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动幅度 2018 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动幅度
华菱钢铁 17.78 13.30 -25.19 547,581.53 339,357.91 -38.03
首钢股份 14.14 10.72 -24.15 214,080.42 123,637.24 -42.25
三钢闽光 27.76 15.39 -44.57 517,893.45 282,489.26 -45.45
包钢股份 16.13 13.98 -13.30 230,393.45 118,885.04 -48.40
宝钢股份 15.55 10.72 -31.07 1,574,743.42 887,437.99 -43.65
山东钢铁 11.97 6.76 -43.54 241,807.80 48,953.59 -79.76
杭钢股份 13.52 7.41 -45.16 160,539.36 82,143.28 -48.83
凌钢股份 15.28 7.49 -50.98 127,694.58 42,188.94 -66.96
南钢股份 21.14 13.83 -34.59 343,730.44 237,521.61 -30.90
酒钢宏兴 10.39 11.62 11.79 107,365.90 125,296.86 16.70
安阳钢铁 12.64 10.60 -16.16 157,271.09 37,808.79 -75.96
八一钢铁 13.11 9.63 -26.50 57,748.78 24,024.23 -58.40
新钢股份 14.97 9.57 -36.07 394,828.47 264,681.83 -32.96
马钢股份 15.30 8.73 -42.94 558,344.64 146,451.12 -73.77
柳钢股份 14.04 9.05 -35.50 325,441.90 148,371.98 -54.41
重庆钢铁 17.10 8.40 -50.86 148,001.70 71,990.10 -51.36
武进不锈 19.93 24.07 20.75 14,460.60 24,729.44 71.01
平均 16.16 11.10 -31.34 342,919.24 172,195.01 -49.79
本钢板材 11.27 7.10 -37.00 82,518.22 48,743.92 -40.93
由上表可见，申请人 2019 年 1-9 月营业毛利率、归母净利润较上年同期的
变动趋势与同行业上市公司基本一致，不存在显著差异。
二、说明并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实质
消除；结合 2019 年上半年及 1-9 月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是否对
本次募投实施造成重大不利影响，2019 年全年业绩是否存在大幅下滑的风险
（一）说明并披露毛利率是否仍将继续下滑，导致业绩下滑的因素是否实
质消除
5
数据来源：wind
根据上图，市场可比热轧板卷（Q235B:4.75mm:上海）价格在经历第 3 季度
的下滑后，自 10 月份以来逐渐企稳甚至有所回升；展望后市，采暖季环保限产
政策的延续以及钢材“冬储”需求逐步启动，供需两端的利好因素给钢材利润空
间提供了一定支撑。
此外，针对业绩下滑的趋势，同时为提高抗行业波动风险的能力，申请人采
取了如下措施：
1、深入开展对标挖潜，加强三级成本中心建设：开展以全工序对标挖潜为
基础的日清日结、三级成本管控工作，按日统计主要工序重点消耗指标，随时关
注指标动态，建立各项主要指标数据库，重点关注差距较大的主要指标，列示负
面清单，强化对成本指标的过程管控。
2、强化采购管理：优化采购管理模式，在保质保供的前提下，通过资源开
发、择机采购、价格管控、资金管控等措施，尽可能降低采购成本。
3、优化销售区域及产线：以效益为导向，结合各品类产品市场价格及需求
情况，销售及生产部门积极联动，科学确定资源调整方案，将相关生产资源和销
售资源集中投入到效益较好的产线及区域。
综上，后市钢材供需两端的利好因素对申请人的业绩提供了一定支撑，且申
请人针对业绩下滑也采取了众多积极有效的措施，预计营业毛利率下滑的趋势以
6
及导致业绩下滑的因素能够将得到一定缓解。
（二）结合 2019 年上半年及 1-9 月经营情况的同比分析，说明业绩下滑是
否对本次募投实施造成重大不利影响，2019 年全年业绩是否存在大幅下滑的风
险
2019 年上半年及 1-9 月的经营情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2019 年 1-9 月
营业收入 2,410,259.52 3,854,442.61
营业成本 2,206,761.27 3,580,688.64
营业毛利 203,498.25 273,753.97
营业利润 52,866.10 57,262.19
净利润 45,293.47 48,737.65
归属于母公司股东的净利润 45,320.96 48,743.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
46,133.84 47,951.53
净利润
营业毛利率 8.44% 7.10%
2019 年 1-9 月，申请人营业收入为 3,854,442.61 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 47,951.53 万元，较 2019 年 1-6 月增长 3.94%。2019
年 1-9 月营业毛利率为 7.10%，较 2019 年 1-6 月营业毛利率有所下降，主要系受
行业周期波动因素影响，钢板业务毛利率下降所致。
本次公开 发行 可转债 募集资 金总额 不超过 人民 币 680,000.00 万 元（含
680,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于高牌号高磁感无取向硅
钢工程项目、炼钢厂 8 号铸机工程项目、炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目、特
钢电炉升级改造工程项目、CCPP 发电工程项目、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造
工程项目和偿还银行贷款。
本次募投项目紧紧围绕申请人主营业务展开，符合国家产业政策、环保政策
和行业发展方向，有利于提升申请人的核心竞争力和可持续发展能力、巩固申请
人的市场地位，提高申请人环保水平和能源自给能力并增厚申请人的经营业绩，
具体情况如下：
7
1、高牌号高磁感无取向硅钢工程项目的实施，不仅对现有硅钢产品改造升
级，实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题，
有利于申请人优化产品结构，可进一步提高申请人的盈利空间，增强核心竞争力；
2、炼钢厂 8 号铸机工程项目拟建设一条 1900mm 单流宽板坯连铸机及其配
套设施，以减少物流倒运对申请人生产的制约，降低申请人的生产成本，满足申
请人铁、钢、轧工序的金属平衡需要；
3、炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目则通过新建一座容积为 2,580.00m3 高
炉及其配套公辅设施，用以置换正在超龄服役的现有容积为 2,600.00m3 的 5 号高
炉及其附属设施，本次产能置换不涉及新增炼铁产能，项目实施有利于申请人提
高安全生产和节能环保水平，单位炼铁能耗也将得到有效改善；
4、特钢电炉升级改造工程项目通过新建电炉用以替换设备老化、故障率高
的老旧电炉，有利于申请人推进供给质量提升，实现节能环保、降本增效等目标；
5、CCPP 发电工程项目通过新建一套以炼铁生产过程中产生的高炉煤气为
燃料的燃气蒸汽联合循环发电机组（Combined-Cycle-Power-Plant，CCPP）及配
套设施，能够使申请人充分利用富余的高炉煤气，在减少大气污染物排放的同时，
也可增加自发电量，有效降低申请人的用电成本；
6、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目则通过对 4 号-6 号转炉的除尘系
统、汽化冷区系统和水系统等附属设施进行环保改造，以达到其与生产设施匹配
和节能环保的目标。
综上，申请人业绩下滑主要系行业周期波动，市场供需不匹配所致；本次募
投项目的实施将着眼于优化申请人产品结构和生产工序，提高环保水平和能源自
给能力、降低单位能耗，可有效增强申请人的盈利能力和持续经营能力，提高申
请人的核心竞争力以及抵抗行业周期波动风险的能力，因此申请人业绩下滑不会
对本次募投实施造成重大不利影响。
此外，针对业绩下滑的趋势，申请人从挖潜增效、控制采购成本、优化销售
区域及产线等方面采取了积极有效的应对措施。展望后市，随着采暖季环保限产
政策的延续以及钢材“冬储”需求逐步启动，供需两端的利好因素给钢材利润空
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间提供了一定有利支撑。不过鉴于行业大环境的波动，预计申请人 2019 年全年
业绩较上年会有所下滑，甚至存在大幅下滑的风险。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、取得了申请人各期财务报表、各产品收入成本明细表以及销量等数据；
2、查阅了同行业上市公司相关数据、市场可比产品价格走势，查阅了相关
行业研究报告；
3、查阅了申请人应对业绩下滑采取的相关措施以及本次募投项目可行性研
究报告等相关资料。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人 2019 年 1-9 月净利润同比下降较大主要系热轧板产品毛利下降所
致，申请人 2019 年 1-9 月营业毛利率、归母净利润较上年同期的波动趋势与同
行业上市公司基本一致，不存在显著差异；
2、后市钢材供需两端的利好因素对申请人的业绩提供了一定支撑，且申请
人针对业绩下滑也采取了众多积极有效的措施，预计营业毛利率下滑的趋势以及
导致业绩下滑的因素能够得到有效缓解；
3、申请人业绩下滑主要系行业周期波动，市场供需不匹配所致；本次募投
项目的实施着眼于优化申请人产品结构和生产工序，提高环保水平和能源自给能
力，降低生产单位能耗，可有效增强申请人的盈利能力和持续经营能力，提高申
请人的核心竞争力以及抵抗行业周期波动风险的能力，因此申请人业绩下滑不会
对本次募投实施造成重大不利影响；
4、鉴于行业大环境的波动，预计申请人 2019 年全年业绩较上年将会有所下
滑，甚至存在大幅下滑的风险，但申请人正在采取措施缓解业绩下滑的趋势。
9
问题二、
2、关于本次募投涉及租赁土地。根据申报材料，申请人本次募投项目所用
土地均为租赁使用控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的土地。同时，前述
募投项目所用土地分别为根据 1997 年 7 月 4 日和 2005 年 12 月 30 日申请人与本
溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，自 1997 年 4 月 7 日和 2005 年 12
月开始租赁使用，该等租赁事宜构成的关联交易已经申请人创立大会和 2005 年
度股东大会审议通过。请申请人说明并披露：（1）与本溪钢铁集团达成的土地
使用权租赁合同的主要条款，包括但不限于租赁面值、租赁单价及总额、租赁
期限等，尤其是是否存在价格调整机制、土地租赁期限到之后的处置方案（是
否存在期限届满不能续租的风险）；（2）相关土地租赁价格是否公允，是否与邻
近土地租赁市场价格可比较，该等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股
东的情形；（3）根据申请人说明，租赁土地实际均由申请人使用，本溪钢铁集
团不将相关土地注入申请人而保持土地租赁关联交易的原因及合理性；（4）申
请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否存在大部分
生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，是否对控股股东存在重大依赖，发
行人资产的完整性，与控股股东是否完全独立；（5）本次募投项目是否新增关
联交易，是否影响发行人生产经营的独立性。请保荐机构、发行人律师说明核
查过程、依据并发表明确意见。
回复：
一、申请人与本溪钢铁集团关于本次募投涉及租赁土地达成的土地使用权租
赁合同的主要条款
本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下表所
示：
序 土地使 土地证 座落地 使用权面积 使用权
地类 土地使用权期限
号 用权人 号 址 （㎡） 类型
本国用 平山区
本溪钢 （1997） 本钢工
1 工业 409,660.00 出让 1997.04.02-2047.04.01
铁集团 字第 源冶金
0016 号 厂区
2 本溪钢 本国用 工业 平山区 1,552,300.90 授权 2006.04.11-2055.12.29
10
序 土地使 土地证 座落地 使用权面积 使用权
地类 土地使用权期限
号 用权人 号 址 （㎡） 类型
铁集团 （2006） 本钢冶 经营
第 025 号 金厂区
本国用 平山区
本溪钢 授权
3 （2006） 工业 冶金厂 2,156,194.70 2006.04.11-2055.12.29
铁集团 经营
第 029 号 区
关于本次募投项目涉及租赁土地，1997 年 4 月 7 日和 2005 年 12 月 30 日申
请人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，租赁使用的包括本次募投
项目用地在内的、控股股东本溪钢铁集团拥有土地使用权的 47 宗土地；后续，
申请人与本溪钢铁集团数次签署补充协议对前述土地租赁价格进行确认或调整。
该等土地使用权租赁合同的主要条款如下：
（一）1997 年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款
1、租赁面积：租赁土地位于平山区钢铁路工源冶金厂区，租赁面积合计
409,660 平方米。
2、租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金 0.52 元，年租金共计
2,556,278.4 元。
3、租金定价方式及调价机制：土地租金收取标准确定原则是按省、市土地
局确认的土地出租共五宗地 428,396 平方米，评估总值 113,736,672 元，租期 50
年，另外营业税及教育附加 5.5%，管理费等 10%，其计算结果，每月每平方米
平均租金为 0.52 元。由于宗地地价因素作用不同，在省评估单位面积地价的基
础上，按上述原则，分宗地计算结果，本宗土地面积 409,660 平方米，每月每平
方米租金 0.52 元，月租金 213,023.2 元，年租金 2,556,278.40 元。
土地租金收取标准，根据国家和省、市的有关规定 5 年后由本溪钢铁集团作
首次调整，以后调整间隔不小于 3 年，调整幅度不超过 20%，调整后申请人应自
调整年度起，按新标准缴纳土地租金。
4、租赁期限：50 年，自合同签订之日起算。
5、土地用途：租赁土地为工业用地，申请人必须按本溪钢铁集团规划要求
和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同
11
意后办理变更土地用途手续。
6、租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或申请人提前终
止经营的，合同同时终止履行，申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物
的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土地，
须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意
后，须重新签订土地租赁合同。
（二）2005 年签署的《土地使用权租赁合同》的主要条款
1、租赁面积：租赁土地面积合计为 7,767,225.67 平方米。
2、租赁单价及总额：租赁单价为每平米每月租金 0.52 元，年租金共计 4,846.75
万元。
3、租金定价方式及调价机制：按辽宁省国土资源厅确定的地价标准支付土
地租金，土地租金收取标准确定原则是按省、市土地局确认的土地出租共 42 宗
地 7,767,225.67 平方米，评估总值 218,506.69 万元，其计算结果，每月每平方米
平均租金为 0.52 元，年租金总计 4,846.75 万元。
土地租金收取标准根据国家和省、市的有关规定，2008 年 4 月 7 日以后土地
租金由本溪钢铁集团作首次调整，调整幅度不超过 20%，调整后申请人应自调整
年度起，按新标准缴纳土地租金。
4、租赁期限：4 宗土地的出租年限为 45 年，包括本次 2 宗募投项目用地在
内的 38 宗土地出租年限为 50 年，自合同签订之日起算。
5、土地用途：租赁土地为工业用地，申请人必须按本溪钢铁集团规划要求
和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同
意后办理变更土地用途手续。
6、租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或申请人提前终
止经营的，合同同时终止履行，申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物
的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土地，
须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意
12
后，须重新签订土地租赁合同。
（三）后续补充协议的签订情况及主要内容
1、2002 年签署的补充协议的主要内容
根据 1997 年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，租赁满
五年后即 2002 年 4 月 6 日，申请人与本溪钢铁集团签订了《土地使用权租赁合
同之补充协议》，双方约定不对租赁费进行调整，补充协议有效期从 2002 年 4
月 7 日至 2005 年 4 月 7 日。
2、2005 年签署的补充协议的主要内容
根据 1997 年签署的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，2002 年
双方第一次对价格进行再次确认后的三年之后即 2005 年 4 月 8 日，申请人与本
溪钢铁集团签订了《﹤土地使用权租赁合同﹥补充协议》，双方再次商定 1997
年签署的《土地使用权租赁合同》继续有效，且在本补充协议有效期内，不对土
地租赁费进行调整。补充协议有效期为从 2005 年 4 月 8 日至 2008 年 4 月 8 日。
3、2008 年签署的补充协议的主要内容
根据 1997 年和 2005 年签订的《土地使用权租赁合同》约定的价格调整机制，
2008 年 6 月 26 日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议》，
约定自 2008 年 4 月 7 日起，申请人根据前述 1997 年和 2005 年的租赁合同租赁
使用本溪钢铁集团的全部土地的租金调整为平均每平方米每月 0.624 元，年租金
总计 6,136.88 万元。同时约定双方可以在本次调整一年后及其后的每一年度，根
据省、市土地部门确认的土地租金收费原则和本溪市土地价值的调整变化，再行
调整相关租金费用标准。
4、2009 年签署的补充协议的主要内容
2009 年 4 月 15 日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充
协议（二）》，申请人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的 2 宗、
面积合计为 526,553.50 平方米的国有土地。双方于 2005 年 12 月 30 日签订的《土
地使用权租赁协议》中的土地面积变更为 7,240,672.17 平方米，宗数变更为 40
13
宗。加上双方于 1997 年 4 月 7 日签订的《土地使用权租赁合同》中租赁的 5 宗
土地，申请人共租赁本溪钢铁集团 45 宗国有土地（分别位于平山区钢铁路工源
冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为 7,669,068.17 平方米，租金支付标准继续
按照双方于 2008 年 6 月 26 日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》规定的平
均每平米每月 0.624 元执行，年租金总计为 5,742.60 万元。
自本次补充协议签订后，为维护合同的稳定性且租赁双方考虑了各自的实际
利益，经双方友好协商，本溪钢铁集团与申请人均未再要求对前述租赁使用土地
的租金价格进行重新确认或调整，且任何一方亦未就此问题对土地租赁事宜提出
过异议。
（四）土地租赁期限届满后续租的相关问题
1、法律、法规和规范性文件的相关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国土地管理法实施条
例》的相关规定，城市市区的土地属于国家所有。单位和个人依法使用的国有土
地，由县级以上人民政府核发国有土地使用权证书，确认使用权。土地使用权有
偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期未获批
准的，由原土地登记机关注销土地登记。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条第
（二）项规定，工业用地出让最高年限为五十年。
《中华人民共和国物权法》第九条和第十条规定，不动产物权的设立、变更、
转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定
的除外。第三十九条规定，设立建设用地使用权的，应当向登记机构申请建设用
地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记机构应当向建设用地使用权
人发放建设用地使用权证书。
2、土地租赁合同的相关约定
本溪钢铁集团与申请人 1997 年和 2005 年签署的《土地使用权租赁合同》，
合同中均约定土地使用年限期满或申请人提前终止经营的，合同同时终止履行，
申请人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着物的处置，必须报请本溪钢铁集团
14
批准后方可有权处置。如申请人需继续使用土地，须在距期满 6 个月之前向本溪
钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
另根据本次募投项目租赁使用土地对应的《国有土地使用证》，本次募投项目用
地的证载土地使用权期限均与租赁合同约定的租期同时届满，分别为 2047 年 4
月 1 日和 2055 年 12 月 29 日。
根据前述法律、法规和规范性文件的规定以及相关土地对应的出让合同的约
定，该等土地的证载土地使用权期限届满后，土地使用权人即出租方本溪钢铁集
团应向政府土地管理部门重新履行国有土地使用权申请手续，获得批准、并领取
新的《国有土地使用证》后方可继续使用上述土地；若本溪钢铁集团未重新履行
申请手续或申请未获得批准，则本溪钢铁集团将不再拥有上述土地的国有土地使
用权，届时该等土地的续租将无法实施。
因此，由于本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》证载土地使用权期
限届满后，本溪钢铁集团是否能够继续取得该等土地的土地使用权尚存在不确定
性，且申请人对该等土地的租赁期限与证载土地使用权期限同时届满，故该等土
地的租赁期限届满后存在不能续租的风险。但考虑到本次募投项目用地的租期届
满时间分别为 2047 年 4 月 1 日和 2055 年 12 月 29 日，土地剩余租赁期限均超过
本次各募投项目可行性研究报告中确定的项目设计生产周期；因此，本次募投项
目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投项目产生实质性障碍。
二、相关土地租赁价格是否公允，是否与邻近土地租赁市场价格可比较，该
等土地租赁是否存在利益输送或损害申请人股东利益的情形
发行人于 1997 年一次性租赁使用本溪钢铁集团土地的面积共计 428,396.00
平方米（约 0.43 平方公里），租赁期限为 50 年；于 2005 年一次性租赁使用本溪
钢铁集团土地的面积共计 7,767,225.67 平方米（约 7.77 平方公里，之后调整为
7.24 平方公里），不同地块的租赁期限分别为 45 年和 50 年，本次募投项目实施
涉及的土地即为上述租赁使用土地中的一部分。考虑到上述土地的面积大、租赁
期限长，相关《土地使用权租赁合同》及补充协议签订时均没有可比的、临近的
土地租赁交易案例，即无可比的、邻近土地租赁市场价格。
1997 年 4 月 7 日，申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，租
15
赁使用上表中第一宗募投项目用地，租金参照土地评估值并结合相关税费和当时
土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金 0.52 元；2005 年 12 月 30 日，
申请人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，租赁使用包括上表中第二、
三宗募投项目用地在内的、本溪钢铁集团位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖
区一铁厂区等地的 42 宗土地使用权，租金参照土地评估值并结合相关税费和当
时土地市场情况、由双方协商确定为每平米每月租金 0.52 元。
申请人向本溪钢铁集团租赁使用上述第一宗土地的相关租赁合同已经申请
人创立大会审议通过；申请人向本溪钢铁集团租赁使用上述第二、三宗土地的相
关租赁合同已经申请人 2005 年度股东大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案
回避表决；本次募投项目用地相关会议审议及表决程序符合当时相关法律法规的
规定。
2008 年参照当时的土地市场情况和前期合同约定，本溪钢铁集团和申请人
签订《土地使用权租赁合同补充协议》，将包括上述三宗土地在内全部租赁使用
土地的租金价格统一调整为每平米每月租金 0.624 元，该补充协议已经申请人
2007 年度股东大会审议通过，本溪钢铁集团对相关议案回避表决，相关审议程
序合法合规。自 2008 年补充协议签订后，为维护合同的稳定性且租赁双方考虑
了各自的实际利益，经双方友好协商，本溪钢铁集团与申请人均未再要求对前述
租赁使用土地的租金价格进行重新确认或调整，任何一方亦未就此问题对土地租
赁事宜提出过异议。
2019 年 11 月 27 日，本溪市自然资源局出具《关于本溪市土地租金相关问
题的说明》，确认：“根据我局掌握的相关数据，本钢板材股份有限公司（‘本钢
板材’）租赁使用本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司土地所执
行的土地租金价格，是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年租金标准核定
的，这一价格充分考虑了本溪地区工业用地土地租赁费用的实际情况（本溪地区
工业用地的土地租金标准为每平米每年 7 元至 17 元）、本钢板材上述租赁事项涉
及土地面积大、保证本钢板材生产经营稳定的重要性以及维护土地租赁合同的稳
定性等因素，价格合理公允。”
综上，本次募投项目用地涉及租赁面积大、租赁时间长，无可比的、邻近的
16
土地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相应的股东
大会审议通过，目前执行的土地租金价格是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出
租年租金标准核定的，该等土地租金的定价合理、公允，该等土地租赁事项不存
在利益输送或损害申请人股东利益的情形。
三、本溪钢铁集团不将相关土地注入发行人而保持土地租赁关联交易的原因
及合理性
（一）关于 1997 年租赁土地未注入发行人的原因及合理性
本溪钢铁集团未将 1997 年租赁的土地注入申请人的原因如下：
根据 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份
有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3 月
27 日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政
[1997]57 号），为完成公开发行股票募集设立本钢板材股份有限公司并上市，本
溪钢铁集团将位于平山区钢铁路工源冶金厂区 5 宗土地使用权（其中一宗为本次
募投项目用地）出租给申请人使用。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令[1995]第 189
号）第八条规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合
下列条件：…… （六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以
上；拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分
之十五以上；……。
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公开
发行股票,应当符合下列条件：……（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟
发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社
会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,
证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公
司拟发行的股本总额的百分之十；……。
根据辽宁资产评估事务所 1997 年 3 月 16 日出具的辽资评[1997]第 10 号《资
产评估报告》，以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，本溪钢铁集团拟投入申请人
17
的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为 214,527.48 万元，其中净
资产 94,748.30 万元。
根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁省国有资产管理局出具的辽国资
产字[1997]第 44 号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4 号
批复，申请人总股本拟为 113,600 万股，本溪钢铁集团拟投入申请人的上述资产
以净资产按照 1:0.65 的折股比例折股 61,600 万股,占股本总额的 54.23%），并发
行 12,000 万股境内社会公众股（占股本总额的 10.56%）和 40,000 万股境内上市
外资股（占股本总额的 35.21%）。
根据辽宁省土地管理局 1997 年 3 月 5 日出具的辽土批字[1997]6 号《关于确
认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方案的
批复》，经评估，本溪钢铁集团 1997 年出租给申请人的五宗土地资产价格为 11,374
万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地的土地使用
权，并在使用期限内将其出租给新组建的申请人使用。综上，申请人募集设立时
总股本拟为 101,600 万股，若本溪钢铁集团将五宗土地作为出资资产注入申请人，
本溪钢铁集团拟投入申请人的净资产则增加至 106,122.30 万元，按照 1:0.65 的折
股比例折算后对应的股份数为 68,979.495 万股，占申请人总股本的 60.72%， 可
能导致境内向社会公众发行的部分低于拟发行的股本总额的百分之十，不能满足
当时的公开发行条件。1997 年 6 月 6 日和 1997 年 10 月 17 日，国务院证券委员
会分别出具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》
（证委发[1997]39 号）和《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字[1997]491 号），批准了申请人募集设立并公开发行 B 股和 A 股的方
案。因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入申请人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和国
务院证券委员会批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于
募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，1997
年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入
申请人具备合理性。
（二）2005 年租赁土地未注入申请人的原因及合理性
18
本溪钢铁集团未将 2005 年租赁土地注入申请人的原因如下：
经辽宁省国资委作出的《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合钢
铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营[2005]382 号）、辽宁省国土资源厅
出具《关于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽
国土资批字(2005)11 号）以及申请人 2005 年年度股东大会审议批准，申请人与
本溪钢铁集团为实施资产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板
材股份有限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不超过 20
亿股流通 A 股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业，该等钢铁主业资产所涉及
的 42 宗土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给申请人使用。
本溪钢铁集团和申请人 2005 年 12 月 30 日签署的《土地使用权租赁合同》
约定，本次租赁的 42 宗土地面积共计 7,767,225.67 平方米，评估总值为 218,506.69
万元。本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本溪市区，土地价值大，如果纳入
本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后上市公司的每股收益，不利于保护
流通股东的利益，同时考虑到以租赁方式能够充分满足发行人对土地使用的需
求，故对钢铁主业占用的土地采用租赁的方式使用。2006 年 6 月 30 日，中国证
监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发
行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126 号），审核通过了本次资产收购
的整体方案。因此，本溪钢铁集体未将该等土地注入申请人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和中
国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对申请人的经营业绩和
中小股东利益造成不利影响，2005 年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其
需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。
四、申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东土地占比情况，是否存
在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，是否对控股股东存在重大
依赖，申请人资产的完整性，与控股股东是否完全独立
（一）申请人目前全部使用土地的产权及租赁控股股东的占比情况
申请人目前使用的土地面积合计 9,414,303.83 平方米（含控股子公司使用的
19
土地），其中自有土地的面积共计 974,033.36 平方米，租赁使用直接控股股东本
溪钢铁集团的土地面积共计 7,711,988.17 平方米，租赁使用间接控股股东本钢集
团的土地面积共计 728,282.30 平方米，具体情况如下：
1、申请人自有土地
截至本回复出具日，申请人及其控股子公司拥有国有土地使用权 4 宗，面积
共计 974,033.36 平方米，明细如下：
序 面积 使用权 他项
使用权人 证书号 座落 用途 终止日期
号 （㎡） 类型 权利
平山国用 桥头办事
1 发行人 563,671.00 出让 工业 2063.6.2 无
（2013）第 8 号 处房身村
本溪国用 授权
平山区滨
2 本钢浦项 （2005）字第 274,637.70 工业 -- 无
河路 经营
100 号
大连本瑞 大保国用[2011] 保税区填
3 74,316.00 出让 工业 2060.8.31 无
通 第 14013 号 海区
辽（2018）沈阳 大东区辉
4 本钢宝锦 市不动产权第 山大街以 61,408.66 出让 工业 2067.11.30 无
9000029 号 东
2、发行人租赁使用的土地
截至本回复出具日，申请人租赁使用本溪钢铁集团 49 宗国有土地，面积合
计为 7,711,988.17 平方米；租赁使用本钢集团 4 宗国有土地，面积合计 728,282.30
平方米，上述 53 宗租赁使用土地的总面积为 8,440,270.47 平方米，具体如下：
序 地类 使用权面积 使用权
土地使用权人 土地证号 座落地址 终止日期
号 （用途） （平方米） 类型
1 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 037 号 工业 溪湖区郑家 528,159.00 授权经营 2055.12.29
2 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 022 号 工业 溪湖区郑家 242,572.00 授权经营 2055.12.29
3 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 045 号 工业 平山区兴安 530.00 授权经营 2055.12.29
4 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 046 号 工业 平山区兴安 700.00 授权经营 2055.12.29
20
序 地类 使用权面积 使用权
土地使用权人 土地证号 座落地址 终止日期
号 （用途） （平方米） 类型
5 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 044 号 工业 溪湖区东风乡 300.00 授权经营 2055.12.29
6 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 047 号 工业 溪湖区林家苗圃 38,000.00 授权经营 2055.12.29
7 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 033 号 工业 平山区工人办 13,850.00 授权经营 2055.12.29
本国地分国用（2006）字第 明山区高台子镇
8 本溪钢铁集团 水泵站 3,128.00 授权经营 2055.12.28
012 号 新岭村
9 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 099 号 工业 明山区明山办 19,254.20 授权经营 2055.12.29
10 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 103 号 工业 溪湖区河沿 378.00 授权经营 2055.12.29
11 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 040 号 工业 平山区滨河南路 13,172.00 授权经营 2055.12.29
12 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 100 号 工业 溪湖区河沿办 5,893.50 授权经营 2055.12.29
13 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 042 号 工业 溪湖区竖井办 3,140.00 授权经营 2055.12.29
14 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 021 号 工业 溪湖区郑家 150.00 授权经营 2055.12.29
15 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 034 号 工业 溪湖区河沿 4,073.90 授权经营 2055.12.29
16 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 020 号 工业 溪湖区东风郑家 406.00 授权经营 2055.12.29
17 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 030 号 工业 溪湖区郑家 1,700.00 授权经营 2055.12.29
18 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 098 号 工业 明山区明山办 4,309.00 授权经营 2055.12.29
19 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 102 号 工业 平山区工人办 587.20 授权经营 2055.12.29
20 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 101 号 工业 平山区工人办 388.20 授权经营 2055.12.29
本溪钢铁集团 平山区工人办事
21 本国用（2006）第 031 号 工业 7,545.00 授权经营 2055.12.29
处
科研设
22 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 023 号 平山区站前办 1,919.80 授权经营 2055.12.29
计
本溪钢铁集团 平山区本钢冶金
23 本国用（2006）第 025 号 工业 1,552,300.90 授权经营 2055.12.29
厂区
本溪钢铁集团 本溪国用（2001）字第 041 本溪钢铁公司冶
24 工业 114,270.00 出让 2051.07.08
号 金厂区
25 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 029 号 工业 平山区冶金厂区 2,156,194.70 授权经营 2055.12.29
21
序 地类 使用权面积 使用权
土地使用权人 土地证号 座落地址 终止日期
号 （用途） （平方米） 类型
26 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）第 043 号 工业 本钢冶金厂区 100,648.00 出让 2051.07.08
27 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）第 044 号 工业 本钢冶金厂区 24,420.00 出让 2051.07.08
28 本溪钢铁集团 本溪国用（2001）第 042 号 工业 本钢冶金厂区 137,701.00 出让 2051.07.08
29 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 032 号 工业 溪湖区南山街 17,850.00 授权经营 2055.12.29
30 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 024 号 工业 平山区冶金厂区 214,471.70 授权经营 2055.12.29
本溪钢铁集团 本国地分国用（2006）第 011 铁路专 溪湖区歪头山镇
31 20,000.00 授权经营 2055.12.28
号 用线 歪头山村
本溪钢铁集团 本国地分国用（2006）第 010 工业仓 溪湖区歪头山镇
32 145,516.37 授权经营 2055.12.28
号 储 歪头山村
33 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 038 号 工业 平山区兴安 1,154,442.00 授权经营 2055.12.29
34 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 039 号 铁路 溪湖区竖井办 21,853.60 授权经营 2055.12.29
35 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 43 号 铁路 溪湖区水泥办 7,950.80 授权经营 2055.12.29
36 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 036 号 铁路 溪湖 23,485.00 授权经营 2055.12.29
37 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 035 号 工业 平山区滨河南路 199,498.00 授权经营 2055.12.29
38 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 041 号 铁路 溪湖区水泥办 13,797.00 授权经营 2055.12.29
39 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 048 号 铁路 溪湖区彩北办 177,260.00 授权经营 2055.12.29
40 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 027 号 工业 溪湖区郑家 268,857.30 授权经营 2055.12.29
本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0014 平山区本钢工源
41 工业 10,613.00 出让 2047.04.01
号 冶金厂区
本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0012 平山区本钢工源
42 工业 2,705.00 出让 2047.04.01
号 冶金厂区
本国用（1997）字第 0013 平山区本钢工源
43 本溪钢铁集团 工业 2,896.30 出让 2047.04.01
号 冶金厂区
本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0016 平山区本钢工源
44 工业 409,660.00 出让 2047.04.01
号 冶金厂区
本溪钢铁集团 本国用（1997）字第 0015 平山区本钢工源
45 工业 2,521.70 出让 2047.04.01
号 冶金厂区
22
序 地类 使用权面积 使用权
土地使用权人 土地证号 座落地址 终止日期
号 （用途） （平方米） 类型
46 本溪钢铁集团 本国用（2009）第 101 号 工业 平山区振工街 6,920.00 出让 2055.12.26
47 本溪钢铁集团 本国用（2015）第 057 号 工业 平山区滨河南路 8,266.00 出让 2052.12.10
48 本溪钢铁集团 本溪国用（2005）第 090 号 工业 平山区团山子 14,700.00 出让 2055.7.19
49 本溪钢铁集团 本国用（2006）第 016 号 工业 平山区滨河南路 13,034.00 出让 2052.12.10
本钢集团 本国土溪湖国用（2012）第
50 工业 溪湖区郑家 229,567.30 授权经营 2062
001 号
51 本钢集团 本国用（2012）第 017 号 工业 平山区兴安 469,615.00 授权经营 2062.4.9
52 本钢集团 本国用（2015）第 014 号 工业 平山区团山子 8,900.00 出让 2065.02.08
53 本钢集团 本国用（2016）第 003 号 工业 平山区团山子 20,200.00 出让 2065.12.30
综上，申请人目前使用的全部土地中，10.35%为申请人或申请人的控股子公
司拥有国有土地使用权的土地，89.65%为申请人租赁使用直接和间接控股股东拥
有国有土地使用权的土地。
（二）申请人生产经营厂房的产权情况
申请人（含申请人的控股子公司）目前使用的生产经营用房共计 1,978 项，
面积共计 3,001,629.74 平方米，其中自有房产 1,829 项，面积合计 2,754,497.12
平方米；租赁使用第三方的房产共计 25 项，面积合计 2,898.41；租赁使用控股
股东的房产 62 项，面积合计 131,760.62 平方米；租赁使用间接控股股东的房产
1 项，面积 6,344.15 平方米；租赁使用其他关联方的房产 61 项，面积合计
106,129.44 平方米，具体情况如下：
1、申请人自有房屋
申请人自有房产 1,829 项，面积合计 2,754,497.12 平方米。其中已经取得《房
屋所有权证》的房屋有 1,232 项，建筑面积共计 1,959,228.18 平方米；尚未取得
《房屋所有权证》的房屋有 597 项，建筑面积共计 795,268.9375 平方米。
由于申请人与辽宁溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件，申请人申请
了对对方的财产保全，本溪市平山区人民法院冻结了申请人 9 处房产作为该财产
23
保全的担保，除该 9 处房产的冻结外，申请人及其子公司的其他自有房产不存在
抵押、冻结、查封或其他权利受限的情形，申请人及其子公司对该等自有房产拥
有完整的所有权。
申请人未取得《房屋所有权证》的 597 项均为发行人自建，不存在任何权属
纠纷，其中 5 项、面积共计 32,400 平方米的房产的不动产登记手续正在办理中；
90 项、面积共计 294,695 平方米的房屋由于尚未完成工程决算，暂不具备办证条
件，待工程竣工验收完毕且各项办证条件均具备之后，公司将立即办理该等房屋
的不动产登记手续；23 项、面积共计 10,694.95 平方米的房屋为待拆除状态；另
有 479 项、面积共计 457,478.9875 平方米的房屋，坐落于发行人租赁使用的本溪
钢铁集团持有《国有土地使用证》的土地上，根据《不动产登记暂行条例》的相
关规定和不动产登记部门的要求，房屋、土地须合并办理不动产登记证，由于目
前该等房屋及所占用的土地分别属于不同主体，因此，该等房屋无法单独办理房
产证。
因此，申请人对上述自有房屋的产权不存在争议，部分房产被司法冻结及部
分房屋尚未办理《房屋所有权证》的情形不会对发行人生产经营构成重大不利影
响，亦不会对申请人本次发行构成实质性法律障碍。
2、申请人租赁使用的房屋
（1）租赁使用第三方的房产
申请人各地控股子公司存在租赁使用第三方房产作为销售办公用房的情形，
具体情况如下：
1）申请人子公司无锡本钢与熊红珍签订《房屋租赁合同》，租赁使用熊红珍
位于武昌德成青奈长江国际 1 栋 32/33 2 号房、面积 99 平方米的房屋，租期自
2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日。
2）申请人子公司无锡本钢与马伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用马伟位于
无锡市紫金门花苑 106 号、面积为 279.21 ㎡的房屋，租期自 2016 年 7 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日。
3）申请人子公司无锡本钢与诸卫强签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫强
24
位于无锡市尚城绿园 7 单元 501 室、面积为 139 ㎡的房屋，租期自 2019 年 8 月
1 日至 2020 年 7 月 31 日。
4）申请人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》，租赁使用吉祥位于
无锡市尚城绿园 7 单元 702 室、面积为 139.76 ㎡的房屋，租期自 2019 年 8 月 1
日至 2020 年 7 月 31 日。
5）申请人子公司无锡本钢与郭雪原签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫强
位于无锡市尚城绿园 9 单元 301 室、面积为 137.04 ㎡的房屋，租期自 2019 年 8
月 31 日至 2020 年 8 月 31 日。
6）申请人子公司南京本钢与宁晓婷签订《房屋租赁合同》，租赁使用宁晓婷
位于南京市浦口区江山路 9 号和天下家园 05 幢 1 单元 2003、面积为 92.38 ㎡的
房屋，租期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
7）申请人子公司长春本钢与周鸿伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用周鸿伟
位于长春市二道区惠工路蓝港中心 803 室、面积 110 平方米的房屋，租期自 2019
年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
8）申请人子公司长春本钢与吴立新签订《房屋租赁合同》，租赁使用吴立新
位于长春市二道区惠工路蓝港中心 804-805 室、面积 150 平方米的房屋，租期自
2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
9）申请人子公司长春本钢与刘影签订《车库租赁合同》，租赁使用刘影位于
长春市二道区河东路天富北苑地下 004 号、面积 12 平方米的车库，租期自 2018
年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 15 日。
10）申请人子公司烟台本钢与郭升霞签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于烟
台开发区碧海云天 21A 号楼 4 单元 10 房、面积 160.21 平方米的房屋，租期自
2019 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日。
11）申请人子公司烟台本钢与刘亮签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍坊
市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园 1 号楼 3 单元 402 室面积为 82 ㎡的房屋，
租期自 2019 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。
25
12）申请人子公司哈尔滨本钢与黑龙江储备物资管理局二三五处签订《房屋
租赁合同》，租赁使用黑龙江储备物资管理局二三五处位于哈尔滨市公滨路 162
号 235 处院内综合楼 3 楼 317 号、面积为 21 ㎡的房屋，租金一次性收取元，租
期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
13）申请人子公司上海本钢与上海俞倬物业管理有限公司签订《房屋租赁合
同》，租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路 1628 弄 24
号 702 室、面积为 153.1 ㎡的房屋，租期自 2019 年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 9
日。
14）申请人子公司广州本钢与卢海富签订《房屋租赁合同》，租赁使用卢海
富位于厦门市海沦区沧林东 3 路 19 号 2403 室、面积为 137 ㎡的房屋，租期自
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
15）申请人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波位
于沈阳市大东区东北大马路 301-1-8-23、面积 48.17 平方米的房屋，租期自 2019
年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
16）申请人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张国
玉位于沈阳市大东区东北大马路 301-1-8-22、面积 50.89 平方米的房屋，租期自
2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
17）申请人子公司本钢宝锦与姚社革签订《房屋租赁合同》，租赁使用姚社
革位于沈阳市大东区东北大马路 301-2-11-1、面积为 101 ㎡的房屋，租期自 2019
年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
18）申请人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申怀
一位于沈阳市大东区东北大马路 301-19-9-8、面积 41.92 平方米的房屋，租期自
2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
19）申请人子公司本钢宝锦与刘晶签订《房屋租赁合同》，租赁使用刘晶位
于沈阳市大东区东北大马路 301-8-9-1、面积 115.33 平方米的房屋，租期自 2019
年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
20）申请人子公司本钢宝锦与张迪签订《房屋租赁合同》，租赁使用张迪位
26
于沈阳市大东区东北大马路 301-10-7-1、面积 101.63 平方米的房屋，租期自 2019
年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日。
21）申请人子公司本钢浦项与杨帆签订《房屋租赁合同》，租赁使用杨帆位
于沈阳市和平区文体路 5-1 号（1-44-3）、面积为 169.5 ㎡的房屋，租期自 2019
年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 12 日。
22）申请人子公司上海本钢与孔一虹签订《房屋租赁合同》，租赁使用孔一
虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸 2-8-305 室、面积为 115 ㎡的房屋，租期自
2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日。
23）申请人子公司重庆辽本与王静签订《房屋租赁合同》，租赁使用王静位
于重庆市北部新区金渝大道 89 号线外城市花园 4 幢 15 楼 2、4 号、面积为 175
㎡的房屋，租期自 2019 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日。
24）申请人子公司重庆辽本与廖荣签订《房屋租赁合同》，租赁使用廖荣位
于重庆市北部新区经开园龙渊街 1 号 2-3 栋 1-5-2 号、面积 147.53 平方米的房屋，
租期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
25）申请人子公司重庆辽本与梁开猛签订《房屋租赁合同》，租赁使用梁开
猛位于重庆市北部新区经开园龙渊街 1 号 7 栋 1-21-6 号、面积 120.74 平方米的
房屋，租期自 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日。
申请人的控股子公司与第三方签订的上述房屋租赁合同的条款和内容不违
反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。申请人的控股子公司
在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
（2）租赁使用直接和间接控股股东的房产
申请人租赁使用了 3 处控股股东的房产用于办公或生产，具体情况如下：
1）2019 年，本钢集团与申请人签订《房产租赁合同》，将其坐落于明山区胜
利路 36 栋的房产出租给申请人用于办公，面积 6,344.15 ㎡，租赁期限为 2019
年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，年租金 1,640,000 元。
2）2019 年 5 月 19 日，本溪钢铁集团行政管理中心与申请人能源总厂签订《房
27
产租赁合同》，将其位于本钢电子中心楼三层 3 个房间和四层 7 个房间、面积共
计 500 ㎡的房产租赁给申请人能源总厂用于办公，租赁期限为 2019 年 5 月 19
日至 2020 年 5 月 19 日，年租金共计 9,142.86 元（含税）。
3）为进一步解决同业竞争问题，2019 年 8 月 14 日，申请人与本溪钢铁集团
签订《资产转让协议》，以支付现金的方式收购本溪钢铁集团 2300mm 热轧机生
产线相关机器设备资产，为保证 2300mm 热轧机生产线的正常运营，同日，申请
人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 2300 生产线所占用的房屋及
附属设施共计 102 项（其中房屋 61 项），租赁期限自协议生效之日至 2038 年 12
月 31 日止，租赁期届满前 30 日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁
期限的，应另行签订书面协议。租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国家附加税
金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 2,000 万元，租赁
费按月结算支付。经申请人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属设施面积共计
131,260.62 平方米。
因此，申请人的直接、间接控股股东签订的上述房屋租赁合同的条款和内容
不违反中国法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。申请人在租赁期
限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
（3）租赁使用其他关联方的房产
除租赁控股股东房产外，申请人租赁使用了 4 处其他关联方的房产用于办公
或生产，具体情况如下：
1）2019 年 6 月 11 日，天津本钢板材加工配送有限责任公司与天津本钢签订
了《办公室租赁协议》，将其坐落于北辰科技园区景丽路 8 号厂房内办公楼部分
房屋出租给天津本钢使用，面积共计 150 平方米，租赁期限为 2019 年 7 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日，租金为 1.5 万元/月。
2）2019 年 6 月 25 日，本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司与本溪
本钢签署《房屋租赁合同》，将其坐落于本溪市平山区长胜街 7 号 2 栋 3 层 1-8
室、面积约 250 ㎡的房屋出租给本溪本钢用于办公，租赁期限 6 个月，自 2019
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，租金共计 72,000 元。
28
3）2019 年 6 月 24 日，辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司与沈阳本钢签订《房
屋租赁合同》，将其坐落于沈阳市沈河区小西路 73 号 12 楼中的 1201 室房产出租
沈阳本钢作为办公经营场所使用，面积 30 ㎡，租赁期限为 2019 年 7 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日，年租金 23,940 元。
4）为进一步解决同业竞争问题，2019 年 8 月 14 日，申请人与北营集团签订
《资产转让协议》，以支付现金的方式收购北营集团 1780mm 热轧机生产线相关
机器设备资产，为保证 1780mm 热轧机生产线的正常运营，同日，申请人与北营
集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 1780 生产线所占用的房屋及附属设施共计
68 项（其中房屋 58 项），租赁期限自协议生效之日至 2038 年 12 月 31 日止，租
赁期届满前 30 日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限的，应另
行签订书面协议。租赁费定价以房租原值计提的折旧及国家附加税金为基础，加
上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 1,800 万元。租赁费按月结算支
付。经申请人书面确认，该等租赁使用的房屋及附属设施面积共计 105,699.44
平方米。
综上，按照房产面积计算，申请人目前使用的生产经营用房中 91.80%为自有
房产，0.10%为租赁使用第三方的房产，3.50%为租赁使用其他关联方的房产，
4.60%为租赁使用直接和间接控股股东的房产，不存在大部分生产经营厂房均为
向控股股东租赁的情形。
（三）申请人资产的完整性及独立性
1、如前所述，申请人目前使用的全部土地中，部分为申请人或申请人的控
股子公司拥有《国有土地使用证》的土地，部分为申请人租赁使用直接和间接控
股股东拥有《国有土地使用证》的土地。该等土地对应的《国有土地使用证》、
土地租赁协议等文件，该等土地均取得了合法有效的《国有土地使用证》，证载
土地使用权人清晰明确，土地权属清晰，申请人与其控股股东不存在资产混同的
情形。
2、根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国土地管理法》的相
关规定，城市市区的土地属于国家所有，其他主体对于城市市区土地仅可享有占
有、使用、收益的权利即法定的建设用地使用权，建设用地使用权依法经不动产
29
登记、办理不动产登记证后方设立生效。因此，对于申请人目前使用的土地，申
请人及其直接、间接控股股东均无所有权，仅有占有、使用、收益的权利。
对于申请人自有的土地，申请人拥有完整的建设用地使用权。
对于申请人租赁使用直接和间接控股股东的土地，根据相关土地租赁合同的
约定，在约定的租赁期限内，申请人作为承租方在工业用途范围，拥有完全的占
有和使用的权利，申请人可以在地上建造房屋设备并开展生产经营活动，申请人
的直接和间接控股股东作为出租方仅拥有收益权，无权对申请人对土地的占有和
使用进行任何干预。
鉴于申请人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业
务，申请人对土地占有和使用即可满足申请人的全部生产经营需求，申请人对租
赁土地没有收益权并不影响其业务独立、完整的开展。因此，申请人拥有与业务
经营有关的完整的土地使用权，其部分土地通过租赁取得使用权不影响其资产的
完整性，申请人亦不会因为租赁使用直接、间接控股股东的土地而对控股股东存
在重大依赖。
3、如前所述，按照房屋面积计算，申请人目前使用的生产经营用房中大部
分为自有房产，小部分为租赁使用直接、间接控股股东的房产，另有一部分为租
赁第三方或其他关联方的房产，不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁
的情形，资产完整性不存在瑕疵。因此，申请人不会因租赁使用直接、间接控股
股东的部分房产而对控股股东存在重大依赖。
4、申请人租赁使用直接、间接控股股东部分房产、土地资产为纯合同行为，
申请人依据相关租赁合同的约定对该等资产独立的占有和使用，申请人直接、间
接控股股东依据合同收取约定的租金，除此以外，申请人直接、间接控股股东作
为出租方无权对申请人对相关资产的占有、使用进行参与或干预，双方人员、机
构、资产、业务、财务并不因而产生任何交叉或混同，因此，申请人不会因租赁
关系而影响其独立性，其与控股股东完全独立。
综上，申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，申请
人资产完整，对控股股东不存在重大依赖，与控股股东完全独立。
30
五、本次募投项目新增关联交易的相关情况及对发行人生产经营独立性的影
响
（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联交易情况
本次募投项目建设阶段涉及的关联交易如下表所示：
关联交易金额占
序
项目名称 涉及的关联方 涉及的关联交易 募投项目投资总
号
额的比例
预计不超过
该项目尚处于筹建阶段，预
高牌号高磁感无取 0.44%（即关联交
1 计部分基础的建筑施工服 暂无
向硅钢工程项目 易金额不超过
务将向关联方采购
500 万元）
本溪钢铁(集团)建设有限
责任公司、本溪钢铁(集团)
炼钢厂 8 号铸机工 采购施工服务、
2 机电安装工程有限公司、本 30.14%
程项目 采购相关设备
溪钢铁（集团）机械制造有
限责任公司
本溪钢铁(集团)建设有限
炼铁厂 5 号高炉产 责任公司、本溪钢铁(集团)
3 采购施工服务 1.84%
能置换工程项目 矿山建设工程有限公司采
购施工服务
辽宁恒泰重机有限公司、本
特钢电炉升级改造
4 溪钢铁(集团)建设高级装 采购施工服务 5.16%
工程项目
修有限公司
本溪钢铁（集团）工程建设
监理有限责任公司、本溪钢
CCPP 发电工程项 铁（集团）建设有限责任公
5 采购施工服务 0.46%
目 司建筑工程分公司和本溪
钢铁(集团)修建有限责任
公司
本溪钢铁(集团)建设有限
责任公司建筑工程分公司、
炼钢厂 4 号-6 号转
本溪钢铁（集团）机电安装 采购施工服务、
6 炉环保改造工程项 5.99%
工程有限公司、本溪钢铁 采购相关设备
目
(集团)信息自动化有限责
任公司
注：上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的金
额在内、预计整个募投项目建设期间将发生的总金额占比。
如上表所示，除高牌号高磁感无取向硅钢工程项目外，其余募投项目在建设
过程中存在向关联方采购施工服务和相关设备的关联交易，该等关联交易定价公
31
允，申请人预计向关联方采购的金额占募投项目规模的比例仅为 5.05%，明显小
于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈
下降趋势，具体情况如下：
1、向关联方采购的施工服务定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的施工服务定价机制主要分
为两种：（1）招标；（2）直接发包。根据《本钢板材股份有限公司工程施工合同
管理实施细则》和《本钢板材股份有限公司建安工程使用预算定额计价实施细则》
等申请人内部规定，在工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可直接发包，
需执行 2008 年辽宁省建设工程计价依据《A 建筑工程计价定额》等计价依据。
因此，本次募投项目向关联方采购的施工服务，其采购价格实行严格控制，
符合相关计价标准，与市场价格不存在明显差异。
2016-2018 年和 2019 年 1-10 月，申请人向关联方采购的施工服务合同金额
占当期采购的施工服务合同总额比例分别为 51.32%、39.00%、37.87%和 21.32%，
呈现下降趋势。
2、向关联方采购的设备定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的设备定价机制主要分为两
种：（1）招标；（2）磋商。根据《本钢板材股份有限公司采购中心价格管理办法》
等申请人内部规定，在独家供应、工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可
磋商采购。采购物资价格确定可依据市场指数价格、同行业同类品种价格等市场
价格，定价机制公允。
2016-2018 年和 2019 年 1-10 月，申请人向关联方采购的设备合同金额占当
期采购的设备合同总额比例分别为 20.85%、17.54%、16.45%和 13.41%，呈现下
降趋势。
综上，本次募投项目实施阶段涉及向关联方采购施工服务和设备的关联交
易，申请人对该等交易的采购价格均实行了严格控制；同时本次募投项目整个建
设期间预计向关联方采购施工服务和设备的总金额占募投项目总投资规模的比
例预计为 5.05%，占比较小且明显小于 2016-2018 年和 2019 年 1-10 月申请人向
32
关联方进行同类采购的比例，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势。
（二）本次募投项目运营阶段涉及的关联交易
1、采购或销售商品方面
本次募投项目建成后，在项目运营阶段，仅“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程
项目”预计会涉及向关联方采购铁矿石的交易，其他项目在采购或销售商品方面
均不会产生关联交易，具体情况如下：
序
项目名称 采购商品涉及的交易 销售商品涉及的交易
号
不涉及关联交易：采购原辅 不涉及关联交易：销售对象
高牌号高磁感无取向硅
1 料、劳务、能源等均来自申请 为汽车、家电、微电机等行
钢工程项目
人内部，不涉及关联方 业客户，不涉及关联方
不涉及关联交易：采购原辅 不涉及关联交易：产品为板
炼钢厂 8 号铸机工程项
2 料、劳务、能源等均来自申请 坯，供申请人内部加工使用，
目
人内部，不涉及关联方 不涉及关联方
涉及关联交易：铁矿石预计将 不涉及关联交易：主要产品
炼铁厂 5 号高炉产能置 从本钢矿业采购，其他原辅 为铁水，为钢铁生产过程中
3
换工程项目 料、劳务、能源等采购不涉及 的中间产品，供申请人内部
关联方 加工使用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为主
要用于生产高性能齿轮渗碳
不涉及关联交易：采购原辅
特钢电炉升级改造工程 钢、轴承钢、铁路机车用钢、
4 料、劳务、能源等均来自申请
项目 不锈钢等高附加值合金钢产
人内部，不涉及关联方
品的中间产品，供申请人内
部加工使用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为电
不涉及关联交易：采购原辅 力，2018 年申请人自发电量
5 CCPP 发电工程项目 料、劳务、能源等均来自申请 占公司总耗电量的 41.20%，
人内部，不涉及关联方 因此本项目产生电力将由申
请人自用，不涉及关联方
不涉及关联交易：该项目为纯
炼钢厂 4 号-6 号转炉环 不涉及关联交易：该项目为
6 环保类项目，在建成后不涉及
保改造工程项目 纯环保类项目，不涉及销售
原辅料、劳务、能源等的采购
考虑到炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目建成后，申请人炼铁厂老 5 号高炉
将限期拆除，5 号高炉的产能将由 216.7 万吨/年下降至 215 万吨/年，假设申请人
向关联方本钢矿业采购铁矿石的品位、采购数量占其铁矿石采购总量的比例以及
申请人炼铁相关工艺参数保持不变，炼铁厂 5 号高炉产能置换工程投入运营后，
33
申请人每年向本钢矿业采购铁矿石的数量预计会略有下降。
因此，本次募投项目建成并投入运营后，预计不会新增与关联方之间的商品
销售或采购方面的关联交易。
2、采购或销售劳务方面
目前申请人尚未确定募投项目运营阶段维护服务的具体采购对象，但不排除
部分后期维护服务将由本钢集团内企业提供。本钢集团内企业通常对厂房及设备
较为熟悉，且维护人员均为本溪市当地人员，能够做到对故障或突发情况的及时
响应。此类维护涉及金额较低，且将实施招投标程序，预计不会对申请人关联交
易占比造成重大影响。
同时，在本次募投项目实施和后期运营过程中，申请人将严格按照相关法律
法规和公司章程的规定，对本次募投项目未来可能涉及的关联交易进行审议，确
保相关关联交易的决策程序合法合规，定价合理、公允。
除采购或销售商品方面和采购或销售劳务方面，本次募投项目在建设和运营
阶段均不会产生其他类型的交易。
综上，就本次募投项目涉及的关联交易，其交易类型未超出报告期内申请人
原有关联交易的类型，相关关联交易金额和占比明显小于申请人报告期同类关联
交易的金额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响
申请人生产经营的独立性。
六、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目涉及用地相关《土地使用权租赁合同》及补充协议
的主要内容及相关《国有土地使用权证》，分析募投项目用地租赁期限届满后不
能续租的风险及对本次募投项目的影响；
2、查阅本次募投项目涉及用地相关《土地使用权租赁合同》及补充协议、
相关《土地价值评估报告》以及本溪市自然资源局出具的《关于土地租金问题的
34
说明》等文件，申请人董事会和股东大会审议上述租赁事项相关文件等，并在百
度等搜索引擎上检索本溪市区范围工业用地租赁相关的信息，并在此基础上分析
本次募投项目涉及用地租金的合理性和公允性；
3、查阅申请人 1997 年发起设立并上市和 2005 年集团钢铁主业整体上市相
关内部决策文件、有关政府部门出具的批复或确认文件、资产评估机构出具的资
产评估报告以及《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令
[1995]第 189 号）和《股票发行与交易管理暂行条例》等规范性文件，分析本次
募投项目租赁用地未置入申请人而保持关联交易的原因及合理性；
4、查阅申请人出具的《关于土地使用权和房产使用情况的说明》、相关《国
有土地使用权证》、土地租赁协议、房屋租赁协议等，分析目前全部使用土地的
产权及租赁控股股东土地占比情况、生产经营厂房及租赁控股股东房产的情形以
及申请人资产的完整性和独立性；
5、查阅申请人关于本次募投项目所涉及关联交易的说明性文件，以及交易
合同，对募投项目相关负责人员进行访谈，审阅申请人报告期对应年度的审计报
告及相关财务数据，并查阅申请人采购相关的内部制度及计价标准文件。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目涉及租赁用地存在租赁期限届满后不能续租的风险，但考
虑到该等土地剩余租赁期限均超过本次各募投项目可行性研究报告中确定的项
目设计生产周期，本次募投项目用地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次
募投项目产生实质性障碍；
2、本次募投项目涉及租赁用地面积大、租赁时间长，无可比的、邻近的土
地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相应的股东大
会审议通过，该等土地租金的定价合理、公允，该等土地租赁事项不存在利益输
送或损害申请人股东利益的情形；
3、基于满足申请人募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币
普通股相关条件以及为避免对申请人整体上市后经营业绩产生较大不利影响的
考虑，本溪钢铁集团未将 1997 年和 2005 年租赁用地置入申请人；考虑到发行人
35
以租赁的方式使用上述土地合法合规并已经政府主管部门批准，且能够满足正常
生产经营需要，本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相
关土地注入申请人具备合理性；
4、申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，对控股
股东不存在重大依赖，申请人资产完整且与控股股东完全独立；
5、本次募投项目涉及少量关联交易，此类关联交易具备必要性及合理性，
占当期同类交易的比例较低且明显低于报告期内同类交易中关联交易的占比，且
报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立
性。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、由于本次募投项目用地对应的《国有土地使用证》证载土地使用权期限
届满后，本溪钢铁集团是否能够继续取得该等土地的土地使用权尚存在不确定
性，且申请人对该等土地的租赁期限与证载土地使用权期限同时届满，故该等土
地的租赁期限届满后存在不能续租的风险。但考虑到本次募投项目用地的租期届
满时间分别为 2047 年 4 月 1 日和 2055 年 12 月 29 日，土地剩余租赁期限均超过
本次各募投项目可行性研究报告中确定的项目设计生产周期，因此，募投项目用
地租赁期限届满后不能续租的风险不会对本次募投项目产生实质性障碍；
2、本次募投项目用地涉及租赁面积大、租赁时间长，无可比的、邻近的土
地租赁市场价格，相关《土地使用权合同》及补充协议已经申请人相关股东大会
审议通过，目前执行的土地租金价格是按照辽宁省本溪市城区土地使用权出租年
租金标准核定的，该等土地租金的定价合理、公允，该等土地租赁事项不存在利
益输送或损害申请人股东利益的情形；
3、申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府主管部门批准，且能
够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于募集设立股份公司并申请发
行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，因此，1997 年本溪钢铁集团以
出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性；
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4、申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和中国
证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对申请人的经营业绩和中
小股东利益造成不利影响，因此，2005 年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提
供其需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性；
5、申请人不存在大部分生产经营厂房均为向控股股东租赁的情形，申请人
资产完整，对控股股东不存在重大依赖，与控股股东完全独立；
6、本次募投项目涉及关联交易的交易类型未超出报告期内申请人原有的关
联交易类型，相关关联交易金额和占比明显小于申请人报告期同类关联交易的金
额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生
产经营的独立性。
问题三、
3、关于关联交易。申请人报告期内与关联方存在较多的关联交易。报告期
主要向本钢矿业和北营钢铁采购原辅料，同时向本钢建设和本钢修建等关联方
采购工程建设、修理劳务等。向本钢集团租赁土地使用权（包括本次募投项目
用地）；报告期向北营钢铁销售原辅料，向北营钢铁和本钢矿业等销售能源动力，
期末存在预付北营钢铁货款 7.13 亿元。请申请人：（1）结合相关申报材料中对
同业竞争披露的解决措施以及报告期与关联方销售商品的情况，进一步说明钢
材销售同业竞争的相关披露是否充分、完整；（2）申报材料说明北营钢铁与发
行人在收购原租赁给申请人的生产线后，与申请人不存在同业竞争，请结合报
告期对其既存在销售同时又存在采购业务的情况，进一步说明上述交易的内容、
性质及交易的必要性及合理性，进一步说明是否与申请人存在同业竞争关系；
期末预付款项余额较大的原因及商业合理性，是否为变相的关联资金占用；（3）
请申请人结合向关联方销售能源动力、向本钢集团租赁土地的必要性及合理性，
是否对申请人生产经营独立性产生重大影响；申请人说明本次募投项目用地未
新增租赁，请进一步说明募投项目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利
实施，是否新增租赁支出；（4）结合申请人报告期发生的关联交易以及募投项
目设施的建设及后期维护、生产涉及的采购及销售，进一步说明申报材料关于
37
募投项目不会新增关联交易的描述是否准确，相关披露是否充分。请保荐机构、
申请人律师及会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、结合相关申报材料中对同业竞争披露的解决措施以及报告期与关联方
销售商品的情况，进一步说明钢材销售同业竞争的相关披露是否充分、完整
（一）申请人钢材销售相关的同业竞争解决措施
目前本溪钢铁集团和本钢集团存在从事钢材销售业务的子公司，但该等主体
与发行人均不构成同业竞争，具体情况如下：
（1）本溪钢铁集团下属经营范围为钢材销售的子公司共有 3 家，目前均已
无实际经营活动，其中公司广州保税区本钢销售有限公司已经停止经营活动，因
存在尚未完结的诉讼事项，因此暂未尚未完成注销；上海本钢钢铁销售有限公司
已于 2008 年被吊销营业执照、并于 2014 年申请破产，目前正在履行清算程序；
上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的子公司，已于 2012
年被吊销营业执照，由于上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，暂
无法办理工商注销手续；上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公
司已被吊销营业执照。
（2）本钢集团全资子公司本钢国贸及其销售子公司从事钢材贸易业务，针
对该情况，本溪钢铁集团和本钢集团已出具承诺，为确保本钢板材生产经营的正
常有序开展，除由本钢国贸代理本钢板材的部分进出口业务之外，本钢国贸下属
销售公司只负责销售北营钢铁的产品，绝不销售第三方的钢材产品。
为避免钢材销售业务方面的同业竞争，申请人控股股东本溪钢铁集团和本
钢集团针对前述情况做出了相应承诺，承诺的主要内容如下：
“本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司（以下合称“本集
团”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的直接控股股东及
间接控股股东，就本集团下属本钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“本钢
国贸”）及其他销售公司与本钢板材下属销售公司的独立性及避免同业竞争问
题，本集团特作出如下承诺：
38
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人员独立、业务独立、
财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公；
2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经营者备案工作，考虑到原材料供应
商资质等级认证、海关进出口资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺
乏独立开展进出口经营业务的实际条件及能力。为保证本钢板材正常业务发
展，本集团同意在本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，仍由本钢国贸代理
本钢板材的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业
务，且在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务工作提供必
要的支持。除此之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁集团的产
品，绝不销售第三方的钢材产品。
3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公
司、广州保税区本钢销售有限公司 3 家销售公司目前均已不再实际从事任何经
营活动，具体情况如下：
（1）上海本钢钢铁销售有限公司已于 2014 年申请破产，上海市长宁区人民
法院发布公告指定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。经与破产管理人沟
通，预计可于 2020 年末完成上海本钢钢铁销售有限公司的破产清算工作。在前
述破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁销售有限公司注销的相关手
续。
（2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控股子公
司，目前已被吊销营业执照。由于股东上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产
清算过程中，导致上海本钢钢铁物资有限公司无法召开关于注销公司的股东会
及依法成立清算组，因此，尚未完成注销工作。待前述上海本钢钢铁销售有限
公司破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁物资有限公司注销的相关
手续。
（3）广州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠
纷，根据本溪市中级人民法院于 2000 年 8 月作出的《民事判决书》（(1999)本经
初字第 116 号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易总
公司名下的 62 处房产。但由于地方保护严重、房产产权等因素影响，判决内容
39
一直无法得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本溪
市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的 62 处房
产，查封期限自 2019 年 2 月 4 日起至 2022 年 2 月 4 日止。除为实现债权参与该
诉讼活动外，广州保税区本钢销售有限公司未开展其他业务活动。待诉讼完结
后，将立即办理广州保税区本钢销售有限公司注销的相关手续。”
（二）报告期与关联方销售商品的情况
如前所述，目前本溪钢铁集团旗下从事钢材销售业务的主体为广州保税区本
钢销售有限公司、上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公司，上
述 3 家公司报告期内均未开展经营业务，因此未实际销售任何商品。
本钢集团旗下从事钢材销售业务的主体为本钢国贸及本钢国贸的销售子公
司，其具体业务如下：本钢国贸代理申请人和北营钢铁的出口业务，并通过下属
子公司在国内销售北营钢铁生产的线材、螺纹钢、铸管等产品，上述产品主要系
建筑用钢铁产品，而本钢板材及其销售子公司主要在国内销售本钢板材及子公司
本钢浦项生产的家用电器、汽车用冷轧板、冷轧板、特钢材等产品，二者的产品
属性、性能、规格和用途等均有实质性不同，因此，申请人与本钢国贸及其销售
子公司之间不存在同业竞争。
2016 年 2 月前，由于申请人在沈阳和本溪尚未开展针对中小客户的钢材销
售业务，该地区中小客户的产品销售合同仍由本钢国贸下属子公司执行；从 2016
年 2 月开始，申请人在该地区中小客户的产品销售合同均由申请人新设立的区域
销售子公司签订并执行。
因此，申请人与关联方的钢材销售业务不存在交叉或重合，双方在钢材销售
业务方面不存在同业竞争。
（三）钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整
如前所述，本次可转债前期申报材料已充分、完整披露了存在从事钢材销售
业务的关联主体、报告期与关联方销售商品的情况以及相关的同业竞争解决措
施，钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整。
40
二、申报材料说明北营钢铁与申请人在收购原租赁给申请人的生产线后，
与申请人不存在同业竞争，请结合报告期对其既存在销售同时又存在采购业务
的情况，进一步说明上述交易的内容、性质及交易的必要性及合理性，进一步
说明是否与申请人存在同业竞争关系；期末预付款余额较大的原因及商业合理
性，是否为变相的关联资金占用
（一）报告期与北营钢铁交易的内容、性质及交易的必要性及合理性，进
一步说明是否与申请人存在同业竞争关系
1、报告期申请人与北营钢铁交易的内容、性质
报告期申请人与北营钢铁交易的内容、性质和金额如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-9
交易项目 交易性质 交易具体内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
申请人向北营 采购板坯、焦
钢铁采购原辅 采购 炭、焦煤等原辅 731,767.66 1,507,972.99 1,131,947.10 531,397.56
料 料
采购电、高炉煤
气、焦炉煤气、
向北营钢铁采
采购 蒸汽、除盐水、 41,625.34 80,758.32 64,877.65 56,085.19
购能源动力
氮气等能源动
力
向北营钢铁采 采购原辅料运
采购 413.56 588.11 781.29 572.61
购运输服务 输服务
租赁 1780mm
向北营钢铁采 热轧机生产线
采购 6,060.79 8,117.37 7,460.80 3,951.30
购劳务服务 配套的人员费
用
采购料场设备、
向北营钢铁采
采购 环保机械、电 1,137.82 636.62 955.50 910.42
购备件
气、通用机械等
向北营钢铁销 销售焦炭、焦
售原辅料 煤、肥煤、瘦煤、
向北营钢铁销 无烟煤、小块
售备件 销售 焦、矿粉、烧结 363,674.46 220,627.14 140,775.64 35,789.68
矿、球团、废钢、
向北营钢铁销
焦炉煤气、电、
售能源动力
蒸汽、生活水等
向北营钢铁销 销售 销售热轧板、冷 1,225.31 2,143.14 1,475.15 765.30
41
2019 年 1-9
交易项目 交易性质 交易具体内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
售商品 轧板等
向北营钢铁租 租赁 1780mm
租赁 7,993.50 13,595.90 13,444.34 13,190.04
赁设备 热轧机生产线
注：向北营钢铁租赁设备系租赁 1780mm 热轧机生产线，2019 年 9 月申请人已完成对
该生产线相关设备资产的收购，目前不存在与北营钢铁的关联设备租赁交易。
除与北营钢铁的采购、销售、租赁等交易外，报告期内北营钢铁和本钢集团
对申请人提供了借款担保，该等担保系相关金融机构为确保对申请人的债权得到
支付和偿还，要求由北营钢铁和本钢集团提供的最高额连带责任保证，具备必要
性和合理性。
2、报告期内申请人与北营钢铁交易的必要性及合理性
（1）向北营钢铁采购钢坯主要系申请人为解决同业竞争所致
申请人向北营钢铁采购钢坯主要系申请人为解决同业竞争所致。北营钢铁是
东北地区最大的线材生产基地，同时也是国内大型球墨铸铁管生产企业，此外北
营钢铁也有部分热轧板业务。北营钢铁原实际控制人为本溪市国资委，2010 年
12 月，辽宁省政府将北台钢铁集团持有的北营钢铁 66.74%股权划拨给新成立的
本钢集团，从而与申请人产生了新的同业竞争问题。
为解决同业竞争，2013 年 11 月申请人与北营钢铁签订了租赁协议，约定北
营钢铁生产热轧板的 1780mm 热轧机生产线自 2014 年 1 月 1 日起由申请人租赁
经营，租赁期限为 3 年；2017 年 4 月申请人与北营钢铁签订了续租协议，续租
时间为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。2019 年 9 月，申请人完成了北
营钢铁 1780mm 热轧机生产线相关设备资产的收购。
对北营钢铁而言，在出租/出售 1780mm 热轧机生产线之前，其钢坯和下游
环节产线的产能基本匹配，在出租/出售 1780mm 热轧机生产线之后，如果其钢
坯不销售给申请人用于 1780mm 热轧机生产线，其亦无法找到可替代的下游客
户，如此北营钢铁的钢坯产能利用率将会大幅下降，进而提高北营钢铁的钢材单
位成本，从而对北营钢铁的经营情况造成重大的不利影响。此外，申请人自身的
钢坯产能亦无法满足 1780mm 热轧机生产线的生产需求。
42
报告期内，除自产钢坯以及向北营钢铁采购钢坯外，申请人也向其他非关联
第三方采购钢坯，且申请人向关联方和非关联方采购钢坯的价格基本一致，不存
在重大差异。
因此，申请人向北营钢铁采购部分钢坯具备合理性和必要性。
（2）和北营钢铁的其他关联交易主要为保证双方生产经营的稳定顺行
报告期申请人和北营钢铁的其他关联交易主要为生产过程中的采购和销售。
虽然申请人和北营钢铁产品存在实质性差异，但生产过程中涉及的原辅料、能源
动力、运输服务和劳务等存在部分重叠。以原辅料为例，申请人与北营钢铁交易
的原辅料主要是国内炼焦煤、进口煤和铁矿、废钢、杂矿和烧结矿，当一方在生
产过程中出现临时性原辅料短缺时，可向另一方面采购其暂时多余的库存，以保
证短缺方生产经营的稳定顺行。上述原辅料交易价格主要根据市场价格确定，部
分原辅料没有市场价格的，则通过成本加成方式确定交易价格。
因此，申请人和北营钢铁的其他关联交易主要为解决双方对于原辅料、能源
动力、运输服务和劳务等方面的临时性短缺和暂时性富余问题，以保证短缺方生
产经营的稳定顺行，具备合理性和必要性。
3、是否与申请人存在同业竞争关系
如前所述，申请人与北营钢铁的交易均为日常经营所需，交易内容均为中间
产品、原辅料、能源动力、运输服务和劳务，不涉及成品，交易价格合理、公允
且具备商业实质。
北营钢铁的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本
钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、
用途有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争。
（二）期末预付款余额较大的原因及商业合理性，是否为变相的关联资金
占用
截至 2018 年末及 2019 年 9 月末，申请人关联方预付账款余额明细如下表所
示：
43
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31
关联方名称 结转 结转周
账面余额 预付款的商业合理性 账面余额 预付款的商业合理性
周期 期
用于购置板坯，公司 用于购置板坯，公司
1780mm 热轧生产线 1780mm 热轧生产线所
本溪北营钢
所使用的板坯主要供 使用的板坯主要供应
铁（集团）股 58,321.39 1 个月 71,312.43 1 个月
应商为北营钢铁，钢 商为北营钢铁，钢铁行
份有限公司
铁行业通常的结算方 业通常的结算方式为
式为预付款采购 预付款采购
本溪钢铁（集 预付款项用于备件的
团）机械制造 购置，钢铁行业通常
2,019.43 2 个月 - - -
有限责任公 的结算方式为预付款
司 采购
预付款项用于采购冷 预付款项用于采购冷
本钢不锈钢
轧不锈钢卷板款，符 轧不锈钢卷板款，符合
冷轧丹东有 110.21 1 个月 4.73 1 个月
合钢铁行业通常的结 钢铁行业通常的结算
限责任公司
算方式 方式
如上表所示，申请人关联方预付账款主要系用于向北营钢铁采购板坯、向本
溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司采购备件，以及向本钢不锈钢冷轧丹东有
限责任公司采购冷轧不锈钢卷板等目的的预先支付款项，系钢铁行业通常的结算
方式，具备商业合理性，且 2018 年末及 2019 年 9 月末预付款占当期营业成本比
例仅为 1.58%和 1.69%，占比较小；上述预付账款的结转周期一般为 1-2 个月，
存续时间较短，不存在变相的关联资金占用。
三、请申请人结合向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地的必要性
及合理性，是否对申请人生产经营独立性产生重大影响；申请人说明本次募投
项目未新增租赁土地，请进一步说明募投项目用地此前使用情况，是否影响募
投项目顺利实施，是否新增租赁支出
（一）结合向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地的必要性及合理
性，是否对申请人生产经营独立性产生重大影响
1、向关联方销售能源动力的必要性及合理性
报告期内申请人向关联方销售能源动力的具体情况如下：
单位：万元
44
关联方 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
本钢电气有限责任公司 62.82 89.86 88.05 94.80
本溪北营钢铁（集团）股份
10,940.69 139,744.84 33,191.37 23,879.65
有限公司
本溪钢铁（集团）房地产开
8.25 12.15 20.88 61.72
发有限责任公司
本溪钢铁（集团）钢材加工
31.56 51.01 74.66 54.71
配送有限责任公司
本溪钢铁（集团）机械制造
1,071.55 1,758.69 1,606.10 1,554.19
有限责任公司
本溪钢铁（集团）建设有限
123.12 467.84 156.41 392.78
责任公司
本溪钢铁（集团）矿业有限
52,305.69 68,372.48 71,317.95 74,573.08
责任公司
本溪钢铁（集团）热力开发
2,366.70 5,825.31 2,913.18 2,819.49
有限责任公司
本溪钢铁（集团）实业发展
609.51 753.92 814.35 823.58
有限责任公司
本溪钢铁（集团）信息自动
13.05 25.45 16.89 18.43
化有限责任公司
本溪钢铁（集团）修建有限
110.87 132.20 136.39 97.49
责任公司
本溪钢铁（集团）冶金渣有
432.77 555.29 448.98 371.37
限责任公司
本溪钢铁（集团）有限责任
206.54 132.59 314.50 272.47
公司
本溪新事业发展有限责任公
33.95 43.87 48.09 47.31
司
本溪钢铁（集团）总医院 3.35 8.11 10.33 9.00
本溪钢铁（集团）正泰建材
3.27 0.27 0.18 0.14
有限责任公司
辽宁恒通冶金装备制造有限
- - 1,156.65 1,565.92
公司
本钢集团财务有限公司 1.06 1.46 1.49 1.58
本钢集团有限公司 78.42 3.93 2.47 8.30
合计 68,403.17 217,979.27 112,318.92 106,646.01
如上表所示，报告期内申请人向关联方销售能源动力总额分别为 68,403.17
万元、217,979.27 万元、112,318.92 万元和 106,646.01 万元，分别占当期营业收
入的 1.77%、4.34%、2.77%和 3.61%，占比较低。
45
申请人向关联方销售能源动力的必要性及合理性主要体现在以下几个方面：
（1）向关联方销售能源动力可以满足双方的经营需要，实现互利共赢
报告期内向申请人采购能源动力的关联方，其区域位置与申请人紧密相连。
申请人形成的能源介质管网区域，市政管网较难抵达，关联方往往只能使用申请
人供应的能源动力。关联方就近使用能源动力，既降低了制造成本，又方便了申
请人将多余的能源动力对外销售，可实现双方的互利共赢。
对于供电系统，在本溪市电力公司报装的总降变电所如歪头山变电所，南芬
一号变电所等设备资产、线路维护、变电运行均为申请人能源总厂所有。由于本
溪市电力公司的供电线路无法延伸至本钢电网内，部分关联方的供电只能由这些
变电所供电。
（2）向关联方销售能源动力可以减少能源浪费，提升经济效益
申请人在生产过程中的副产品，例如煤气和氧氮等能源介质，往往存在一些
富余，需要一些用户的缓冲吸纳，否则会造成放散浪费。向关联方销售能源动力，
可以为申请人创造效益，同时减少能源浪费。
为充分利用申请人厂区余热资源，申请人先后开发了多项余热资源，通过出
售余热给本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司进而统一向市区供暖，在创造
了良好经济效益的的同时，也有利于实现城市和钢铁厂的可持续及和谐共生发
展。
综上，申请人向关联方销售能源动力具备必要性及合理性。
2、向本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地的必要性及合理性
截至 2019 年 9 月末，申请人租赁使用本溪钢铁集团 49 宗国有土地，面积合
计为 7,711,988.17 平方米；租赁使用本钢集团 4 宗国有土地，面积合计 728,282.30
平方米，该等土地均为申请人的主要生产经营活动用地。根据《土地租赁协议》、
《土地使用权租赁合同》及其补充协议，上述土地剩余租赁年限均不低于 20 年。
因此，申请人租赁使用上述土地具有必要性。
因历史及现实的一系列原因，该等土地未注入发行人而由发行人以租赁的方
46
式进行使用具备合理性，具体情况如下：
（1）1997 年租赁使用的部分土地
经 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份有
限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3 月 27
日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有 限公司的批复》（辽政
[1997]57 号）批复同意，本溪钢铁集团以募集设立方式设立本钢板材股份有限公
司。
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令[1995]第 189
号）第八条规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合
下列条件：……6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；
拟发行的股本总额超过四亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十
五以上；……。
《股票发行与交易管理暂行条例》第八条规定，设立股份有限公司申请公开
发行股票，应当符合下列条件：……5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发
行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会
公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的,
证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公
司拟发行的股本总额的百分之十；……。
根据辽宁资产评估事务所 1997 年 3 月 16 日出具的辽资评[1997]第 10 号《资
产评估报告》，以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，本溪钢铁集团拟投入发行人
的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂等资产的评估资产总值为 214,527.48 万元，其中净
资产 94,748.30 万元。
根据本溪钢铁集团出具的董事会决议、辽宁省国有资产管理局出具的辽国资
产字[1997]第 44 号批复和辽宁省证券监督管理委员会出具的辽证监发[1997]4 号
批复，发行人总股本拟为 113,600 万股，本溪钢铁集团拟投入发行人的上述资产
以净资产按照 1:0.65 的折股比例折股 61,600 万股,占股本总额的 54.23%，并发行
12,000 万股境内社会公众股（占股本总额的 10.56%）和 40,000 万股境内上市外
47
资股（占股本总额的 35.21%）。
根据辽宁省土地管理局 1997 年 3 月 5 日出具的辽土批字[1997]6 号《关于确
认本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产价格评估结果和土地资产处置方案的
批复》，经评估，本溪钢铁集团 1997 年出租给发行人的五宗土地资产价格为 11,374
万元，辽宁省土地管理局同意本溪钢铁集团以出让方式取得该等土地的土地使用
权，并在使用期限内将其出租给新组建的发行人使用。
综上，发行人募集设立时总股本拟为 101,600 万股，若本溪钢铁集团将五宗
土地作为 出资资 产注 入发行 人，本 溪钢铁 集团拟 投入 发行人 的净资 产共计
106,122.30 万元，按照 1:0.65 的折股比例折算后对应的股份数为 68,979.495 万股，
占发行人总股本的 60.72%， 可能导致境内向社会公众发行的部分低于拟发行的
股本总额的百分之十，不能满足当时的公开发行条件。1997 年 6 月 6 日和 1997
年 10 月 17 日，国务院证券委员会分别出具《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）
发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]39 号）和《关于本钢板材股份有限
公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]491 号），批准了申请人募集设
立并公开发行 B 股和 A 股的方案。因此，本溪钢铁集团未将该等土地注入发行
人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和国
务院证券委员会批准，且能够满足正常生产经营需要，为满足当时法律法规关于
募集设立股份公司并申请发行境内上市外资股、人民币普通股的相关条件，1997
年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其需使用的土地而未将相关土地注入
申请人具备合理性。
（2）2005 年租赁使用的部分土地
经辽宁省国资委《关于同意本溪钢铁（集团）有限责任供公司整合钢铁主业、
实现整体上市的批复》（辽国资经营[2005]382 号）、辽宁省国土资源厅出具《关
于改变本溪钢铁（集团）有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽国土资批
字(2005)11 号）以及申请人 2005 年年度股东大会审议批准，申请人与本溪钢铁
集团为实施资产收购了签订《本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢板材股份有
限公司资产购买协议》，本钢板材以向本溪钢铁集团定向发行不超过 20 亿股流通
48
A 股的方式收购本溪钢铁集团的钢铁主业，该等钢铁主业资产所涉及的 42 宗土
地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给申请人使用。
本溪钢铁集团和申请人 2005 年 12 月 30 日签署的《土地使用权租赁合同》
约定，本次租赁的 42 宗地 7,767,225.67 平方米，评估总值为 218,506.69 万元。
本次收购的钢铁主业所占用的土地位于本溪市区，土地价值大，如果纳入本次资
产收购范围，将在短时间内摊薄收购后上市公司的每股收益，不利于保护流通股
东的利益，同时考虑到以租赁方式能够充分满足发行人对土地使用的需求，故对
钢铁主业占用的土地采用租赁的方式使用。2006 年 6 月 30 日，证监会出具《关
于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资
产的通知》（证监公司字[2006]126 号），审核通过了本次资产收购的整体方案。
因此，本溪钢铁集体未将该等土地注入申请人。
因此，申请人以租赁的方式使用土地合法合规并已经政府土地主管部门和中
国证监会的批准，能够满足正常生产经营需要，且避免了对申请人的经营业绩和
中小股东利益造成不利影响，2005 年本溪钢铁集团以出租方式向申请人提供其
需使用的土地而未将相关土地注入申请人具备合理性。
（3）2019 年租赁使用的部分土地
鉴于本钢集团和本溪钢铁集团存在部分地块与发行人正在使用的生产场地
相连，且该等地块为边缘条状地块或被其他发行人在用场地包围的地块，由发行
人统一使用能够更好的维持发行人生产场地的完整性，因此 2019 年 7 月发行人
分别与本钢集团和本溪钢铁集团签订《土地租赁协议》，合计租赁 8 宗土地，租
赁总面积为 771,202.3 平方米，租赁期限为 20 年。该土地租赁事宜已经发行人第
八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了
同意的独立意见，符合《公司法》、发行人公司章程的相关规定。
由于申请人的主营业务为钢铁产品的生产销售业务、并不从事土地租赁业
务，申请人通过租赁方式对土地占有和使用即可满足申请人的全部生产经营需
求，且申请人以租赁的方式使用 1997 年和 2005 年租赁关联方土地合法合规并已
经政府土地主管部门、国务院证券委员会或中国证监会批准。
49
同时考虑到申请人租赁关联方用地总面积约超过 8.44 平方公里，按照本溪
市现行土地价格标准估算，上述租赁土地的价值将超过 30 亿元，1）若申请人以
现金方式收购该等租赁用地，则申请人收购上述土地时将面临较大资金压力；2）
若申请人以向本溪钢铁集团和本钢集团发行股份方式收购上述土地，除需要中国
证监会实现审核批准外，同时导致申请人股本增加及控股股东持股比例的进一步
增加以及申请人股票流动性不足；而且不论采用哪种方式，收购上述土地后产生
的大额土地使用权成本摊销及相关税费将增加申请人经营负担，拉低申请人经营
业绩和每股收益，进而对申请人和中小股东利益带来不利影响；反之，若申请人
以租赁方式使用上述土地，有利于降低申请人经营负担、维护申请人和中小股东
利益。
综上，申请人向关联方租赁土地具备必要性及合理性。
3、上述关联交易不会对申请人生产经营独立性产生重大影响
如前所述，申请人向关联方销售能源动力金额占当期营业收入比例较低，向
本钢集团和本溪钢铁集团租赁土地长期、稳定且拥有独立完整的使用权，均不会
对申请人生产经营的独立性产生重大不利影响。
（二）请进一步说明募投项目用地此前使用情况，是否影响募投项目顺利
实施，是否新增租赁支出
本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情况如下表所
示：
序 土地使 土地证 座落地 使用权面积 使用权
地类 土地使用权期限
号 用权人 号 址 （㎡） 类型
本国用 平山区
本溪钢 （1997） 本钢工
1 工业 409,660.00 出让 1997.04.02-2047.04.01
铁集团 字第 源冶金
0016 号 厂区
本国用 平山区
本溪钢 授权
2 （2006） 工业 本钢冶 1,552,300.90 2006.04.11-2055.12.29
铁集团 经营
第 025 号 金厂区
本国用 平山区
本溪钢 授权
3 （2006） 工业 冶金厂 2,156,194.70 2006.04.11-2055.12.29
铁集团 经营
第 029 号 区
50
本次 6 个募投项目中，炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目的主要建设内
容为环保改造，实施地点均位于原有厂区内，不涉及新增用地；剩余 5 个募投项
目涉及的地块均位于前述分别于 1997 年和 2005 年已租赁使用的土地内，且目前
均已空置或完成搬迁，具备实施建设条件。因此，募投项目用地不会影响募投项
目顺利实施，由于募投项目用地涉及的为已存在的关联租赁用地，亦不会新增土
地租赁支出。
本次募投项目的具体选址情况如下表所示：
序号 项目名称 对应地块 项目选址说明
高牌号高磁感 项目选址在申请人厂区内，该项目将建设在申请人冷轧厂中
本国用（2006）
1 无取向硅钢工 低牌号无取向硅钢车间的东南侧空地上，与原中低牌号无取
第 025 号
程项目 向硅钢车间毗邻而建。
项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地情况如下：8 号
铸机本体在目前 6#铸机厂房内的电气室南侧、3&4#铸机设
备维修区北侧建设；炼钢铸机设备维修间在厂区内已废弃的
炼钢厂 8 号铸 本国用（1997）
2 原连轧重油库及老轧辊横跨厂房区域建设；新 8 号铸机水泵
机工程项目 字第 0016 号
房（含电气室）在目前维检办公楼（含食堂）及楼前小广场
区域建设（维检办公楼已搬迁）；6&7#铸机中包倾翻及除尘
设施规划在连三车间外小广场空地建设。
炼铁厂 5 号高
本国用（2006） 项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地在已废弃的板材
3 炉产能置换工
第 029 号 公司炼铁厂原 3#4#高炉区域建设。
程项目
项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地此前为申请人厂
特钢电炉升级 本国用（2006）
4 区 1 号门入口处的特钢材露天成品库区，目前库区已完成搬
改造工程项目 第 025 号
迁，具备施工条件。
项目选址在申请人厂区内，该项目建设用地在申请人冷轧厂
CCPP 发电工 本国用（2006）
5 超薄冷轧厂房与产品研发院办公楼之间的“小树林”区域，目
程项目 第 029 号
前该区域已完成三通一平，具备施工条件。
炼钢厂 4 号-6
本国用（1997） 项目选址在申请人厂区内，该项目申请人炼钢厂厂房内实施
6 号转炉环保改
字第 0016 号 建设。
造工程项目
四、结合申请人报告期发生的关联交易以及募投项目设施的建设及后期维
护、生产涉及的采购及销售，进一步说明申报材料关于募投项目不会新增关联
交易的描述是否准确，相关披露是否充分
如本次可转债前期申报材料所述，本次募投项目用地涉及已租赁使用的关联
方土地，不构成新增关联土地租赁交易，“不会新增关联交易”的描述仅针对募
51
投项目用地。本次募投项目可能新增的关联交易具体如下：
（一）本次募投项目建设阶段涉及的关联交易情况
本次募投项目建设阶段涉及的关联交易如下表所示：
关联交易金额占
序
项目名称 涉及的关联方 涉及的关联交易 募投项目投资总
号
额的比例
预计不超过
该项目尚处于筹建阶段，预
高牌号高磁感无取 0.44%（即关联交
1 计部分基础的建筑施工服 暂无
向硅钢工程项目 易金额不超过
务将向关联方采购
500 万元）
本溪钢铁(集团)建设有限
责任公司、本溪钢铁(集团)
炼钢厂 8 号铸机工 采购施工服务、
2 机电安装工程有限公司、本 30.14%
程项目 采购相关设备
溪钢铁（集团）机械制造有
限责任公司
本溪钢铁(集团)建设有限
炼铁厂 5 号高炉产 责任公司、本溪钢铁(集团)
3 采购施工服务 1.84%
能置换工程项目 矿山建设工程有限公司采
购施工服务
辽宁恒泰重机有限公司、本
特钢电炉升级改造
4 溪钢铁(集团)建设高级装 采购施工服务 5.16%
工程项目
修有限公司
本溪钢铁（集团）工程建设
监理有限责任公司、本溪钢
CCPP 发电工程项 铁（集团）建设有限责任公
5 采购施工服务 0.46%
目 司建筑工程分公司和本溪
钢铁(集团)修建有限责任
公司
本溪钢铁(集团)建设有限
责任公司建筑工程分公司、
炼钢厂 4 号-6 号转
本溪钢铁（集团）机电安装 采购施工服务、
6 炉环保改造工程项 5.99%
工程有限公司、本溪钢铁 采购相关设备
目
(集团)信息自动化有限责
任公司
注：上表中“关联交易金额占募投项目投资总额的比例”的数值为包括已实际发生的金
额在内、预计整个募投项目建设期间将发生的总金额占比。
如上表所示，除高牌号高磁感无取向硅钢工程项目外，其余募投项目在建设
过程中存在向关联方采购施工服务和相关设备的关联交易，该等关联交易定价公
允，申请人预计向关联方采购的金额占募投项目规模的比例仅为 5.05%，明显小
52
于报告期内同类交易中关联交易的占比，且报告期内在同类交易中关联交易占比
呈下降趋势，具体情况如下：
1、向关联方采购的施工服务定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的施工服务定价机制主要分
为两种：（1）招标；（2）直接发包。根据《本钢板材股份有限公司工程施工合同
管理实施细则》和《本钢板材股份有限公司建安工程使用预算定额计价实施细则》
等申请人内部规定，在工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可直接发包，
需执行 2008 年辽宁省建设工程计价依据《A 建筑工程计价定额》等计价依据。
因此，本次募投项目向关联方采购的施工服务，其采购价格实行严格控制，
符合相关计价标准，与市场价格不存在明显差异。
2016-2018 年和 2019 年 1-10 月，申请人向关联方采购的施工服务合同金额
占当期采购的施工服务合同总额比例分别为 51.32%、39.00%、37.87%和 21.32%，
呈现下降趋势。
2、向关联方采购的设备定价公允，且报告期内关联采购占比下降
本次募投项目实施过程中，申请人向关联方采购的设备定价机制主要分为两
种：（1）招标；（2）磋商。根据《本钢板材股份有限公司采购中心价格管理办法》
等申请人内部规定，在独家供应、工程进度紧急等不具备招标条件的情况下，可
磋商采购。采购物资价格确定可依据市场指数价格、同行业同类品种价格等市场
价格，定价机制公允。
2016-2018 年和 2019 年 1-10 月，申请人向关联方采购的设备合同金额占当
期采购的设备合同总额比例分别为 20.85%、17.54%、16.45%和 13.41%，呈现下
降趋势。
综上，本次募投项目实施阶段涉及向关联方采购施工服务和设备的关联交
易，申请人对该等交易的采购价格均实行了严格控制；同时本次募投项目整个建
设期间预计向关联方采购施工服务和设备的总金额占募投项目总投资规模的比
例预计为 5.05%，占比较小且明显小于 2016-2018 年和 2019 年 1-10 月申请人向
关联方进行同类采购的比例，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势。
53
（二）本次募投项目运营阶段涉及的关联交易
1、采购或销售商品方面
本次募投项目建成后，在项目运营阶段，仅“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程
项目”预计会涉及向关联方采购铁矿石的交易，其他项目在采购或销售商品方面
均不会产生关联交易，具体情况如下：
序
项目名称 采购商品涉及的交易 销售商品涉及的交易
号
不涉及关联交易：采购原辅 不涉及关联交易：销售对象
高牌号高磁感无取向硅
1 料、劳务、能源等均来自申请 为汽车、家电、微电机等行
钢工程项目
人内部，不涉及关联方 业客户，不涉及关联方
不涉及关联交易：采购原辅 不涉及关联交易：产品为板
炼钢厂 8 号铸机工程项
2 料、劳务、能源等均来自申请 坯，供申请人内部加工使用，
目
人内部，不涉及关联方 不涉及关联方
涉及关联交易：铁矿石预计将 不涉及关联交易：主要产品
炼铁厂 5 号高炉产能置 从本钢矿业采购，其他原辅 为铁水，为钢铁生产过程中
3
换工程项目 料、劳务、能源等采购不涉及 的中间产品，供申请人内部
关联方 加工使用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为主
要用于生产高性能齿轮渗碳
不涉及关联交易：采购原辅
特钢电炉升级改造工程 钢、轴承钢、铁路机车用钢、
4 料、劳务、能源等均来自申请
项目 不锈钢等高附加值合金钢产
人内部，不涉及关联方
品的中间产品，供申请人内
部加工使用，不涉及关联方
不涉及关联交易：产品为电
不涉及关联交易：采购原辅 力，2018 年申请人自发电量
5 CCPP 发电工程项目 料、劳务、能源等均来自申请 占公司总耗电量的 41.20%，
人内部，不涉及关联方 因此本项目产生电力将由申
请人自用，不涉及关联方
不涉及关联交易：该项目为纯
炼钢厂 4 号-6 号转炉环 不涉及关联交易：该项目为
6 环保类项目，在建成后不涉及
保改造工程项目 纯环保类项目，不涉及销售
原辅料、劳务、能源等的采购
考虑到炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目建成后，申请人炼铁厂老 5 号高炉
将限期拆除，5 号高炉的产能将由 216.7 万吨/年下降至 215 万吨/年，假设申请人
向关联方本钢矿业采购铁矿石的品位、采购数量占其铁矿石采购总量的比例以及
申请人炼铁相关工艺参数保持不变，炼铁厂 5 号高炉产能置换工程投入运营后，
申请人每年向本钢矿业采购铁矿石的数量预计会略有下降。
54
因此，本次募投项目建成并投入运营后，预计不会新增与关联方之间的商品
销售或采购方面的关联交易。
2、采购或销售劳务方面
目前申请人尚未确定募投项目运营阶段维护服务的具体采购对象，但不排除
部分后期维护服务将由本钢集团内企业提供。本钢集团内企业通常对厂房及设备
较为熟悉，且维护人员均为本溪市当地人员，能够做到对故障或突发情况的及时
响应。此类维护涉及金额较低，且将实施招投标程序，预计不会对申请人关联交
易占比造成重大影响。
同时，在本次募投项目实施和后期运营过程中，申请人将严格按照相关法律
法规和公司章程的规定，对本次募投项目未来可能涉及的关联交易进行审议，确
保相关关联交易的决策程序合法合规，定价合理、公允。
除采购或销售商品方面和采购或销售劳务方面，本次募投项目在建设和运营
阶段均不会产生其他类型的交易。
综上，就本次募投项目涉及的关联交易，其交易类型未超出报告期内申请人
原有关联交易的类型，相关关联交易金额和占比明显小于申请人报告期同类关联
交易的金额和占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响
申请人生产经营的独立性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅本溪钢铁集团出具的《本溪钢铁（集团）有限责任公司关于业务情
况的说明》、本钢集团出具《本钢集团有限公司关于业务情况的说明》和全国工
商信息查询系统上的公开信息，分析申请人及关联方开展的业务情况；查阅申请
人控股股东历次关于解决同业竞争问题的承诺、上述承诺履行情况的公告及其他
相关文件，验证申请人钢材销售相关的同业竞争解决措施以及履行情况；查阅申
请人及存在从事钢材销售业务主体的工商信息，并对相关销售负责人员进行访
55
谈，获取报告期内相关产品的销售合同，确认报告期申请人与关联方销售商品的
情况；
2、查阅申请人出具的向北营钢铁采购及销售产品明细，以及就申请人与北
营钢铁关联交易的说明性文件，确认报告期与北营钢铁交易的明细情况，及其必
要性及合理性；查阅申请人及北营钢铁的工商信息，并对相关销售负责人员进行
访谈，查阅申请人出具的就申请人及北营钢铁销售产品的比较情况，区别报告期
申请人及北营钢铁销售产品的差异，分析两者是否存在同业竞争；查阅申请人期
末预付款明细、同期审计报告和财务报表，以及申请人出具的关于预付款商业合
理性的相关说明，确认申请人期末预付款的原因及商业合理性；
3、查阅申请人关于向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地的相关情
况说明，查阅《土地租赁协议》、《土地使用权租赁合同》及其补充协议、本溪钢
铁集团出具《关于土地租赁期限的承诺》，以及申请人上市时相关决策文件，核
查申请人关于向关联方销售能源动力，以及向本钢集团租赁土地的必要性及合理
性；查阅申请人关于募投项目用地此前使用情况的说明；
4、查阅申请人募投项目所涉及关联交易的说明性文件，以及交易合同，对
募投项目相关负责人员进行访谈，并查阅申请人采购相关的内部制度及计价标准
文件。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人已充分、完整披露了申请人就解决钢材销售同业竞争情况已实施
的相关措施，包括停止部分钢材销售主体的经营活动，由控股股东出具承诺避免
同业竞争等；申请人亦充分、完整披露了报告期内申请人和从事钢材销售关联方
的销售商品情况。钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整；
2、报告期内申请人与北营钢铁的交易具备必要性和合理性，北营钢铁的产
品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家
电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同，
因此，双方不存在同业竞争；期末预付款余额较大的原因系向北营钢铁等关联方
采购原材料、备件等的预先支付款项，系钢铁行业通常的结算方式，具备商业合
56
理性，且预付款占当期营业成本比例较低、结转周期较短，不构成变相的关联资
金占用；
3、申请人向关联方销售能源动力，向本钢集团租赁土地具备必要性及合理
性，不构成对申请人生产经营独立性的重大影响，且申请人已采取措施减少部分
不必要的关联交易；募投项目用地不会影响募投项目顺利实施，由于募投项目用
地涉及的为已存在的关联租赁用地，亦不会新增租赁支出；
4、本次可转债前期申报材料中“不会新增关联交易”的描述仅针对募投项
目用地，相关描述准确、无误；本次募投项目涉及少量关联交易，此类关联交易
具备必要性及合理性，占当期同类交易的比例较低且明显低于报告期内同类交易
中关联交易的占比，且报告期内同类交易中关联交易占比呈下降趋势，不会影响
申请人生产经营的独立性。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、申请人与关联方的钢材销售业务不存在交叉或重合，双方不因此产生同
业竞争。申请人编制的本次发行的《募集说明书》等申报文件中已充分、完整披
露了存在从事钢材销售业务的关联主体、报告期与关联方销售商品的情况以及相
关的同业竞争解决措施，钢材销售同业竞争的相关披露充分、完整；
2、北营集团的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，该等产品系建筑用钢材，
而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材
质、用途有实质性不同，因此，双方不存在同业竞争；
3、申请人对关联方的预付账款不属于变相的关联资金占用；
4、申请人向关联方销售能源动力金额占当期营业收入比例较低，向本钢集
团和本溪钢铁集团租赁土地长期稳定且拥有独立完整的使用权，均不会对申请人
生产经营的独立性产生重大不利影响；
5、本次募投项目用地不会影响募投项目顺利实施，亦不会新增土地租赁支
出；
57
6、本次发行前期申报申请材料中“不会新增关联交易”的描述仅针对募投
项目用地，相关披露准确、无误；本次募投项目涉及少量关联交易，该等关联交
易的交易类型未超出报告期内申请人原有的关联交易类型，且报告期内同类交易
中关联交易占比呈下降趋势，不会影响申请人生产经营的独立性。
问题四、
4、关于汇兑损益。根据申报材料，申请人说明报告期汇率波动不会对生产
经营产生重大影响。但报告期申请人汇兑损失分别为 2.3 亿元、-3.6 亿元、2.9
亿元。汇兑损益变动占利润波动的比例较大。请申请人说明并披露：（1）报告
期汇兑损益大幅度波动的原因，申请人应对汇率风险的措施；（2）关于汇兑损
益对生产经营产生影响的披露是否准确；（3）相关风险是否充分披露。请保荐
机构及申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期汇兑损益大幅度波动的原因，申请人应对汇率风险的措施
报告期内，申请人汇兑损益大幅波动主要系申请人报告期内持有的外币资
产、负债余额变动及相关外币汇率波动综合影响所致，申请人持有的外币资产、
负债余额的减少在其减少时点以及各月末均会由于相应外币的汇率波动而产生
一定金额的汇兑损益。
申请人持有的外币币种以美元和欧元为主，报告期各期末，申请人持有的外
币资产、负债余额的具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
外币资产余额 6,171.02 221,627.51 267,678.83 541,312.40
外币负债余额 405,461.18 408,507.37 901,797.90 915,545.48
如上表所示，报告期各期末，申请人持有较大金额的外币资产和负债，申请
人外币资产主要为货币资金，主要用于支付日常进口采购款项及偿还贷款等，外
币负债主要为银行贷款，因外币贷款利率较低，借入外币贷款可降低申请人的综
58
合融资成本。
报告期内，全球经济持续低迷，地区发展不平衡日益加剧，这使得贸易保护
主义、逆全球化现象频发，由此导致的中美贸易摩擦、英国脱欧、日韩关系紧张
等热点事件对全球金融市场形成了较大的冲击，汇率市场也相应受到影响，报告
期内，申请人持有的主要外币美元和欧元兑人民币的汇率波动情况如下：
如上图所示，报告期内申请人所持主要外币美元和欧元对人民币的汇率波动
较大，叠加申请人持有较大规模的外币资产和负债，使得发行人产生了较大金额
的汇兑损益。
报告期内，为应对汇率波动的风险，申请人积极关注外汇市场变动情况、外
贸政策和国际形势，根据申请人实际经营需要，持续优化外币资产、负债结构，
尽量缩短购汇、结汇周期，缩短汇率波动的风险敞口期。
二、关于汇兑损益对生产经营产生影响的披露是否准确
申请人在首轮反馈意见回复“问题七”回复之“二、中美贸易摩擦及汇率波
动对公司生产经营可能造成的影响”之“（二）汇率波动对公司生产经营的影响”
之“2、汇率变动对公司汇兑损益的敏感性分析”中，以申请人 2018 年 12 月 31
日的美元资产和负债为基础，在假定 2018 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率上涨
（下跌）不同幅度的情况下，对产生的汇兑损益对申请人 2018 年利润总额的影
响进行敏感性分析。
59
前述敏感性分析的测算主要为基于一定假设条件下的简单测算，在实际业务
过程中，汇率波动对申请人汇兑损益的影响是一个累计的概念，每一次外币资产
和负债的减少、每月末报表时点均会产生汇兑损益。以 2018 年全年各月报表时
点的外币资产、负债为基础，对汇率波动对申请人汇兑损益影响的测算结果如下：
60
单位：万元
项目 1 月初 1 月末 2 月末 3 月末 4 月末 5 月末 6 月末 7 月末 8 月末 9 月末 10 月末 11 月末 12 月末
外币资 美元 40,756.81 6,862.73 7,794.13 13,567.55 22,397.93 18,625.08 43,995.25 13,325.13 36,822.55 34,597.59 48,009.71 16,281.37 31,589.27
产（原 欧元 164.22 131.27 127.79 99.66 99.72 99.72 8,521.46 8,485.94 118.66 8,616.67 385.17 213.17 606.07
币） 港币 100.91 100.91 100.91 100.92 100.92 100.92 100.92 64.45 68.60 71.97 74.15 76.20 77.64
外币负 美元 119,315.00 119,315.00 119,315.00 119,315.00 117,415.00 119,415.00 114,180.00 113,880.00 118,380.00 78,380.00 78,380.00 78,380.00 50,595.00
债（原 欧元 18,091.19 18,059.08 17,864.67 17,776.23 17,345.06 17,345.06 17,066.84 17,034.73 16,840.32 16,751.88 7,920.71 7,920.71 7,642.49
币） 日元 23,176.00 23,176.00 23,176.00 22,017.20 22,017.20 22,017.20 22,017.20 22,017.20 22,017.20 20,858.40 20,858.40 20,858.40 20,858.40
美元 6.5342 6.3339 6.3294 6.2881 6.3393 6.4144 6.6166 6.8165 6.8246 6.8792 6.9646 6.9357 6.8632
欧元 7.8023 7.8553 7.7355 7.7378 7.6714 7.4814 7.6515 7.9799 7.9646 8.0111 7.9008 7.8991 7.8473
汇率
港币 0.83591 0.80993 0.80858 0.80125 0.80785 0.81754 0.8431 0.86852 0.86949 0.87995 0.88771 0.88682 0.8762
日元 0.057883 0.058216 0.058872 0.059066 0.057967 0.058986 0.059914 0.061398 0.061524 0.060705 0.06159 0.061153 0.061887
项目 各月汇兑损益
外币资 美元 - -8,163.59 -30.88 -321.90 694.66 1,682.08 3,765.99 8,794.65 107.93 2,010.51 2,954.63 -1,387.48 -1,180.40
产（人 欧元 - 8.70 -15.73 0.29 -6.62 -18.95 16.96 2,798.45 -129.83 5.52 -950.42 -0.65 -11.04
民币） 港币 - -2.62 -0.14 -0.74 0.67 0.98 2.58 2.57 0.06 0.72 0.56 -0.07 -0.81
外币负 美元 - 23,898.79 536.92 4,927.71 -6,108.93 -8,817.87 -24,145.71 -22,824.58 -922.43 -6,463.55 -6,693.65 2,265.18 5,682.55
债（人 欧元 - -958.83 2,163.48 -41.09 1,180.34 3,295.56 -2,950.40 -5,604.75 260.63 -783.07 1,847.73 13.47 410.29
民币） 日元 - -7.72 -15.20 -4.50 24.20 -22.44 -20.43 -32.67 -2.77 18.03 -18.46 9.12 -15.31
年度合计 -29,293.72
注：假设申请人 2018 年外币资产余额、负债余额的增加或减少均为月末发生。
由上表可见，2018 年度经测算的汇兑损失为 29,293.72 万元，与 2018 年实际发生的汇兑损失 28,885.11 万元基本匹配，不存在重
大差异。
61
三、相关风险是否充分披露
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔细阅
读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）财
务风险”之“3、汇率波动风险” 和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”
之“（三）汇率风险”中披露了汇率波动风险，具体内容如下：
“公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部
分海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。
外币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，报告期内，公司汇兑损益金额分
别为 24,363.86 万元、-35,750.93 万元、28,885.11 万元和-3,541.58 万元，波动较
大，若未来汇率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致
净利润下滑的风险。”
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅申请人报告期各月外币资产和负债明细，查阅相关汇率信息以及宏
观经济研究报告；
2、以月为单位对 2018 年度汇兑损益进行测算；
3、查阅募集说明书对汇率波动风险披露的相关内容。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内申请人所持主要外币美元和欧元对人民币的汇率波动较大，叠
加申请人持有较大规模的外币资产和负债，使得发行人产生了较大金额的汇兑损
益。
2、首轮反馈意见回复中进行的敏感性分析测算主要为基于一定假设条件下
的简单测算，2018 年度按月进行测算的汇兑损失与 2018 年实际发生的汇兑损失
基本匹配，不存在重大差异。
3、申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、本公司提请投资者仔
62
细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（三）
财务风险”之“3、汇率波动风险” 和“第三节 风险因素”之“三、财务风险”
之“（三）汇率风险”中披露了汇率波动风险。
问题五、
5、关于行政处罚。报告期内，申请人被安全生产部门多次进行行政处罚。
请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚涉及事项是否已整改落实，相关措施
是否有效；（2）相关内控制度是否建立健全并有效执行，是否存在重大缺陷；（3）
相关处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的重大违法
行为。请保荐机构及申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人报告期内安全生产行政处罚涉及事项的整改落实情况
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，申请人共受到 7 项由安全生产行
政处罚，被处罚人均为申请人，处罚作出机关均为本溪市安监局，该等行政处罚
涉及事项均已完成落实整改，具体情况如下：
序 处罚作
处罚事由 处罚内容 整改情况
号 出时间
1、2016 年 5 月 2 日罚款已缴纳完毕；
2、申请人特钢厂针对该次事故制定了事故安全
管理方案；
3、申请人特钢厂在全厂范围内开展大排查并进
申请人特钢 厂内
行总结汇报；
发生一起一 般生 罚款人民
2016 年 3 4、申请人特钢厂制定了《精锻车间设备传动防
1 产安全责任 事故 币 20 万元
月 9日 护设施管理办法》；
即“王蜀雨 工亡 整
5、2016 年 4 月 13 日，本溪市安监局针对本次
事故”
事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并
出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]405
号），对申请人特钢厂的安全生产情况予以肯
定。
申请人炼铁 厂内 1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕；
罚款人民
2016 年 8 发生一起一 般生 2、申请人炼铁厂组织了《预防红矿上皮带专项
2 币 20 万元
月 31 日 产安全责任 事故 检查》并对检查情况进行了汇报；
整
即“丁元新 工亡 3、制定了炼铁厂安全生产责任制并对制度落实
63
事故” 情况进行了专项检查；
4、2016 年 8 月 23 日，本溪市安监局针对本次
事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并
出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2016]408
号），对申请人炼铁厂的安全生产情况予以肯
定。
1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后，申请人原料厂召开安全工作会
议，制定了一系列防范措施；
申请人原料 厂内
3、申请人原料厂开展了安全、消防检查并编制
2016 年 发生一起一 般生 罚款人民
了隐患整改台账，并据以开展整改；
3 11 月 11 产安全责任 事故 币 20 万元
4、2016 年 12 月 27 日，本溪市安监局针对本
日 即“段德城 工亡 整
次事故的事故后防范措施落实情况进行了检查
事故”
并 出 具 《 现 场 检 查 记 录 》（ ( 本 ) 安 监 检 记
[2016]423 号），对申请人原料厂的安全生产情
况予以肯定。
1、2017 年 4 月 10 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后，申请人炼铁厂召开了安全生产
紧急工作会议并制作了会议纪要；
3、针对事故的相关情况制定了《12.20 事故后
采取的整改措施》并一一进行落实，具体包括：
①开展电气隐患排查，并根据排查情况对发现
的隐患进行了整改；②对电场符号、辅助安全
申请人炼铁 厂内
用具等进行了更新；③在机头电除尘岗位增设
发生一起一 般生 罚款人民
2017 年 3 《第一种工作票》；④修订了电除尘器使用维护
4 产安全责任 事故 币 20 万元
月 29 日 检修细则；⑤对车间电气点检员进行教育活动
即“张德明 工亡 整
和事故通报，并对岗位操作人员进行了高压培
事故”
训；
⑥加大了现场检查力度和频次；
4、2017 年 3 月 29 日，本溪市安监局针对本次
事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并
出具《现场检查记录》（(本)安监检记[2017]407
号），对申请人炼铁厂的安全生产情况予以肯
定。
1、2018 年 5 月 22 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后申请人聘请专家对炉缸烧穿的原
申请人炼铁 厂内 因进行了分析并形成书面意见；
发生一起一 般生 3、申请人成立了高炉炉缸安全生产管理小组；
罚款人民
2018 年 1 产安全责任 事故 4、申请人炼铁厂制定了新 1 号高炉恢复生产的
5 币 40 万元
月 11 日 即“‘9.1’新 1 号高 安全措施，并通过了专家审查；
整
炉炉缸烧穿事 5、申请人炼铁厂制定了新 1 号高炉炉缸烧穿复
故” 风方案，并已通过专家确认；
6、申请人炼铁厂制定了《新 1 号高炉炉缸维护
预案》
64
7、2017 年 9 月 7 日，本溪市安监局针对本次
事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并
出 具《 整 改 复查 意 见 书》（ ( 本 ) 安监 管 复查
[2017]409 号），对申请人炼铁厂的安全生产情
况予以肯定。
1、2019 年 6 月 26 日罚款已缴纳完毕；
2、申请人焦化厂 2019 年 4 月 16 日针对本次事
故召开生产现场会议，提出整改计划，并在后
续对整改计划的落实情况进行了确认；
申请人焦化 厂内
3、申请人焦化厂重新制定或修订了《岗位交接
发生一起一 般生
罚款人民 管理制度》、《顶岗、代岗及临时性作业安全管
2019 年 6 产安全责任 事故
6 币 21 万元 理规定》、《焦化厂交接班制度》等，并作出了
月 14 日 即“‘4.12’”机械
整 《关于单斗区域安全设施整改的情况说明》；
伤害一般死 亡事
4、2019 年 6 月 28 日，本溪市安监局针对本次
故”
事故的事故后防范措施落实情况进行了检查并
出具《现场检查记录》（(本)应急检记[2019]09
号），对申请人焦化厂的安全生产情况予以肯
定。
1、2019 年 11 月 12 日罚款已缴纳完毕；
2、申请人重新梳理完善了炼钢厂检维修作业指
导书及检维修联系确认制度，制定了《清理锅
炉、烟罩集渣安全管理规定》和《烟罩防堵装
置安全管理规定》；
3、组织进行包括“防堵装置处理”在内的检维
申请人炼钢 厂内
修作业和日常生产作业危险源辨识，并制定了
发生一起一 般生
《炼钢厂较大安全风险作业管理规定》；
产安全责任事
4、以炼钢作业区为试点，组织建立安全风险按
故，即本溪 钢铁
分级管控和隐患排查治理“双控体系”，并将“防
（集团）修 建有
堵装置清理作业”列为较大风险进行管控；
限责任公司“6﹒
5、严格动火审批制度，建立了三级动火登记台
20” 灼 烫 一 般 死 罚款人民
2019 年 账并加强动火作业现场检查；
7 亡事故，申 请人 币 20 万元
11 月 4 日 6、加大对施工作业单位的管理力度和对检维修
作为发包单 位对 整
作业现场的检查频次，对票证办理、作业许可、
事故负有次 要责
持证上岗等环节重点管控；
任，本溪钢铁（集
7、对热力介质设备设施操作、检修过程张红的
团）修建有 限责
危险因素，制定了《蒸汽、热水阀门操作安全
任公司作为 作业
技术规程》和《热力设施（蒸汽、热水）检修
方对事故负 主要
安全技术规程》；
责任
8、对包括转炉汽化系统受热管防堵装置在内的
所有热力介质统一规范并悬挂设备标识和安全
警示；
9、整改后，申请人炼钢厂编制了事故整改报告，
对整改措施及落实情况进行了汇总；
10、2019 年 11 月 4 日，本溪市应急管理局针
65
对本次事故的 整改情况进行了检查并出具《现
场检查记录》（(本)应急检记[2019]执 010 号），
认为申请人炼钢厂整改措施可行，现场落实整
改报告比较到位。
从上表可见，申请人报告期内 7 项安全生产行政处罚涉及事项已完成整改落
实；鉴于申请人针对上述事故采取的各项整改措施落实后，未再因同类原因发生
过类似事故，因此，申请人采取的前述整改措施切实有效。
二、申请人安全生产内控制度的相关情况
申请人设有安全管理监督部，全面负责公司安全管理相关工作，根据国家相
关法规、公司实际情况和内部管理制度的要求负责公司职业健康安全管理体系的
运行、公司重大危险源和重大风险的监控、按照行业标准进行专项安全管理和隐
患检查与整改、公司消防安全和职业卫生管理，确保公司安全生产管理目标的达
成。
申请人目前已制定了《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全档
案管理实施细则》、《生产安全事故管理办法》、《生产安全事故综合应急预案》、
《建设项目试生产安全管理实施办法》、《劳动防护用品管理实施办法》、《重大危
险源管理办法》、《安全技术措施管理实施细则》、《检维修安全管理办法》、《安全
培训管理实施办法》、《安全生产领域违法违纪行为行政处分暂行规定》等统一的
安全生产管理制度。申请人及其下属各厂区根据各自实际情况，分别制定了针对
具体作业区域或作业类型的操作细则或安全规程，如《动火管理规定》、《带式输
送机安全管理规定》、《安全生产隐患排查整改实施办法》、《火灾事故管理办法》、
《危险介质作业许可证安全管理规定》、《电除尘器使用维护检修规程》、《安全联
系确认制度》、《焦化厂岗位交接管理制度》、《单斗工现场作业时的联系制度》、
《清理锅炉、烟罩集渣安全管理规定》、《烟罩防堵装置安全管理规定》、《蒸汽、
热水阀门操作安全技术规程》和《热力设施（蒸汽、热水）检修安全技术规程》
等。
报告期内，申请人董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应
用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对包括安全管理在内
66
的全部业务层面的内部控制情况进行了检查并分别编制了 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度的内部控制评价报告，认为公司不存在财务报告和非财务报告内部
控制重大缺陷。申请人监事会和独立董事对董事会编制的前述年度内部控制评价
报告均表示认可。
根据《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，注
册会计师审计公司财务报告内部控制有效性时的责任是对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控股之的重大缺陷进行披
露。申请人会计师针对申请人 2016-2018 年度的内部控制情况分别出具了信会师
报字[2017]第 ZB10357 号、信会师报字[2018]第 ZB10718 号和信会师报字[2019]
第 ZB10607 号《内部控制审计报告》，认为申请人在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，且未提出发行人存在非财务报告内部控制的重大缺陷。
综上，报告期内申请人安全生产相关内部控制制度已建立健全并得到了有效
执行，不存在重大缺陷。
三、申请人安全生产行政处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》规
定的重大违法行为
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《再融资业务若干问题解答（一）》关于《上市公司证券发行管理办法》第
九条中重大违法行为的认定标准如下：“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行
政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应
当考虑以下因素：
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1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金
额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证
明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的除外。……”
根据报告期内申请人发生或涉及的 7 项安全生产事故对应的事故调查报告，
该 7 项事故的具体情况如下：
（一）王蜀雨工亡事故
本溪市安监局会同本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司特殊钢厂王蜀雨工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为机械伤害，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为王蜀
雨的违章行为，间接原因为特殊钢厂的安全生产管理制度和安全操作规程贯彻执
行不利，安全培训未取得应有效果以及特殊钢厂现场检查不到位，未能及时发现
和制止职工的违章行为。
（二）丁元新工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调
查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂丁元新工亡事故调查报告》认定，该
事故类型为火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为红矿现象控
制措施不力，炼铁厂工艺技术规程没有得到贯彻，出现红矿时现场管理混乱，处
理措施不力。间接原因是重生产、轻安全，不能正确处理节能降耗和安全生产的
关系，规章制度和操作规程贯彻执行不力，事故教训吸取不足，职工的应急救援
知识和安全教育培训不到位，职工缺乏必要的应对火灾自我防范能力和灭火技
能，火灾发生后组织疏散不利是导致人员伤亡的又一重要因素。
（三）段德城工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调
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查组出具的《本钢板材股份有限公司原料厂段德城工亡事故调查报告》认定，该
事故类型为高处坠落，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为段德城
在堆料机大臂处于上扬状态距地面 9m高的斗辊料斗处对现场环境进行观察确认
时，安全意识不牢，对高空危险因素认识不足，未采取防护措施，不慎坠落地面；
间接原因为原料厂安全生产管理制度和危险源辨识控制措施未得到有效执行，安
全培训不到位，职工安全意识淡漠。
（四）张德明工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故调
查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂张德明工亡事故调查报告》认定，该
事故类型为触电，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是在对 2#电
除尘器 215#电场近电极处的阻尼电阻等部件进行检修时，作业人员未按《电除
尘器使用维护检修规程》相关要求进行操作，造成 225#运行电场吊挂瓷套带电
部位对张德明身体放电；间接原因为炼铁厂检维修停送电作业程序流于形式，作
业方式随意，作业人员毫无风险和安全概念，相关规章制度要求的安全措施没有
得到贯彻执行，作业人员和基层管理人员不执行部分检维修安全措施和管理手
段，作业现场未配备必备的电气工器具，减员增效不考虑安全规范要求，生产岗
位人员未经培训、无证从事电气操作，业主单位对第三方检修人员资质审查不力。
（五）“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市监察局组成的事故调
查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故调
查报告》认定，该事故类型为新 1 号高炉炉缸烧穿引发火灾，性质为一般生产安
全责任事故。事故的直接原因是高炉运行至中后期，碳砖抗铁水溶蚀能力下降，
碳砖侵蚀，C-34 泥浆漂失，至使碳砖游离，出现砖缝增大，铜冷却壁受炉缸压
力变化产生变形，至使碳砖与冷却壁之间产生缝隙，从碳砖间、碳砖和冷却壁间
出现渗铁烧穿炉缸冷却壁；间接原因为事故高炉采用的碳砖和胶泥在当时是国内
建设大高炉的主流选材、符合设计规范，但随着时间推移和实践，设计上的不足
也逐渐暴露，国家制定的相关规范没有对炉缸温度和水温监测控点数量及位置提
出具体要求，至使炉缸温度监测点设计数量不足、炉缸监控存在盲区，高炉生产
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运行中，车间虽制定了炉缸维护方案实行四档温度控制，但对炉缸温度升高区域
以外的其他区域重视不够，未提出全面监测要求、未在高炉事故点增设碳砖温度
监控点，暴露出企业危险源辨识和对事故预判不足。
（六）“4.12”机械伤害一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局组
成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司焦化厂“4.12”机械伤害一般死
亡事故调查报告》认定，该事故类型机械伤害事故，性质为一般生产安全责任事
故。事故的直接原因是操作工对厂内移动设备区观察瞭望确认不到位，在走台上
行走不慎被推焦车刮板机刮倒碾压造成死亡；间接原因为焦化厂对职工安全教育
效果不明显，职工安全意识和自我防护意识不强，检查督促不够，挂牌交接班制
度不严格导致挂牌交接班制度流于形式，职工未严格执行安全规定，推焦车在行
走中存在死角和盲区。
（七）本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局组
成的事故调查组出具的《本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般
死亡事故调查报告》认定，该事故性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原
因是作业单位本溪钢铁（集团）修建有限责任公司（以下简称“修建公司”）的
检修人员在没有得到管道水汽排空指令的情况下，违规切割烟罩防堵装置顶盖上
的螺丝，造成管道内高温水汽在压力作用下冲开密封垫喷出伤人，违规审批动火
票擅自动火作业。间接原因为修建公司执行安全管理制度不严格，对检修作业人
员安全教育不到位，对特种作业检查管理存在漏洞；本钢板材炼钢厂作为发包方
未严格落实《炼钢厂检维修作业安全指导书》和标准化作业卡中明确的安全防范
措施，对检修作业人员违规动火未及时发现和有效制止，对厂区内进行检维修作
业人员安全检查、安全监护不严格。
2016 年 6 月 8 日、2017 年 2 月 24 日、2019 年 6 月 18 日和 2019 年 11 月 4
日，本溪市安监局分别出具《证明》，确认自 2016 年 1 月 22 日至 2019 年 11 月
4 日，本钢板材发生的“王蜀雨工亡事故”、“丁元新死亡事故”、“段德城死亡事
故”、“张德明死亡事故”、“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故、“4.12”机械伤害
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一般死亡事故和本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般死亡事故均
为一般安全生产责任事故。事故不存在情节严重之情形，不属于重大违法行为。
除上述事故外，截至 2019 年 11 月 4 日，本钢板材未发生其他安全生产事故，在
生产经营过程中亦不存在违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及规范性
文件而受到处罚的情况。
2019 年 11 月 7 日，辽宁省应急管理厅出具《关于 2016 年以来本钢板材股份
有限公司生产安全事故情况的说明》，确认： 自 2016 年 1 月 1 日以来，本钢板
材股份有限公司共发生 6 起安全生产责任事故，分别为：“ 王蜀雨工亡事故”、
“ 丁元新工亡事故” 、“ 段德城工亡事故” 、“ 张德明工亡事故”、“‘9.1’ “新
1 号高炉炉缸烧穿事故”和“‘4.12’ “机械伤害一般死亡事故”。另外对于本溪钢
铁（集团）修建有限责任公司发生的“6.20””灼烫一般死亡事故，本钢板材股
份有限公司作为发包方，对该事故负有次要责任。根据政府部门联合组成的事故
调查组针对上述事故调查后出具的对应《事故调查报告》，以及本溪市人民政府
作出的结案批复，我厅认为，上述 7 起事故均为一般生产安全责任事故，且不属
于重大违法行为。
根据 2019 年 9 月 18 日本溪市公安局溪钢分局出具的《证明》及申请人的说
明，申请人未因报告期内发生的前述 7 项安全生产事故受到刑事处罚。
综上，申请人未因该等事故受到刑事处罚，该等事故中申请人均无明显故意
或重大过失的严重违法行为，单个事故造成的人员伤亡不超过 3 人、直接经济损
失不超过 1,000 万元，所发生的安全生产事故均为一般性生产安全事故，且不存
在情节严重情形；因此，上述 7 项行政处罚涉及的事项不属于《上市公司证券发
行管理办法》中规定重大违法行为，不构成申请人本次发行的实质性法律障碍。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅申请人出具的《关于本钢板材股份有限公司及下属子公司 2016 年 1
月至今行政处罚事项的说明》，报告期内申请人安全生产行政处罚涉及事故调查
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报告、本溪市人民政府出具的结案批复、处罚决定书、罚款缴纳凭证、内部整改
记录、主管部门整改情况检查记录表以及本溪市和辽宁省安全生产监督管理部门
出具的书面证明；
2、查阅申请人及其子公司报告期内营业外支出明细表，并就其报告期内安
全生产行政处罚情况在相关主管部门官方网站和百度网上进行了检索；
3、查阅了申请人提供的 2016-2018 年度内部控制评价报告以及独立董事关
于对公司内部控制自我评价报告的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就申请人 2016-2018 年度内部控制情况出具的信会师报字[2017]第 ZB10357 号、
信会师报字[2018]第 ZB10718 号和信会师报字[2019]第 ZB10607 号《内部控制审
计报告》等文件；
4、将申请人报告期内的 7 项安全生产行政处罚的事实情况与《上市公司证
券发行管理办法》和《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定进行比对，
分析申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人受到的 7 项安全生产行政处罚涉及事项均已整改落实，
相关整改措施有效且充分；
2、报告期内申请人安全生产相关内控制度已建立健全并得到了有效执行，
不存在重大缺陷；
3、上述安全生产处罚事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第十条规
定的重大违法行为，不构成发行人申请人本次发行的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
1、报告期内申请人受到的 7 项安全生产行政处罚涉及事项均已完成整改落
实；整改措施切实有效；
2、申请人安全生产相关内部控制制度已建立健全并有效执行，不存在重大
缺陷；
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3、报告期内申请人 7 项受到行政处罚的事项不属于《发行管理办法》中规
定重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
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（本页无正文，为本钢板材股份有限公司《<关于请做好本钢板材股份有限公司
公开发行可转债告发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
本钢板材股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《<关于请做好本钢板材股份有限
公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
冯进军 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《<关于请做好本钢板材股份有限公司公开发行可转债发审
委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈
意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王 松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
76
