国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）
作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）非公开发行（以
下简称“本次发行”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证
券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规及规范性文件的要求，对本钢板材股份有限公司 2019 年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2017]1476
号》文核准，同意本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超
过739,371,534股新股。截止2018年2月8日，公司实际已向投资者非公开发行人民
币普通股股票739,371,532股，发行价格为5.41元/股，募集资金总额为人民币
3,999,999,988.12元，扣除承销保荐费用34,199,999.93元后，公司非公开发行的保
荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2018年2月8日将款项人民币
3,965,799,988.19元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
单位：元
开户银行 账号 入账日期 金额
中国工商银行本溪市分行本钢
0706000429221039019 2018-2-8 2,265,799,988.19
支行
中国建设银行股份有限公司本
21050165410300000104 2018-2-8 1,000,000,000.00
溪本钢支行
大连银行第一中心支行营业部 800201215000204 2018-2-8 700,000,000.00
合计 3,965,799,988.19
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信
会师报字[2018]第ZB10054号验资报告。扣除已支付的承销保荐费用人民币
34,199,999.93元后，剩余募集资金3,965,799,988.19元。扣除其他发行费用的承销
保荐费用进项税1,935,849.05元后，募集资金净额为人民币3,967,735,837.24元，
其 中 人 民 币 739,371,532.00 元 记 入 注 册 资 本 （ 股 本 ）， 资 本 溢 价 人 民 币
3,228,364,305.24元记入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国工商银行本溪市
分行本钢支行开立了账户号为0706000429221039019的募集资金专户，在中国建
设银行股份有限公司本溪本钢支行开立了账户号为21050165410300000104的募
集资金专户，在大连银行股份有限公司第一中心支行营业部开立了账户号为
800201215000204的募集资金专户，公司连同非公开发行A股股票的保荐机构申
万宏源证券承销保荐有限责任公司与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方
监管协议》。
因公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任公开发行A股可转换公司债券
的保荐机构，公司非公开发行的持续督导保荐机构变更为国泰君安证券。2019
年9月5日，国泰君安证券与中国工商银行股份有限公司本溪分行、中国建设银行
股份有限公司本溪分行、大连银行股份有限公司第一中心支行重新签订了《募集
资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券
交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。持续督导期内，前述三方监管协议
得到了切实履行。
公司对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。公司《募
集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》均得到有效执行，截止2019年12
月31日，公司募集资金管理不存在违规行为。
截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：
单位：元
募集资金开户银行 账户类别 账号 金额
中国工商银行本溪市分行本钢支行 活期专户 0706000429221039019 38,743,691.58
募集资金开户银行 账户类别 账号 金额
中国建设银行股份有限公司本溪本
活期专户 21050165410300000104 338,144.09
钢支行
大连银行第一中心支行营业部 活期专户 800201215000204 3,829,621.09
合 计 42,911,456.76
三、2019年度募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目3,183,684,094.45元，
归还2018年度募集资金暂时补充流动资金530,000,000.00元、2019年度募集资金
暂时补充流动资金742,000,000.00元，利息收入扣减手续费净额395,304.14元。截
至2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币42,911,456.76元。
详见《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期间，公司不存在变更募集资金投资项目或其实施地点、实施方式的
情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
2018年3月13日，本次募集资金置换先行投入自筹资金事项已经公司第七届
董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表
了明确的同意意见。
在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行
项目建设。自审议本次非公开发行相关事项的第六届董事会第十四次会议召开至
2018年2月28日，公司募集资金投资项目冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌
生产线工程预先已投入自筹资金的实际投资金额为1,822,749,211.07元，具体情况
如下：
1、冷轧高强钢改造工程公司以自筹资金先期投入募集资金项目的置换金额
为人民币 1,484,133,089.39 元，主要为设备购建等。
2、三冷轧厂热镀锌生产线工程公司以自筹资金先期投入募集资金项目的置
换金额为人民币 338,616,121.68 元，主要为设备购建等。
相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形。
公司前次非公开发行的保荐机构出具了《申万宏源关于使用募集资金置换预
先投入自筹资金事项的核查意见》，同意上述置换行为。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字
[2018]第ZB10101号《关于本钢板材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，公
司非公开发行所募集的资金一部分暂时处于闲置状态。根据《深交所上市公司募
集资金管理办法》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保
证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高
募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资
者的利益，公司拟用742,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2020年3月13日，公司已将上
述742,000,000.00元用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还相应的募集资金
专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经于2019年3月21日召
开的公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，
公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次使用闲置
募集资金暂时补充流动资金事项不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，单次补充流动资金时间不超过
12个月，公司已承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不涉及变相改募集资金用途或者
影响募集资金投资计划的正常进行。公司非公开发行A股股票的保荐机构同意公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责
任公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的
核查意见》。
七、节余募集资金使用情况
本报告期间，公司不存在节余募集资金使用情况。
八、超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用
情况。
九、尚未使用的募集资金用途和去向
截至2019年12月31日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
十、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规问题。
十一、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告
的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢板材董事会编制的 2019 年度《关
于公司度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了
信会师报字[2020]第 ZB10557 号鉴证报告：认为公司董事会编制的 2019 年度《关
于公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2019 年度实
际存放与使用情况。
十二、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告
的结论性意见
通过核对公司募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始
凭证以及访谈公司相关部门人员等方式，保荐机构对公司2019年度募集资金存放
与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：本钢板材股份有限公司2019年度募集
资金存放与使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票主板上市
公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在募集资金的存放
与使用方面不存在重大违法违规的情形。
2019年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：元
募集资金总额 3,965,799,988.19
本报告期投入募集资金总额 13,006,851.00
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 3,183,684,094.45
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已 截至期末 项目可行
是否达
承诺投资项目和超募资金 变更项 募集资金承诺投资 调整后投资总额 本报告期投入 截至期末累计投入 投资进度 项目达到预定可使用 本报告期实现的 截止报告期末累计 性是否发
到预计
投向 目(含部 总额 (1) 金额 金额(2) (%)(3)＝ 状态日期 效益 实现的效益 生重大变
效益
分变更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
冷轧高强钢改造工程 否 2,265,799,988.19 2,265,799,988.19 13,006,851.00 1,780,757,972.77 78.59 2017 年 12 月 31 日 -122,826,241.39 -31,083,876.91 否 否
三冷轧厂热镀锌生产线工
否 700,000,000.00 700,000,000.00 -- 402,926,121.68 57.56 2018 年 12 月 31 日 -108,258,364.54 -108,258,364.54 否 否
程
偿还银行贷款 否 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 -- 1,000,000,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 3,965,799,988.19 3,965,799,988.19 13,006,851.00 3,183,684,094.45 -- -231,084,605.93 -139,342,241.45 -- --
超募资金投向
归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
补充流动资金（如有） -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
超募资金投向小计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
合计 -- 3,965,799,988.19 3,965,799,988.19 13,006,851.00 3,183,684,094.45 -- -- -231,084,605.93 -139,342,241.45 -- --
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 市场环境发生较大变化；冷轧高强钢改造工程和三冷轧厂热镀锌生产线工程虽然已基本达产，但新产线高附加值品种的生产还不够稳定，且市场对新产线产品的认可也存在一定时滞。
项目）
项目可行性发生重大变化
无。
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用。
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用。
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用。
式调整情况
自审议本次非公开发行相关事项的第六届董事会第十四次会议召开至 2018 年 2 月 28 日，公司募集资金投资项目冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程预先已投入自筹资金的实际投资金额为
募集资金投资项目先期投 1,822,749,211.07 元。2018 年 3 月 13 日，本次募集资金置换先行投入自筹资金事项已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确的同意意见。保
荐机构出具了《申万宏源关于使用募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》,同意上述置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于本钢板材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
入及置换情况
金投资项目的专项鉴证报告》（信会师报字[2018]第 10101 号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。
7
根据《深交所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，公司用 742,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会批准之日起不超过 12 个月。上述事项已经公司于 2019
用闲置募集资金暂时补充
年 3 月 13 日召开的第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。前次非公开发行的保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
流动资金情况 并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
项目实施出现募集资金结
不适用。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至 2019 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金暂存募集资金专户。
及去向
募集资金使用及披露中存
不存在问题或其他情况。
在的问题或其他情况
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
冯进军 陈 泽
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
9
