北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（一）
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 05F20190037-03 号
致：本钢板材股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任
本次发行项目的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜
出具了《法律意见》（德恒 05F20190037-01 号）和《律师工作报告》（德恒
05F20190037-01 号）。
根据中国证监会于 2019 年 9 月 17 日下发的 192096 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所承办律
师对反馈意见相关情况进行了进一步查验。同时，对发行人在前述《法律意见》
和《律师工作报告》出具日至本《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公
司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事项的合
法、合规、真实、有效情况进行了补充核查和验证。根据上述核查情况，本所出
具本《补充法律意见（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对上述已出具的《法律意见》和《律师工作
报告》的修改、补充或进一步说明，应与该两个文件一起使用；如本《补充法律
意见书（一）》与上述两个文件的内容有不一致之处，以本《补充法律意见书（一）》
为准。如无特别说明，上述《法律意见》和《律师工作报告》中所述的律师声明
事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本《补充法律意见（一）》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和
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中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具
本《补充法律意见（一）》如下：
第二节 正 文
一、发行人本次发行的批准与授权
发行人本次发行事宜已经发行人第八届董事会第二次会议和 2019 年第二
次临时股东大会的审议通过，并已经辽宁省国资委批准。
之后，由于相关财务数据更新，本次发行的报告期由原 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年 1-3 月调整为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，
公司据此对本次发行的发行预案、募集资金使用可行性分析报告和前次募集资
金使用情况报告进行了更新，该等更新后的事项及相关文件已经发行人第八届
董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，其中《本钢板材股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募集资金
使用情况报告》尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议。
二、发行人本次发行的实质条件
根据发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计），发行人董事、监事及
高级管理人员出具的声明与承诺，有权机关出具的证明，查询网上公开信息，
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据
发生变化外，相关情况并未发生重大变化，发行人继续符合《公司法》、《证券
法》和《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转
换公司债券的实质条件。
三、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
据自中国证券登记结算有限责任公司查询的数据及发行人提供的相关资料
并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人、控股股东和实际控制人
本身的相关情况未发生变化，截至 2019 年 10 月 11 日，发行人控股股东持有发
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行人的股份总数变更为 2,381,105,094 股、持股比例变更为 61.44%；同时，发行
人控股股东所持发行人股票的质押情况发行了变化，具体情况如下：
（一）因发行可交换公司债券进行的股票质押数量减少
发行人的控股股东本溪钢铁集团分四期完成了以所持发行人部分股票为标
的的可交换公司债券的非公开发行，本溪钢铁集团为发行上述可交换公司债券，
质押了其所持有的发行人部分股票作为担保。因部分债券已完成换股，故 2019
年 7 月 30 日共计 232,979,800 股（占发行人总股本的 9.78%）发行人股票解除
质押，尚余 732,115,333 股（占发行人总股本的 18.89%）仍处于质押状态。
（二）因办理股票质押式回购业务进行的股票质押已全部解除
发行人控股股东本溪钢铁集团与中天证券股份有限公司于 2017 年 1 月 3 日
签订的《股票质押式回购交易业务协议》（编号：ZTZG(DX)2016016-1）、《中天
证券股份有限公司股票质押式回购交易业务交易协议书》（编号：编号：
ZTZG(DX)2016016-1）已履行完毕，因此，本溪钢铁集团根据该等协议质押的
共计 498,000,000 股（占发行人总股本的 12.85%）发行人股票已于 2019 年 9 月
4 日全部解除质押。
除上述部分股票质押解除外，本溪钢铁集团因诉讼而被冻结的发行人股票
情况未发生变化。
综上，截至 2019 年 10 月 11 日，发行人的发起人和控股股东仍为本溪钢铁
集团、实际控制人仍为辽宁省国资委，本溪钢铁集团持有发行人股份共计
2,381,105,094 股，占发行人已发行股份总数的 61.44%，其中占发行人总股份数
18.89%的股份因非公开发行可交换公司债券设置了质押，占发行人总股份数
1.16%的股份因诉讼被冻结，除该等情况外，发行人控股股东所持发行人股票不
存在其他质押、冻结或设置权利限制的情形。
四、发行人的业务
经核查，补充事项期间，IATF 对发行人及其子公司持有的认证证书进行了
整合换发，证明该等主体在认证范围内完成了审核并满足 IATF16949:2016 标准
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的要求，目前发行人及其子公司持有的 IATF 认证证书具体情况如下：
持证人 证书登记号码 IATF 证书号码 认证范围 有效期限
连铸坯、热轧钢带、热
轧钢棒材、热轧酸洗钢
2018.8.23
带、电镀锌钢带、冷轧
发行人 011111533099/04 0325018 -
钢带、热镀锌钢带、锌
2021.8.22
铁合金钢带的设计和
制造
冷轧钢带、热镀锌钢 2018.8.21
本钢浦项 011111533099/07 0324532 带，锌铁合金钢带的设 -
计和制造 2021.8.20
上述发行人持有的 0325018 号认证证书附件列明该证书包括的扩展现场包
括发行人冷轧厂一冷区域、热连轧厂、炼钢厂、冷轧厂三冷区域。
除上述 IATF 认证证书更新外，发行人持有的其他业务资质证书未发生变
化。本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务所必须的
资质和许可。
五、关联交易
根据发行人提供的相关资料、发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计）
及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主要关联交易的
变化情况如下：
（一）日常关联交易
1．向关联方购买商品和接受劳务
2019 年 1-6 月，公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
本溪钢铁集团 修理费 14,299.69
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 库存商品 82.25
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 劳务费 391.41
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2019 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
原辅料 215,655.53
运输费 85.36
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 原辅料 11,056.03
本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任
加工费 84.61
公司
本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公
原材料 3,418.04
司
备件 3,341.85
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司
修理劳务 370.37
备件 424.68
工程费用 7,123.75
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 修理劳务 7,085.65
原辅料 332.06
运输费 152.48
原辅料 9,002.83
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公 修理劳务 940.92
司 运输费 349.19
工程款 15.80
原辅料及备件 88.60
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 工程费 453.18
修理费 5,520.77
原辅料 5,873.36
本钢电气有限责任公司 工程费用 --
修理劳务 252.09
本溪高新钻具制造有限责任公司 备件 4.47
修理劳务 47.20
本溪新事业发展有限责任公司
原辅料及餐费 48.42
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2019 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
备件 699.54
辽宁冶金职业技术学院 工程款 --
修理劳务 12.41
代理费 3,417.46
本钢集团国际经济贸易有限公司
港杂费 5,240.58
备件 226.21
本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公 工程费用 1,800.31
司
修理劳务 391.14
采暖费用 27.20
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司
原辅料 2.84
本溪钢铁(集团)设计研究院 设计费 29.24
原辅料 591,426.43
能源动力 31,906.75
本溪北营集团(集团)股份有限公司 运输费 234.47
劳务费 4,250.18
备件 758.28
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 原材料及备件 4,493.46
原材料及备件 171.84
辽宁恒泰重机有限公司
修理及劳务 1,133.13
房屋租赁费 37.61
本钢集团
物业管理费 --
合计 932,759.67
2．向关联方销售商品和提供劳务
2019 年 1-6 月，公司向关联方销售商品、提供劳务的明细情况如下表所示：
单位：万元
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2019 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
本钢电气有限责任公司 能源动力 50.42
原辅料、备件及能
67,796.17
本溪北营集团(集团)股份有限公司 源动力
商品 792.19
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 能源动力 6.20
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公
能源动力 27.47
司
商品 995.77
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司 能源动力 716.43
原辅料及备件 605.66
原辅料及备件 108.13
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司
能源动力 19.45
原辅料及备件 3,156.26
能源动力 33,720.57
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司
运费收入 487.08
商品 461.45
能源动力 2,289.99
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司 原辅料及备件 994.94
运费收入 --
能源动力 407.66
本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司 原辅料及备件 717.36
商品 12.46
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 能源动力 7.68
能源动力 79.48
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司
原辅料及备件 248.68
原辅料及备件 8,713.40
能源动力 302.41
本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司
运费收入 --
商品 650.39
原辅料及备件 156.10
本溪钢铁集团
能源动力 147.07
本溪新事业发展有限责任公司 能源动力 15.13
大连波罗勒钢管有限公司 商品 188.32
本溪钢铁（集团）总医院 能源动力 3.09
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 能源动力 0.27
能源动力 --
辽宁恒通冶金装备制造有限公司
原辅料及备件 547.19
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2019 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
商品 285.42
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 原辅料及备件 24.14
苏州本钢实业有限公司 商品 16,362.43
本钢集团财务有限公司 能源动力 0.69
本钢集团 能源动力 7.79
合计 141,105.34
（二）重大偶发性关联交易
补充事项期间，为解决同业竞争问题，发行人将租赁经营的 2300mm 热轧
机生产线相关机器设备资产（以下简称“2300 生产线”）和 1780mm 热轧机生产
线相关机器设备资产（以下简称“1780 生产线”）向关联方以支付现金方式予以
收购，并租赁使用该等生产线所占用的房屋及附属设施，具体情况如下：
1．协议签订情况
（1）2019 年 8 月 14 日，发行人与本溪钢铁集团签订《资产转让协议》，双
方经协商一致同意，以国融兴华评报字[2019]第 550017 号《资产评估报告》确
认的标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值 300,498.86 万元为定价依据，发
行人以 300,498.86 万元的价格收购 2300 生产线，并自协议生效起 10 个工作日
内一次性支付全部转让价款，双方自协议生效之日起 30 天内完成交割。本次资
产转让不涉及职工安置和债权债务转移，本溪钢铁集团原有债权债务关系不变，
应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利
主张，本溪钢铁集团应负责解决，否则因此给发行人造成的任何损失或不利影
响，发行人均有权要求本溪钢铁集团足额赔偿。该协议自双方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章之日起成立，并在双方完成内外部决策程序等约定条件
全部满足时生效。
同日，发行人与本溪钢铁集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 2300 生产
线所占用的房屋及附属设施共计 102 项，租赁期限自协议生效之日至 2038 年
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12 月 31 日止，在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关
要求或根据双方的客观实际需要，发行人享有对租赁标的依法改变其经营方式
或处置方式等优先权，经发行人提议、双方书面确认，租赁协议可以终止。租
赁期届满前 30 日，经双方一致同意，可延长租赁期限，延长租赁期限的，应另
行签订书面协议。租赁费定价以房屋原值计提的折旧及国家附加税金为基础，
加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 2,000 万元，租赁费按月结
算支付。本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字盖章后成立，双
方内部有权机构均批准后生效。
（2）2019 年 8 月 14 日，发行人与北营集团签订《资产转让协议》，双方经
协商一致同意，以国融兴华评报字[2019]第 550018 号《资产评估报告》确认的
标的资产截至 2019 年 6 月 30 日的评估值 68,472.79 万元为定价依据，发行人以
68,472.79 万元的价格收购 1780 生产线。除收购标的及价格条款外，其他条款
内容与收购 2300 生产线的《资产转让协议》内容基本一致。
同日，发行人与北营集团签订《房屋租赁协议》，租赁使用 1780 生产线所
占用的房屋及附属设施共计 68 项。租赁费定价以房租原值计提的折旧及国家附
加税金为基础，加上合理的利润协商确定，预计最高年租金不超过 1,800 万元。
租赁费按月结算支付。除租赁标的及价格条款外，其他条款内容与租赁 2300 生
产线所占用房屋的《房屋租赁协议》内容基本一致。
2．资产评估情况
2019 年 8 月 14 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报
告》（国融兴华评报字[2019]第 550017 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，
对 2300 生产线涉及的 2628 项机器设备采用成本法进行评估，评估原值为
644,248.01 万元、评估净值为 300,498.86 万元。
同日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴
华评报字[2019]第 550018 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对 1780 生
产线涉及的 801 项机器设备采用成本法进行评估，评估原值为 179,360.02 万元、
评估净值为 68,472.79 万元。
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3．审批情况
（1）上述关联交易事项已经发行人 2019 年 8 月 14 日召开的第八次董事会
第四次会议、第八届监事会第三次会议和 2019 年 8 月 30 日召开的 2019 年第三
次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东在董事会和股东大会中对相关
议案回避表决。
发行人的独立董事已对该等关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独
立意见，认为本次关联交易有利于进一步避免同业竞争、减少经常性关联交易、
提高上市公司资产的完整性和独立性，具备合理性和必要性；交易价格公允，
不存在损害公司及公司中小股东利益的情形；相关协议形式和内容均符合法律
法规的相关规定，遵循了一般商业条款。
（2）2019 年 7 月 22 日，本钢集团召开董事会，同意为消除同业竞争，启
动本钢板材现金收购 2300 生产线和 1780 生产线相关工作，为确定两条生产线
资产转让价格，相关部门应尽快组织中介机构对相关资产进行评估。
2019 年 8 月 9 日，本溪钢铁集团作出《关于本溪钢铁（集团）有限责任公
司转让 2300mm 热轧生产线资产的董事会决议》（编号：2019-009），同意将 2300
生产线转让给本钢板材，最终交易价格按备案的资产评估结果为准。
2019 年 8 月 24 日，北营集团召开股东大会，决议同意将 1780 生产线转让
给本钢板材，最终交易价格按备案的资产评估结果为准。
2019 年 8 月 14 日，本钢集团分别出具《关于核准本溪钢铁（集团）有限责
任公司 2300mm 热轧生产线资产评估报告结果的批复》（本钢发资字[2019]101
号）和《关于核准本溪北营集团（集团）股份有限公司 1780mm 热轧生产线资
产评估报告结果的批复》（本钢发资字[2019]102 号），同意原则同意本溪钢铁集
团转让 2300 生产线和北营集团转让 1780 生产线，并同意相关评估报告的结论。
4．款项支付情况
根据发行人提供的转账凭证，截至 2019 年 8 月 30 日，发行人已向北营集
团支付全部资产转让款 68,472.79 万元、已向本溪钢铁集团支付全部资产转让款
300,498.86 万元。
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5．资产交割情况
根据转、受让双方签字盖章确认的相关《固定资产调拨转账单》以及发行
人的财务记账凭证，截至 2019 年 8 月 31 日，本次收购的 2300 生产线和 1780
生产线已完成资产交割。
（三）关联担保
1．借款担保
本钢集团及本溪钢铁集团为发行人银行借款进行担保，截至 2019 年 6 月 30
日尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本溪钢铁集团 33,000.00 2019.1.18 2020.118 否
本溪钢铁集团
34,000.00 2019.01.25 2020.01.25 否
本溪钢铁集团
22,400.00 2019.03.25 2020.03.25 否
本钢集团 15,000.00 2018.07.13 2019.07.13 是
本钢集团 15,000.00 2018.07.13 2019.07.13 是
本钢集团、本溪钢铁集团 10,000.00 2019.01.24 2020.01.23 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.09.07 2019.09.05 是
本钢集团、本溪钢铁集团 15,000.00 2018.10.17 2019.10.16 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.10.12 2019.10.10 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.11.09 2019.11.07 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.11.14 2019.11.13 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2019.06.13 2020.06.09 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2019.06.17 2020.06.17 否
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担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本钢集团 34,000.00 2019.03.29 2020.03.27 否
本钢集团 14,000.00 2019.01.25 2020.01.25 否
本钢集团 52,000.00 2019.01.08 2019.12.14 否
本钢集团 30,000.00 2018.11.15 2019.11.14 否
本钢集团 48,000.00 2019.01.28 2020.01.27 否
本钢集团 10,000.00 2018.07.02 2019.07.01 是
本钢集团 90,000.00 2018.11.28 2019.11.27 否
本钢集团 39,000.00 2018.11.29 2019.11.28 否
本钢集团 31,000.00 2019.05.14 2020.05.13 否
本钢集团 72,000.00 2019.05.14 2020.05.13 否
本钢集团、本溪钢铁集团 17,800.00 2018.12.13 2019.12.12 否
本溪钢铁集团
14,700.00 2018.12.19 2019.12.19 否
本溪钢铁集团
30,000.00 2018.12.14 2019.12.14 否
本溪钢铁集团
37,300.00 2018.12.13 2019.12.13 否
本溪钢铁集团
48,000.00 2018.12.13 2019.12.13 否
本溪钢铁集团
50,000.00 2018.12.13 2019.12.13 否
本溪钢铁集团
USD9,000.00 2019.03.29 2020.03.29 否
本溪钢铁集团
USD10,000.00 2019.01.24 2020.01.24 否
本钢集团、本溪钢铁集团 9,000.00 2016.03.30 2025.03.20 否
本钢集团、本溪钢铁集团 61,000.00 2017.02.27 2025.02.20 否
本钢集团 10,000.00 2015.06.25 2021.09.21 否
本钢集团 2,400.00 2015.12.09 2022.03.21 否
1-3-12
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担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本钢集团 3,645.00 2016.12.27 2020.06.21 否
本钢集团 8,728.00 2018.03.26 2024.06.21 否
本钢集团 5,957.00 2017.11.15 2021.12.21 否
本钢集团 62,260.00 2017.12.15 2024.08.20 否
本钢集团 EUR 181.31 2015.06.25 2019.08.31 是
本钢集团 EUR 231.16 2015.06.25 2019.10.31 否
本钢集团 EUR 194.81 2015.06.25 2020.04.30 否
本钢集团 EUR 48.38 2015.06.25 2025.06.30 否
本钢集团 EUR 1,383.45 2015.06.25 2025.06.30 否
本钢集团 EUR 60.93 2015.06.25 2025.08.31 否
本钢集团 EUR 1,199.06 2015.06.25 2025.08.31 否
本钢集团 EUR 23.32 2015.06.25 2025.09.30 否
本钢集团 EUR 71.91 2015.06.25 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 990.12 2015.06.25 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 0.62 2015.06.25 2026.04.30 否
本钢集团 EUR 55.75 2015.06.25 2026.04.30 否
本钢集团 EUR 59.72 2015.08.20 2019.09.30 否
本钢集团 EUR 796.76 2015.08.20 2025.09.30 否
本钢集团 EUR 64.21 2015.12.28 2019.07.30 是
本钢集团 EUR 23.92 2015.12.28 2019.08.31 是
本钢集团 EUR 4.44 2015.12.28 2019.10.31 否
本钢集团 EUR 69.67 2015.12.28 2020.04.30 否
1-3-13
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担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本钢集团 EUR 42.47 2015.12.28 2025.06.30 否
本钢集团 EUR 25.31 2015.12.28 2025.08.31 否
本钢集团 EUR 457.98 2015.12.28 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 0.41 2015.12.28 2026.04.30 否
本钢集团 EUR 679.89 2015.12.28 2026.04.30 否
本钢集团 EUR 41.07 2016.06.27 2020.04.30 否
本钢集团 EUR 372.71 2016.06.27 2020.04.30 否
本钢集团 EUR 3.66 2016.12.14 2020.04.30 否
本钢集团 EUR 283.32 2016.12.14 2026.04.30 否
本钢集团 EUR 2.17 2017.06.30 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 109.16 2017.06.30 2025.10.31 否
本钢集团、北营集团
USD2,000.00 2018.05.08 2020.05.07 否
本钢集团、北营集团
USD8,000.00 2018.05.02 2020.05.21 否
本钢集团、北营集团
USD4,500.00 2018.07.03 2020.07.02 否
本钢集团、北营集团
USD4,500.00 2018.08.17 2020.08.07 否
本钢集团、北营集团 USD10,000.00 2018.08.29 2020.08.28 否
本溪钢铁集团 JPY18,540.80 1997.10.10 2027.09.10 否
2．开立承兑汇票担保
（1）发行人在中国农业银行本溪新华支行应付票据余额 6,000.00 万元，由
本钢集团、本溪钢铁集团提供保证担保。
（2）发行人在平安银行股份有限公司大连分行应付票据余额 71,400.00 万
元，其中 50,000.00 万元由本溪钢铁集团提供保证担保；剩余 21,400.00 万元由
发行人在平安银行大连西岗支行开具 21,400.00 万元的大额存单作为质押担保。
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（3）发行人在中国民生银行股份有限公司大连分行应付票据余额
242,720.00 万元，由本钢集团提供保证担保，以发行人在中国民生银行股份有
限公司大连分行约定账户的实际存款余额作为质押担保，截至 2019 年 6 月 30
日该保证金账户的余额为 72,816.00 万元。
（4）发行人在广发银行股份有限公司本溪分行应付票据余额 99,900.00 万
元，由本钢集团提供保证担保。
（四）关联借款、存款及利息支付
补充事项期间，发行人与关联方间的关联借款、存款及利息支付情况如下：
1．委托借款
截至 2019 年 6 月末，发行人通过委托贷款形式向本溪钢铁集团的借款已经
结清。
2．直接关联借款
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人通过资金拆借形式向本溪钢铁集团的借款余
额为 8,770.00 万元。
3．关联存款
2019 年 1-6 月，发行人在财务公司的存款利息收入为 9,446.95 万元，截至
2019 年 6 月 30 日应收财务公司利息为 1,387.21 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在财务公司的存款中受限保证金存款为
148,943.99 万元。
财务公司 2019 年 1-6 月给予发行人无担保授信额度 25 亿元。2019 年 1-6
月份，发行人委托财务公司开立的承兑汇票金额为 21.5 亿元，截至 2019 年 6
月 30 日发行人委托财务公司已开立且尚未解付的承兑汇票金额为 16.32 亿元，
其中 15.09 亿元为 100%保证金，剩余 1.23 亿元敞口。
2019 年 1-6 月，发行人未与关联方发生票据贴现业务。
（五）关键管理人员薪酬
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2019 年 1-6 月，发行人的关联管理人员薪酬为 108.14 万元。
（六）关联方应收应付往来款项余额
1．应收项目
截至 2019 年 6 月 30 日，关联方应收款项未结算余额如下：
单位：万元
关联方 账面余额 坏账准备
应收账款
北营集团 967.76 ..
本钢电气有限责任公司 401.11 112.76
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 52.68 ..
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 85.48 ..
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 803.58 ..
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 106.16 19.31
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 37.10 ..
本钢集团国际经济贸易有限公司 10.10 ..
预付账款
北营集团 628,463.25 ..
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 2,174.38 ..
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 120.12 ..
其他应收款
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 255.40 72.45
辽宁冶金技师学院 3.94 ..
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 136.62 ..
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 451.43 ..
本钢集团国际经济贸易有限公司 480.74 ..
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 223.55 ..
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 20.11 19.32
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 95.51 73.32
2．应付项目
截至 2019 年 6 月 30 日，关联方应付款项未结算余额如下：
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单位：万元
关联方 账面余额
应付票据
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 100.82
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 124,323.34
北营集团 516,313.71
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 3,000.00
应付账款
本钢电气有限责任公司 507.18
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 282.90
本钢集团国际经济贸易有限公司 20,040.23
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 2,560.48
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 7,609.90
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 25,294.53
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 9,528.57
本溪新事业发展有限责任公司 4.40
本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 11,268.41
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 1,245.42
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 2.04
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 3,634.35
本溪高新钻具制造有限责任公司 281.78
辽宁冶金技师学院 280.76
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 38.31
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 1,644.37
辽宁冶金职业技术学院 341.92
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 325.89
辽宁恒泰重机有限公司 2,454.64
预收账款
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 738.29
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 948.76
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 583.00
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 741.11
大连波罗勒钢管有限公司 221.80
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关联方 账面余额
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 940.85
本钢集团国际经济贸易有限公司 758.37
苏州本钢实业有限公司 3,737.35
其他应付款
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 143.82
本钢集团国际经济贸易有限公司 3,243.65
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 64.57
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 346.21
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 85.16
本溪新事业发展有限责任公司 89.77
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 29.00
本溪钢铁集团 10,187.46
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 299.13
广州保税区本钢销售有限公司 267.44
辽宁冶金职业技术学院 181.67
辽宁冶金技师学院 28.95
北营集团 1,404.05
长期应付款
辽宁恒亿融资租赁有限公司 5,273.35
补充事项期间，发行人与关联方的应收账款、预付账款、应付账款、预收账
款等金额系由于正常的经营活动产生，对发行人的经营活动不构成重大影响。发
行人不存在由于正常经营以外的原因被控股股东及其下属企业占用资金的情形。
六、发行人的主要财产
（一）房屋
根据发行人提供的相关文件、发行人的书面确认并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人及其控股子公司因原租赁使用的部分房屋租期已经届满，因
此房屋租赁使用情况发行如下变化：
（1）发行人子公司无锡本钢与诸卫强签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸
卫强位于无锡市尚城绿园 7 单元 501 室、面积为 139 ㎡的房屋，租金每月 4,200
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元，租期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（2）发行人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》，租赁使用吉祥
位于无锡市尚城绿园 7 单元 702 室、面积为 139.76 ㎡的房屋，租金每月 4,400
元，租期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（3）发行人子公司无锡本钢与郭雪原签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸
卫强位于无锡市尚城绿园 9 单元 301 室、面积为 137.04 ㎡的房屋，租金为每月
4,100 元，租期自 2019 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 31 日。
（4）发行人子公司南京本钢与宁晓婷签订《房屋租赁合同》，租赁使用宁
晓婷位于南京市浦口区江山路 9 号和天下家园 05 幢 1 单元 2003、面积为 92.38
㎡的房屋，租金为 3,250 元，租期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
（5）发行人子公司长春本钢与周鸿伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用周
鸿伟位于吉林省长春市二道区惠工路蓝港中心 803 室的房屋，租金每年 130,000
元，租期自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
（6）发行人子公司长春本钢与吴立新签订《房屋租赁合同》，租赁使用吴
立新位于吉林省长春市二道区惠工路蓝港中心 804.805 室的房屋，租金每年
200,000 元，租期自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
（7）发行人子公司烟台本钢与郭升霞签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于
烟台开发区碧海云天 21A 号楼 4 单元 10 房的房屋，租金为每月 5,300 元，租期
自 2019 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日。
（8）发行人子公司烟台本钢与刘亮签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍
坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园 1 号楼 3 单元 402 室面积为 82 ㎡的房屋，
租金每月 900 元，租期自 2019 年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。
（9）发行人子公司上海本钢与上海俞倬物业管理有限公司签订《房屋租赁
合同》，租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路 1628 弄
24 号 702 室、面积为 153.1 ㎡的房屋，租金为每月 12,000 元，租期自 2019 年 7
月 10 日至 2020 年 7 月 9 日。
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（10）发行人子公司上海本钢与孔一虹签订《房屋租赁合同》，租赁使用孔
一虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸 2.8.305 室、面积为 115 ㎡的房屋，租金
为每月 2666.66 元，租期自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 3 月 1 日。
（11）发行人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波
位于沈阳市大东区东北大马路 301.1.8.23 的房屋，租金为每月 1,350 元，租期自
2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（12）发行人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张
国玉位于沈阳市大东区东北大马路 301.1.8.22 的房屋，租金为每月 1,350 元，租
期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（13）发行人子公司本钢宝锦与姚社革签订《房屋租赁合同》，租赁使用姚
社革位于沈阳市大东区东北大马路 301.2.11.1、面积为 101 ㎡的房屋，租金为每
月 2,600 元，租期自 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日。
（14）发行人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申
怀一位于沈阳市大东区东北大马路 301.19.9.8 的房屋，租金为每月 1,200 元，租
期自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
（15）发行人子公司本钢宝锦与刘晶签订《房屋租赁合同》，租赁使用刘晶
位于沈阳市大东区东北大马路 301.8.9.1 的房屋，租金为每月 3,500 元，租期自
2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
（16）发行人子公司本钢浦项与杨帆签订《房屋租赁合同》，租赁使用杨帆
位于沈阳市和平区文体路 5.1 号（1.44.3）、面积为 169.5 ㎡的房屋，租金为每月
16,500 元，租期自 2019 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 12 日。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人下属企业就其租赁使用的上述房
屋均与出租方签订了相关租赁合同，该等租赁合同的条款和内容不违反中国法
律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。发行人下属企业在租赁期限
内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。除上述情况外，发行人的
房屋所有权情况和其他房屋使用权情况未发生变化。
（二）专利
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根据发行人提供的《实用新型专利证书》和《发明专利证书》，并经本所
律师查询国家知识产权局网站的公开信息，补充事项期间，发行人及其控股子
公司新取得了 5 项发明专利和 27 项实用新型专利，具体情况如下：
是否
设置
序 授权公告 他项
专利名称 类别 专利号 专利权证书号 权利人
号 日 权利，
如质
押等
车轮轮辐用
铁素体.马氏
2018102576
1 体双相热轧 发明 第 3398182 号 发行人 2019.5.31 否
40.9
酸洗板及制
备方法
宽板坯浇次
2017100938
2 头坯先横后 发明 第 3479472 号 发行人 2019.8.2 否
25.6
竖扒皮方法
一种炉鼻加
2016111767
3 湿器整改方 发明 第 3503698 号 发行人 2018.8.23 否
66.0
法
隆起缺陷检 2016101969
4 发明 第 3428004 号 发行人 2019.6.25 否
查判定方法 97.1
基于串口连
接的计算机 2016101959 发行人、本
5 发明 第 3358482 号 2019.5.03 否
远程控制系 76.8 钢浦项
统及方法
一种下表吹 实用 2018220094
6 第 9080850 号 发行人 2019.7.12 否
扫装置 新型 65.X
一种支撑辊 实用 2018220094
7 第 9043683 号 发行人 2019.7.5 否
装配装置 新型 59.4
一种钢卷塔
型校正机后
实用 2018220087
8 极限位置信 第 8936575 号 发行人 2019.6.7 否
新型 35.5
号反馈调整
装置
一种变频器
实用 2018220087
9 发热状态监 第 8929146 号 发行人 2019.6.7 否
新型 40.6
控装置
一种轧机检
实用 2018220087
10 修安全锁定 第 8933426 号 发行人 2019.6.7 否
新型 41.0
装置
11 一种地下室 实用 2018219635 第 8936562 号 发行人 2019.6.7 否
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是否
设置
序 授权公告 他项
专利名称 类别 专利号 专利权证书号 权利人
号 日 权利，
如质
押等
介质泄漏自 新型 61.1
动检测装置
发行人、本
一种气动元
实用 2018219275 溪钢铁（集
12 件辅助动力 第 9056481 号 2019.7.5 否
新型 74.3 团）矿业有
装置
限责任公司
发行人、本
一种铣削轴 实用 2018219276 溪钢铁（集
13 第 9053568 号 2019.7.5 否
端槽夹具 新型 90.5 团）矿业有
限责任公司
一种用于汽
车的阳极保 实用 2018219303
14 第 9053569 号 发行人 2019.7.5 否
护电子防腐 新型 06.7
装置
一种棒材打
实用 2018217562
15 捆机抱紧装 第 8937098 号 发行人 2019.6.7 否
新型 08.6
置
一种用于拆
实用 2018217420 发行人、北
16 卸除尘布袋 第 9115495 号 2019.7.19 否
新型 31.4 营集团
的工具
一种用于下
实用 2018217417 发行人、北
17 煤的漏嘴装 第 8937251 号 2019.6.7 否
新型 76.9 营集团
置
一种测量连
铸水口插入
实用 2018217418 发行人、北
18 深度及液渣 第 8929409 号 2019.6.7 否
新型 67.2 营集团
层厚度的装
置
一种浇筑高
炉渣、铁沟的 实用 2018217418 发行人、北
19 第 8936270 号 2019.6.7 否
新型移动轨 新型 69.1 营集团
道车
发行人、本
一种输送机
实用 2018217351 溪钢铁（集
20 抗冲击耐磨 第 9135624 号 2019.7.23 否
新型 49.4 团）矿业有
漏斗
限责任公司
一种蒸汽式 实用 2018217304
21 第 9088869 号 发行人 2019.7.12 否
油箱加热器 新型 12.0
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是否
设置
序 授权公告 他项
专利名称 类别 专利号 专利权证书号 权利人
号 日 权利，
如质
押等
一种石墨电
实用 2018217336
22 极的专用夹 第 9056086 号 发行人 2019.7.5 否
新型 16.X
具
一种连铸用
实用 2018217303
23 保护渣烘烤 第 8933209 号 发行人 2019.6.7 否
新型 80.4
装置
一种天车吊
实用 2018217304
24 运物料的装 第 8936264 号 发行人 2019.6.7 否
新型 13.5
置
一种高压气
实用 2018217336
25 瓶的固定装 第 8932986 号 发行人 2019.6.7 否
新型 19.3
置
一种连铸坯 实用 2018216099
26 第 8904687 号 发行人 2019.5.31 否
除鳞装置 新型 17.1
一种翘头带 实用 2018215947
27 第 8901960 号 发行人 2019.5.31 否
钢引导装置 新型 55.9
一种高炉炉
实用 2018214576
28 内保护棚支 第 8801644 号 发行人 2019.5.3 否
新型 47.7
撑装置
发行人、本
一种接尘岗
实用 2018214581 溪钢铁（集
29 位休息室除 第 8799127 号 2019.5.3 否
新型 63.4 团）矿业有
尘密闭系统
限责任公司
履带式工程
实用 2018212387 发行人、北
30 机械之重轮 第 8901299 号 2019.5.31 否
新型 56.X 营集团
拆装专用车
一种防水装 实用 2018210599
31 第 8891478 号 发行人 2019.5.28 否
药结构 新型 90.6
一种干熄焦 实用 2018209563
32 第 9137069 号 发行人 2019.7.23 否
水封槽 新型 56.6
综上，经核查，截至本《补充法律意见（一）》签署日，发行人所拥有的
上述财产所有权或使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日发
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行人新增且正在履行的重大合同如下：
（一）重大销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增四项正在履行的、销售金额在 1,600
万元以上的销售合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 21 日，发行人与上海欧冶材料技术有限责任公司签订《本
钢板材股份有限公司 2019 年 06 月热轧产品买卖合同》编号：DH19060015012），
销售热轧钢卷，货款共计 24,441,900.00 元，交货期限为 2019 年 6 月 30 日。
2．2019 年 5 月 21 日，发行人与嘉吉投资(中国)有限公司签订《本钢板材
股份有限公司 2019 年 06 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19060040005），销
售各类型号的热轧钢卷，货款共计 23,409,943.32 元，交货期限为 2019 年 6 月
30 日。
3．2015 年 5 月 20 日，发行人与上海欧冶材料技术有限责任公司签订《本
钢板材股份有限公司 2019 年 06 月热轧产品买卖合同》编号：DH19060015004），
销售各类型号的热轧钢卷，货款共计 22,926,705.60 元，交货期限为 2019 年 6
月 30 日。
4．2015 年 5 月 20 日，发行人与厦门建发金属有限公司签订《本钢板材股
份有限公司 2019 年 06 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19060015003），销售
各类型号的热轧钢卷，货款共计 21,757,596.30 元，交货期限为 2019 年 6 月 30
日。
（二）重大工程合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增一项正在履行的、合同金额在 150 万
元以上的重大工程合同，即 2019 年 4 月 8 日，发行人与重庆赛迪热工环保工程
技术有限公司签订《板材特钢小棒分线改造新建加热炉施工合同》（编号：
112JG003W0G00003），工程内容为加热炉本体及附属设施设备安装；加热炉液
压、润滑系统及各介质管线安装、冲洗；加热炉电器、仪表及相关电气系统的
安装。合同价款为中标固定总价人民币 6,600,000.00 元（不含税）。合同工期为
第一阶段：设备安装及调试，自 2020 年 4 月 30 日至 2020 年 9 月 15 日；第二
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阶段：烘炉，自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 30 日。
（三）重大借款合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增两项正在履行的、借款金额在 3 亿元
以上的重大人民币借款合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 15 日，发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司本溪分行
签订《流动资金借款合同》（编号：0221014937190515000），借款金额为人民币
720,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 14 日。利率为
浮动利率，每次提款时使用的利率为提款日中国人民银行六个月至一年（含一
年）期限档次的人民币贷款基准利率并按季调整，调整日为每季末 21 日。
2．2019 年 5 月 14 日，发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司本溪分行
签订《流动资金借款合同》（编号：0221014937190514000），借款金额为人民币
310,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 13 日。利率为
浮动利率，提款日适用的中国人民银行六个月至一年（含一年）期限档次的人
民币贷款基准利率并按季调整，调整日为每季末 21 日。
（四）重大承兑汇票合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增两项正在履行的、承兑金额在 3 亿元
以上的重大承兑汇票合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 8 日，发行人向平安银行股份有限公司大连分行提交《汇票
承兑申请书》（编号：平银连沙承申字 20190509 第 001 号）申请对发行人签发
的总额为人民币 714,000,000.00 元商业汇票进行承兑，手续费为万分之 5。根据
后附的承兑汇票清单，承兑汇票共 17 张，承兑到期日均为 2019 年 11 月 9 日，
收款人均为北营集团。
2．2019 年 4 月 1 日，本钢浦项与中国银行股份有限公司本溪分行签订《电
子商业汇票承兑协议》（编号：2019 年本中银承字 003 号），申请对本钢浦项签
发总额为人民币 500,000,000.00 元的电子银行承兑汇票进行承兑。根据后附的
承兑汇票清单，承兑汇票共 5 张，承兑到期日均为 2020 年 4 月 3 日，收款人均
为本钢板材。
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（五）重大担保合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人新增一项正在履行的重大担保合同，即：2019
年 5 月 8 日，发行人与平安银行股份有限公司大连分行签订《质押担保合同》
（编号：平银连沙质字 20190509 第 001 号），质押物为编号 2019050922634535、
金额为 214,000,000.00 元的大额存单（期限为 2019 年 5 月 9 日至 2019 年 11 月
9 日）以及 714,000,000.00 元的保证金，被担保的主合同为前述发行人与平安银
行股份有限公司大连分行签订的《汇票承兑申请书》（编号：平银连沙承申字
20190509 第 001 号），被担保的主债权为本金 714,000,000.00 元及相应的利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。
经核查，本所律师认为，发行人签署的上述合同的内容和形式均合法、有
效。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人以支付现金的方式向关联方收购了 2300 生产线和
1780 生产线，具体情况详见本报告“四、关联交易”部分。根据发行人的书面说
明并经本所律师核查，除上述资产收购外，发行人无其他重大资产变化及收购
兼并事项。
九、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计），截至 2019 年 6 月 30
日，发行人及控股子公司执行的主要税种、税率为：
税 项 计税依据 税 率
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 6%、10%、16%（2019 年 1.3
增值税
基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 月）
城市维护建设 项税额后，差额部分为应交增值税 6%、9%、13%（2019 年 4.6
按实际缴纳的增值税计征 7%、5%
税 月）
教育税附加 按实际缴纳的增值税计征 3%、2%
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本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规
范性文件的规定。
（二）政府补助
根据发行人编制的 2019 年半年度报告（未经审计）及发行人提供的其他资
料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2019 年 1-6 月享受的政府补助如
下：
单位：元
项 目 2019 年 1-6 月
递延收益转入 248,232,002.97
合 计 248,232,002.97
根据发行人提供的政府批准文件、相关协议、银行汇款凭证及公司记账凭
证并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
十、对本次发行反馈意见的回复
6、请申请人补充说明，募投项目是否符合国家产业政策；是否属于《产业
结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类行业；是否新增过剩产能；本次募投
项目新增产能是否违反《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》中“严禁新增产能”的要求，并详细论证相关募投项目达产后，新增产能
消化的具体措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答：
（一）本次募投项目符合国家产业政策、不存在违反《国务院关于钢铁行
业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的要求的情形
1．本次募投项目均不属于《产业结构调整目录（2011 年本）》（修正）中
规定的限制类、淘汰类项目
本次全部募投项目均已被本溪市工业和信息化委员会认定符合国家产业政
策、予以备案并颁发了项目备案证明文件。另外，根据相关可行性研究报告中
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确定的本次各募投项目的生产产品或工艺，并经本所律师核对《产业结构调整
目录（2011 年本）》（修正）中的相关内容，结果如下：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
本项目分为两个主要部分：①改造发行人目前已有产能为 20 万吨/年的中低
牌号无取向硅钢生产线，实现中低牌号无取向硅钢 19 万吨/年的生产能力，其
中中低牌号高磁感无取向硅钢 13.3 万吨/年，中低牌号无取向硅钢 5.7 万吨/年；
②新增 12 万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能，其中中高牌号无取向硅钢 5.4
万吨/年，高牌号高磁感无取向硅钢 4.2 万吨/年，新能源汽车用无取向硅钢 2.4
万吨/年（一类高牌号无取向硅钢产品，具有低铁损和节能的特点）。本项目产
品中的高磁感无取向硅钢产品和新能源汽车用无取向硅钢属于指导目录中的
“鼓励类”之“八、钢铁”中“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品开发与应用”
中的“低铁损高磁感硅钢”的范畴，中低牌号无取向硅钢和中高牌号无取向硅钢
不属于指导目录中“限制类”、“淘汰类”所列范畴。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目
本项目将新建一台 1900mm 生产能力为 150 万吨/单流宽板坯连铸机及其配
套设施，以弥补发行人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的
能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配。本项目主要生产 1900mm 规格板坯产
品，为钢铁生产过程中的中间产品，主要用于生产汽车表面板、汽车用电锁锌
基板、高表面等级酸洗板、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高
附加值产品，不属于指导目录中的“限制类”和“淘汰类”的范畴。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目
本项目拟淘汰老旧的、炉容为 2,600m的炼铁厂 5 号高炉，新建 5 号高炉的
炉容为 2,580.00 m，并同步配套煤粉喷吹装置、除尘装置、余压发电装置，建
成后能够达到国家环保、能耗、安全等强制性标准；本项目建成后的产品为铁
水，是钢铁生产过程中的中间产品，不属于最终产品，不属于指导目录中的“限
制类”和“淘汰类”范畴。
（4）特钢电炉升级改造工程项目
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本项目拟淘汰现有 2 台老化的 50 吨电炉，新建 1 台用于生产合金钢的 89
吨电炉及配套设施，新建 1 座原由北营集团建设的、用于生产合金钢的 70 吨电
炉及配套设施；本项目建成后的产品为中间产品，主要用于生产高性能齿轮渗
碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品，该等产品属于
指导目录中“鼓励类”之“八、钢铁”中“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品
技术开发与应用”中的“高性能基础件（高性能齿轮、12.9 级及以上螺栓、高强
度弹簧、长寿命轴承等）用特殊钢棒线材”的范畴。
（5）CCPP 发电工程项目
本项目利用发行人钢铁生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终
产品为电能，预计将全部自用，不对外出售。本项目拟采用先进的低热值燃料
（高炉、焦炉混合煤气）燃气蒸汽联合循环发电技术，属于指导目录中“鼓励类”
之“八、钢铁”中“2、……焦炉煤气高附加值利用等先进技术的研发与应用”的范
畴。
（6）炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目
本项目计划将炼钢车间内 4 号-6 号转炉一次除尘统改造为除尘效率更高的
新 OG 湿法除尘设备，使一次排放烟气含尘量≤40mg/Nm3，远高于现行的国家
环保标准要求；同时改造车间外转炉一次除尘风机系统，增加转炉一次除尘系
统处理能力，有效提高系统除尘效率，改善炉口冒烟冒火问题，本项目为纯环
保改造类项目，不属于指导目录中的“限制类”和“淘汰类”的范畴。
2．本次募投项目未新增过剩产能、不存在违反《国务院关于钢铁行业化解
过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”要求的情形
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）有
关钢铁行业的内容如下：“三、主要任务（一）坚决遏制产能盲目扩张。严禁建
设新增产能项目。……四、分业政策……钢铁。重点推动山东、河北、辽宁、
江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整
合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量 8000
万吨以上。逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修
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订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用 400 兆帕
及以上强度高强钢筋，替代 335 兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。加快推动高
强钢筋产品的分类认证和标识管理。落实公平税赋政策，取消加工贸易项下进
口钢材保税政策。”
发行人为国有控股大型钢铁企业，不属于需整合的分散钢铁产能。本次募
投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”将新增中高牌号无取向硅钢产能 12
万吨/年，“特钢电炉升级改造工程项目”将新增合金钢（特钢）钢坯产能 44 万
吨/年，中高牌号无取向硅钢产品和合金钢（特钢）产品属于高端钢材产品，并
不属于上述文件中涉及的需替代的低品质钢材。“高牌号高磁感无取向硅钢工程
项目”是以发行人现有热轧卷为原料进行深加工，是现有产品线的延伸，并没有
增加新的粗钢产能；“特钢电炉升级改造工程项目”因承接建设本应由北营集团
建设的 1 台 70 吨电炉，项目实施完毕后发行人合金钢（特钢）钢坯生产能力增
加 44 万吨/年、北营集团普钢生产能力下降 80 万吨/年，本钢集团总钢铁产能有
所下降，本项目不涉及新增钢铁产能。此外，本次募投项目“炼钢厂 8 号铸机工
程项目”、“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目”、“CCPP 发电工程项目”和“炼钢
厂 4-6 号转炉环保改造项目”均不涉及新增钢铁产能，因此，本次可转债 6 个募
投项目均不涉及新增过剩产能，详见以下分析：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
本项目将新增中高牌号无取向硅钢工程产能 12 万吨/年，中高牌号无取向硅
钢具有低铁损、高效和节能的特点，主要用于大型发电机组、牵引电机、特种
电机、变频压缩机和新能源汽车电机等领域，在国内市场上供不应求，属于高
端钢材产品，并不属于上述文件中涉及的需替代的低品质钢材。本项目中发行
人以热轧卷为原料，经在再结晶温度以下（一般在室温下）进行轧制生成中高
牌号无取向硅钢产品，原料来自于发行人生产的热轧板，是现有产品线的延伸，
不涉及新增粗钢产能。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目
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本项目拟新建一台 1900mm 生产能力为 150 万吨/单流宽板坯连铸机及其配
套设施，以弥补发行人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的
能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配，不涉及新增粗钢产能。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目
本项目系发行人对现有 5 号高炉的产能置换，根据辽宁省工业和信息化委
员会于 2018 年 4 月 10 日发布的《本钢板材股份有限公司高炉建设项目产能置
换方案公告》和项目可行性研究报告，本项目实施完毕后发行人 5 号高炉的产
能从 216.7 万吨/年减至 215 万吨/年，本次产能置换属于减量置换，不涉及新增
炼铁产能。
（4）特钢电炉升级改造工程项目
本项目拟淘汰 2 台 50 吨电炉（用于生产合金钢，核定产能 60 万吨/年），
新建 1 台用于生产合金钢的 89 吨电炉及配套措施（生产合金钢，核定产能为
59 万吨/年），同时新建 1 座原应由北营集团建设的 1 台用于生产合金钢的 70
吨电炉及配套设施（用于生产合金钢，核定产能为 45 万吨/年），用于生产高
性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢钢坯。本
项目实施前，发行人特钢产品生产所需部分合金钢（特钢）钢坯由炼钢厂提供，
相关铁水由炼铁厂供应；项目实施完毕后，发行人生产特钢终端产品的钢坯将
完全改由本项目提供，因此特钢厂合金钢（特钢）钢坯产能和终端产品产能均
为 104 万吨/年，合金钢（特钢）钢坯产能增加 44 万吨/年，终端产品产能下降
6 万吨/年。
根据辽宁省工业和信息化委员会于 2017 年 12 月 28 日发布的《关于本钢集
团新建炼钢项目产能置换方案的公告》，经辽宁省政府同意，本钢板材淘汰 2
台 50 吨电炉（生产合金钢，核定产能 60 万吨/年），在本钢板材特钢厂新建 89
吨电炉 1 座及配套设施（生产合金钢，核定产能 59 万吨/年）；北营集团炼钢 1
区淘汰 4 座 50 吨电炉（生产普钢，核定产能 340 万吨/年）；在北营集团炼钢 1
区新建 100 吨转炉 2 座（生产普钢，核定产能为 260 万吨/年）、新建 70 吨电
炉 1 座（生产合金钢，核定产能为 45 万吨/年，根据工业和信息化部《关于印
发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知（工信部产业[2015]127 号）》
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（以下简称“127 号文”）附件 1 产能置换附表换算为普钢产能 77 万吨/年）；企
业承诺在新建项目建成投产前完成旧有项目淘汰。本次产能置换均属于减量置
换，不涉及新增钢铁产能。
根据辽宁省工业和信息化委员会于 2018 年 6 月 11 日发布《关于本钢集团
有限公司炼钢产能置换项目 70 吨电炉调整的公告》，根据本钢集团的申请，将
拟在北营集团新建的 70 吨电炉（生产合金钢，核定产能 45 万吨/年）调整至本
钢板材建设，本次调整涉及的炼钢设备炉容、炉型、产能等内容不发生变化，
不涉及新增产能。
因此，本项目实施前发行人的合金钢（特钢）产能为 60 万吨/年，实施后发
行人合金钢（特钢）产能为 59 万吨（原有 2 台电炉置换为 1 台 89 吨电炉）加
上 45 万吨（新建 1 台原由北营集团建设的 1 台 70 吨电炉），合计合金钢（特
钢）产能 104 万吨/年，增加合金钢产能 44 万吨/年，但同时北营集团普钢产能
下降 80 万吨/年；按照 127 号文的相关规定，70 吨电炉对应特钢产能为 45 万吨
/年、对应普钢产能为 77 万吨/年，因此，本次改造完毕后本钢集团整体钢铁产
能有所下降，不涉及新增钢铁产能。
（5）CCPP 发电工程项目
本项目拟新建 1 座 150MW 级低热值煤气燃气蒸汽联合循环发电站，利用生
产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终产品为电能，不涉及新增钢铁
产能。
（6）炼钢厂 4-6 号转炉环保改造工程项目
本项目为纯环保投入类项目，不涉及新增钢铁产能。
综上，本次募投项目不属于盲目扩张、重复建设、单纯新建、扩建产能的
钢铁项目，不涉及粗钢、螺纹钢、线材、建筑用钢，不增加过剩、落后产能，
属于通过深加工延长产业链、提升产品附加值，未新增过剩产能；本次募投项
目新增产能涉及产品均属于高端钢材产品，不存在违反《国务院关于钢铁行业
化解过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”要求的情形。
（二）本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施
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北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
根据对发行人相关部门负责人的访谈、无取向硅钢行业研究报告及该项目
的可行性研究报告，本次募投项目“CCPP 发电工程项目”产生的高炉、焦炉
混合煤气发电，最终产品为电能，预计将全部自用，不涉及新增产能消化；本
次募投项目“炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目”为纯环保投入类项目，
不涉及新增产能消化；本次募投项目“炼钢厂 8 号铸机工程项目”，拟弥补申
请人铸坯工序的产能缺口、实现发行人炼铁-炼钢工序自身的能力匹配和炼钢-
热轧工序的能力匹配，不涉及新增粗钢产能及产能消化；本次募投项目“炼铁
厂 5 号高炉产能置换工程项目”为发行人炼铁产能的减量置换项目，不涉及新
增炼铁产能及产能消化。
本次募投项目“特钢电炉升级改造工程项目”系本钢集团内部钢铁产能优
化配置的重要举措。本项目实施前，发行人特钢产品生产所需钢坯有两个来源，
即特钢厂和炼钢厂；本项目实施后，发行人生产特钢终端产品的钢坯将完全改
由本项目提供，特钢厂合金钢（特钢）钢坯产能和终端产品产能均为 104 万吨/
年，合金钢（特钢）钢坯产能增加 44 万吨/年，终端产品产能下降 6 万吨/年，
因而不涉及新增特钢终端产品产能的情形。与此同时，发行人炼钢厂的普钢钢
坯产量会增加约 50 万吨/年，主要用于生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、
高表面等级酸洗板、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值
热轧板 卷和 冷轧 板卷 ；作为 国内 最大 的精 品板材 加工 基地 之一 ， 发行人
2016-2018 年和 2019 年 1-6 月热轧板卷产量（商品量）分别为 690.18 万吨、630.83
万吨、576.90 万吨和 321.62 万吨，产销率分别为 101.21%、97.12%、105.64%
和 104.24%，冷轧板卷产量分别为 349.52 万吨、347.75 万吨、523.27 万吨和 289.72
万吨，产销率分别为 99.16%、101.73%、98.42%和 100.51%，上述由“特钢电
炉升级改造工程项目”实施后合金钢（特钢）钢坯来源转换所增加的热轧板卷
和冷轧板卷产量，顺利实现对外销售的可能性高。
本次募投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”为发行人钢铁产能优
化的举措，项目实施后将新增 12 万吨/年中高牌号无取向硅钢产能，同时将消
耗 12 万吨/年发行人自产的热轧板卷；发行人对该项目新增 12 万吨/年中高牌号
无取向硅钢产能的具体消化措施如下：
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1．高牌号无取向硅钢产品将面临较好的市场机会
2017 我国硅钢表观消费量 1,007 万吨，与去年同期相比增加了 15.6%。在
2020 年之前，我国每年都将新增 5 万吨-10 万吨高牌号无取向硅钢的需求量。
随着国家对机电行业高效节能的要求，预计未的 3-5 年内中低牌号的无取向硅
钢中将有 60%由高效节能型无取向硅钢高磁感产品所替代，其中将有一部分由
高牌号硅钢替代。另一方面，随着国家“节能减排”政策的深入推进，新的电机
能耗标准的实施，以往采用中低牌号无取向硅钢作为铁芯的小家电也将被高磁
感或高牌号无取向硅钢所替代。
新能源汽车产业作为国家支持和重点发展的新兴产业，近年来处在快速发
展的阶段。2016 年 12 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》提到“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展
新模式”，规划明确要求：“大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新
能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业”。因此，高磁感、
高牌号及新能源汽车用无取向硅钢将迅速替代中低牌号无取向硅钢。
2．继续加强研发投入，增强产品市场竞争力
发行人自设立以来就一直立足于整体技术装备和产品的不断创新升级，多
年的研发投入使公司在冷轧硅钢工程方面形成了较强的技术积累。未来，公司
将继续保持高强度研发投入，以增强公司产品的技术先进性和市场竞争力，通
过向市场提供高性价比产品，实施差异化竞争策略，保证本次募投项目达产后
产能的有效消化。
3．加大市场拓展力度，丰富并不断扩大客户资源
发行人是国内最大的精品板材企业之一，在钢铁领域特别是汽车板、家电
板领域积累了丰富的客户资源，并与通用汽车、一汽丰田、东风日产、奥克斯、
美的电器等核心客户保持了长期稳定的合作关系；发行人抓住有利时机，以精
细化管理为重点，瞄准同行业领先水平，深入开展对标挖潜活动，坚持以市场
为导向，以效益为中心，针对高牌号无取向硅钢系列、加磷高强钢系列、低合
金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强 IF 钢系列、CR 钢系列等产品的不同特
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点，精准发力，抓好销售龙头，优质客户群正不断壮大；发行人丰富且不断扩
大的客户资源，为本次募投项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”相关产品
的顺利销售提供了坚实保障。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，均不属于《产业
结构调整目录》中规定的限制类、淘汰类范畴且不会新增过剩产能；本次募投
项目新增的产能为高牌号无取向硅钢产品，不违反《国务院关于钢铁行业化解
过剩产能实现脱困发展的意见》中“严禁新增产能”的相关要求，且该产品具有
较好的市场机会，发行人将通过继续加强研发投入、加大市场拓展力度等措施
消化该等新增产能。
8、申请人披露，本溪钢铁集团为申请人直接控股股东。本钢集团为本溪钢
铁集团的控股股东，为申请人间接控股股东。辽宁省国资委为本钢集团控股股
东，为发行人实际控制人。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东、实
际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似
业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，
申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；
（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见。请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞
争是否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已作出的关于避免或解决同
业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进
行核查并发表明确意见。
答：
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情
况及对已存在的同业竞争的解决方案
1．发行人直接控股股东本溪钢铁集团及其控制下的其他企业的相关情况
（1）发行人直接控股股东本溪钢铁集团的基本情况
根据本溪钢铁集团的工商档案、《营业执照》、公司章程并经本所律师核
查，本溪钢铁集团是辽宁省国资委独资设立的有限责任公司，于 1996 年 7 月
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10 日在本溪市工商局注册成立，领取了《企业法人营业执照》。本溪钢铁集团
现持有本溪市市场监督管理局于 2018 年 12 月 3 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91210500119726263U），注册地址为平山区人民路 16 号，法
定代表人为杨成广，注册资本为 629,166.88 万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、
水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、
进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行，建筑材料、耐火
材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、
通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购
（以上项目限分公司经营）、资产经营管理、《本钢日报》出版；设计制作印
刷品广告、利用自有（本钢日报）发布国内外广告、设计、制作电视台广告（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 1996
年 7 月 10 日至长期。截至本律师工作报告出具日，本溪钢铁集团的股权结构为
本钢集团持有其 85.33%的股权，华泰证券（上海）资产管理有限公司持有其
14.67%的股权。
根据发行人提供的相关资料、本溪钢铁集团出具的说明并经本所律师核查，
通过 1997 年本溪钢铁集团募集设立本钢板材、2006 年本钢板材向本溪钢铁集
团发行股份购买资产以及 2013 年的资产置换，本溪钢铁集团已将炼钢厂、初轧
厂、热连轧厂、炼铁厂、冷轧薄板厂、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供
电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、销售处、
技术中心、质量处、薄板坯连铸厂、特钢厂全部资产（包括与之相关的债权债
务）、本钢浦项及一系列销售公司的股权等钢铁主业全部投入到本钢板材，基
本解决了与本钢板材之间的同业竞争问题。
（2）本溪钢铁集团控制下的其他企业的基本情况
根据本溪钢铁集团出具的说明、提供的子公司的营业执照和公司章程以及
其他相关资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人直接控股股
东本溪钢铁集团下属一级全资及控股子公司 22 家、二级全资及控股子公司 41
家、三级全资及控股子公司 9 家，该等子公司的名称、注册资本、股权结构、
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经营范围等信息详见附件一：《本溪钢铁（集团）有限责任公司控制的其他下
属企业清单》，除该等子公司外，本溪钢铁集团下属还包括本溪钢铁（集团）
文化体育活动中心、本溪钢铁（集团）总医院、本溪钢铁（集团）胸科医院、
本溪钢铁（集团）南芬医院、本溪钢铁（集团）歪头山医院、本溪钢铁（集团）
南地医院、本溪钢铁（集团）疾病预防控制中心等事业单位，该等事业单位主
要承担文化、体育、卫生、医疗等社会职能，与发行人不存在同业竞争的情形。
另外，根据本溪钢铁集团出具的说明，历史上本溪钢铁集团及其下属厂矿
按照当时的政策还批准并资助兴办了一批提供配套产品或劳务服务的公司或其
他形式工商注册登记的集体所有制企业即厂办大企业，用于安置回城知识青年
和国有企业职工子女就业。该等厂办大企业及厂办大企业再投资形成的企业目
前正按照《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意
见》的要求进行清产核资和改制，该等厂办大企业及厂办大企业再投资企业在
改革完成前，尚无法明确界定产权关系和控制关系。
（3）本溪钢铁集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在同业竞争
①本溪钢铁集团原拥有一条 2300mm 热轧机生产线，主要产品热轧板与发
行人的热轧板在产品定位上存在一定差异，但仍存在潜在的同业竞争，为了避
免产生实质同业竞争，自 2009 年 3 月起发行人与本溪钢铁集团签订了租赁协议，
约定由发行人以租赁方式经营使用 2300mm 热轧机生产线。2019 年 8 月，发行
人以资产收购的方式购买了 2300mm 热轧机生产线，并于 2019 年 9 月完成资产
交割，至此，该同业竞争问题彻底解决。除 2300mm 热轧机生产线外，本溪钢
铁集团本身无其他与发行人存在同业竞争的情形。
②本溪钢铁集团目前有 3 家销售子公司，经营范围为钢材销售，与发行人
存在形式上的同业竞争，该 3 家销售子公司分别为广州保税区本钢销售有限公
司、上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公司。其中：A、广
州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠纷，根据本
溪市中级人民法院于 2000 年 8 月作出的《民事判决书》（(1999)本经初字第 116
号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易总公司名下
的 62 处房产。但由于地方保护严重、房产产权等因素影响，判决内容一直无法
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得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本溪市中级人
民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的 62 处房产，查封
期限自 2019 年 2 月 4 日起至 2022 年 2 月 4 日止。由于该诉讼目前尚未完结，
暂无法完成该公司的注销；B、上海本钢钢铁销售有限公司已于 2008 年被吊销
营业执照、并于 2014 年申请破产，上海市长宁区人民法院发布公告指定国浩律
师（上海）事务所担任破产管理人。在破产清算程序结束前，暂无法完成该公
司的注销；C、上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控
股子公司，由于上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，暂无法办
理工商注销手续。
由于该等子公司目前均已无实际经营活动，因此，与发行人不构成同业竞
争。
③本溪钢铁集团下属子公司中，本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司
经营范围中存在金属、钢锭、钢材加工和销售；本溪钢铁（集团）实业发展有
限责任公司经营范围中存在钢铁冶炼、钢材轧制；本溪钢铁（集团）修建有限
责任公司、本溪新事业发展有限责任公司、本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任
公司、本钢亨通实业公司、本溪华源建筑材料有限责任公司、本溪钢铁(集团)
建设高级装修有限公司、本钢机电安装防水工程队经营范围中存在钢材销售，
该等公司生产或销售的钢材均为建筑用线型钢材或钢构件，与发行人生产的主
要用于工业产品的板材无论从产品原料、用途还是性能等方面均不相同，因此，
不构成同业竞争。
④本溪钢铁集团的下属子公司本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司的产品为
不锈钢，与本钢板材的主要产品碳钢产品的特性存在较大差异，且其原材料来
源、下游客户和市场定位均不相同。本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司原为本
钢板材控股子公司，2013 年为解决本钢浦项与本钢板材的同业竞争遗留问题，
以资产置换的方式，将本钢浦项变更为本钢板材的子公司、将本钢不锈钢冷轧
丹东有限责任公司变更为本溪钢铁集团的控股子公司。本钢不锈钢冷轧丹东有
限责任公司与发行人之间不存在同业竞争。
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⑤除上述主体外，本溪钢铁集团控制下的其他企业大部分从事房地产开发、
交通运输、机械制造、矿山开采加工、物业服务、建筑施工等与钢铁生产销售
无关的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，本溪钢铁集团及其控制下的其他企业与发行人间不
存在同业竞争。
（4）对于前述 3 家销售子公司相关问题的解决措施
关于前述本溪钢铁集团控制下经营范围为钢铁销售的 3 家子公司即广州保
税区本钢销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司上海本钢钢铁销售有限公
司的注销事宜，本钢集团和本溪钢铁集团已于 2019 年 7 月 24 日作出书面承诺，
一旦相关诉讼完结或破产清算程序完结，将立即办理该三家公司的注销手续。
本所律师认为，由于诉讼程序和破产清算程序时间的不可控性，发行人控
股股东无法对于该等公司的注销作出明确的时间安排，但由于上海本钢钢铁物
资有限公司上海本钢钢铁销售有限公司早已被吊销营业执照并停止营业，广州
保税区本钢销售有限公司除处理诉讼相关事务外也早已不开展经营业务，因此
本钢集团和本溪钢铁集团以承诺的方式能够有效避免该等销售子公司与发行人
形成同业竞争，不会损害上市公司的利益。
2．发行人间接控股股东本钢集团控制下的其他企业的相关情况
（1）发行人间接控股股东本钢集团的基本情况
根据辽宁省政府于 2010 年 8 月 11 日出具的《关于设立本钢集团有限公司
的批复》（辽政[2010]197 号）及辽宁省国资委于 2010 年 11 月 22 日出具的《关
于本钢集团有限公司注册登记有关问题的批复》（辽国资产权[2010]219 号）的
批准，辽宁省国资委以其全资持有的本溪钢铁集团 2009 年 12 月 31 日经审计的
全部股权账面价值（净资产 159.58 亿元）作为对本钢集团的出资（其中 100 亿
元计入对本钢集团实收资本，其余 59.58 亿元计入本钢集团资本公积）设立本
钢集团，并于 2010 年 11 月 25 日完成了本钢集团的工商登记。2010 年 12 月，
辽宁省政府又将北台钢铁集团持有的北营集团 66.74%股权划拨给新成立的本
钢集团。
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本钢集团现持有辽宁省工商局于 2019 年 2 月 25 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码为 912100005646255759），成立日期为 2010 年 11 月 25 日，
注册地址为本溪市平山区永丰街 103 号，法定代表人为陈继壮，注册资本为 180
亿元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为资产经营管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2010
年 11 月 25 日至长期。本钢集团的股权结构为辽宁省国资委持有其 80%的股权，
辽宁省社会保障基金理事会持有其 20%的股权。
本钢集团仅开展资产经营管理业务，除子公司外，其本身并无实体生产、
经营业务，因此本钢集团本身与本钢板材不存在同业竞争。
（2）本钢集团控制下的其他企业的基本情况
根据本钢集团出具的说明、提供的子公司的营业执照及公司章程并经本所
律师核查，发行人间接控股股东本钢集团除本溪钢铁集团及其子公司外、其他
下属一级全资及控股子公司 9 家、二级全资及控股子公司 26 家、三级全资及控
股子公司 1 家，该等子公司的名称、注册资本、股权结构、经营范围等信息详
见附件二：《本钢集团有限公司控制的其他下属企业清单》。
（3）本钢集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在同业竞争
①本钢集团下属子公司北营集团（北营集团原为北台钢铁（集团）有限责
任公司的下属子公司，2010 年 12 月，辽宁省政府将北台钢铁集团持有的北营
集团 66.74%股权划拨给本钢集团）原拥有一条 1780mm 热轧机生产线，虽然产
品定位上与发行人的热轧板产品存在一定差异，但与发行人仍存在潜在同业竞
争，为了避免产生实质同业竞争，自 2013 年 11 月起发行人与北营集团签订了
租赁协议，由发行人以租赁方式经营使用 1780mm 热轧机生产线。2019 年 8 月，
发行人以资产收购的方式购买了 1780mm 热轧机生产线，并于 2019 年 9 月完成
资产交割，至此，该同业竞争问题彻底解决。
除 1780mm 热轧机生产线外，北营集团及其子公司的产品主要为线材、螺
纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用
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板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途均有实质性不同，因此，双
方不存在同业竞争。
②由于发行人曾经长期不具备进出口经营资质，其进出口业务一直由本钢
集团的全资子公司本钢国贸（本钢国贸原为本溪钢铁集团全资子公司，2015 年
12 月之后变更为本钢集团的全资子公司）进行代理。发行人近期虽完成了对外
经贸经营者备案工作，但考虑到原材料供应商资质等级认证、海关进出口资质
等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独立开展进出口经营业务的实际
条件及能力，因此，发行人部分进出口业务仍由本钢国贸进行代理，但由于本
钢国贸的进出口代理业务属于协助性质，因此双方并不因此形成同业竞争。。
③2010 年北营集团控股权划入本钢集团后，为集中管理北营集团的钢材销
售业务，本钢国贸成立了一些区域性销售子公司，这些公司主要从事北营集团
产品的销售业务。如前所述，由于北营集团产品与发行人产品不构成同业竞争，
因此本钢国贸下属的销售子公司与发行人亦不会构成同业竞争。
④除北营集团及其子公司和本钢国贸及其子公司外，本钢集团下属其他企
业均从事物流运输、工程招投标、金融服务、矿产品加工销售、资产管理等与
钢铁生产销售无关的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，本钢集团及其控制下的其他企业与发行人间不存在
同业竞争。
（4）对于本钢国贸及其销售子公司业务的处理措施
①对于发行人部分进出口业务由本钢国贸进行代理的问题，本钢集团和本
溪钢铁集团已于 2019 年 7 月 24 日共同出具承诺：“为保证本钢板材正常业务发
展，本集团同意在本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，仍由本钢国贸代理
本钢板材的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业务，
且在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务工作提供必要的
支持。”
②对于本钢国贸下属设立的销售子公司，本钢集团和本溪钢铁集团已于
2019 年 7 月 24 日共同出具承诺：本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司
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保证人员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝
不在同一办公室办公；除本钢国贸在不超过 5 年的期限内，仍代理本钢板材的
主要进出口业务外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营集团的产品，绝不
销售第三方的钢材产品。
本所律师认为，上述承诺能够有效避免本钢集团控制下的子公司与发行人
形成同业竞争，且有明确的时间安排，切实可行，不存在损害上市公司利益的
情形。
3．发行人实际控制人辽宁省国资委控制下的其他企业的相关情况
根据辽宁省国资委出具的《关于出具监管省属企业（一级企业）名单的答
复》，截至 2019 年 9 月 20 日，其监管的一级省属企业共 21 家（含本钢集团），
该等企业的企业名称、注册资本、股权结构等相关情况详见附件三：《辽宁省
国资委控制下的其他一级企业清单》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条的规定，上市公司与本
规则 10.1.3 条第（二）项（注：关于关联法人的界定）所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）向所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于 10.1.5 条第（二）项（注：
关于关联自然人的界定）所列情形者除外。
根据辽宁省国资委出具的《关于出具监管省属企业（一级企业）名单的答
复》，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，
辽宁省国资委控制下的除本钢集团及其下属企业外的其他企业均不构成发行人
的关联方，与发行人不存在同业竞争的情形。
4．本次募投项目是否新增同业竞争的情况
如前所述，发行人主要生产家电电器、汽车用板材和特钢产品，与其控股
股东和实际控制人不存在实质上的同业竞争情形，根据相关可行性研究报告，
本次募投项目紧密围绕发行人的现有的钢铁主业开展，不会新增与直接和间接
控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争，具体情况如下：
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（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目，将改造原有的低牌号无取向硅钢
产能并新增 12 万吨/年中高牌号无取向硅钢产能，无取向硅钢产品属于冷轧板
材系列产品，是发行人现有产品线的延伸，本项目的实施不会新增同业竞争。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目，本项目将新建一台 1900mm 生产能力为 150
万吨/单流宽板坯连铸机及其配套设施，以弥补发行人铸坯工序的产能缺口、实
现发行人炼铁-炼钢工序自身的能力匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配，项目产
品为主要用于生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、热压
成型钢、高级别车轮钢和冷轧三代高强钢等高附加值产品的中间产品，属于板
材系列产品或特钢产品的原料，本项目的实施不会新增同业竞争。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目，本项目将新建 1 座容积为 2,580m
的炼铁高炉及配套设施，以淘汰已经老旧的容积为 2,600 m的现有 5 号高炉及
配套设施，本项目产品为用来生产发行人板材产品的中间产品，本项目的实施
不会新增同业竞争。
（4）特钢电炉升级改造工程项目，本项目拟淘汰现有 2 台老化的 50 吨电
炉，新建 1 台用于生产合金钢的 89 吨电炉及配套措施，新建 1 座原应北营集团
建设的、用于生产合金钢的 70 吨电炉及配套设施，产品为主要用于生产高性能
齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品的中间产
品，本项目的实施不会新增同业竞争。
（5）CCPP 发电工程项目，本项目将建设一座 180MW 燃气蒸汽联合循环
发电站，利用发行人钢铁生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，最终产
品为电能，本项目的实施不会新增同业竞争。
（6）炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造工程项目，本项目计划将炼钢车间内 4
号-6 号转炉一次除尘统改造为除尘效率更高的新 OG 湿法除尘设备，以提高车
间除尘效率，改善炉口冒烟冒火问题，为纯环保投入类项目，本项目的实施不
会新增同业竞争。
综上，本次募投项目的实施不会新增与本溪钢铁集团、本钢集团及其下属
企业的同业竞争。
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（二）发行人控股股东及实际控制人对已作出的关于避免或解决同业竞争
承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
根据发行人提供的相关资料、发行人发布的公告信息并经本所律师核查，
发行人的实际控制人辽宁省国资委未作出过关于避免或解决同业竞争承诺；发
行人直接及间接控股股东已作出的关于避免或解决同业竞争承诺及履行情况如
下：
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
本钢浦项冷轧薄板有限公司为我公司 2013 年 12 月，发行人
的下属控股公司，现正在建设过程中，我 以其持有的本钢不锈
公司保证将来在该项目达产时，与本钢浦 钢冷轧丹东有限责任
项冷轧薄板有限公司另一股东韩国浦项 公司 100%股权与本溪
本溪钢 集团确定解决同业竞争方案，保证不与贵 钢铁集团持有的本钢
2005.12.28
铁集团 公司产生同业竞争。除此之外，我公司与 浦项 75%的股权进行
贵公司不存在其他方面的同业竞争。我公 置换，置换完成后，发
司承诺：自本承诺函出具之日起，我公司 行人取得本钢浦项的
不再产生或可能产生与贵公司同业竞争 控股权，相关同业竞争
的业务。 情况得到彻底解决
5 家销售子公司中，上
海本钢钢铁贸易有限
对于 2006 年除拟收购资产中包含的 9
公司已经注销；广州保
家销售子公司股权外，尚有 5 家销售子公
税区本钢销售有限公
司未纳入收购范围，本溪钢铁集团承诺对
司和上海本钢钢铁销
未纳入收购资产范围的代行销售业务的
售有限公司目前已无
下属子公司进行集中清理，对已不存在实
本溪钢 实际经营活动，具体详
质经营业务的下属子公司予以注销；对于 2005.12.28
铁集团 见前述内容；本溪钢铁
保留的原从事过钢板产品销售业务的子
（集团）钢材加工配送
公司（包括本溪钢铁集团钢材加工配送有
有限责任公司和天津
限责任公司），保证不再从事本钢板材钢
本钢板材加工配送有
板销售业务，上述清理工作保证于本次收
限公司均已不再从事
购完成后半年内完成。
本钢板材产品的销售
业务。
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销
售公司保证人员独立、业务独立、财务独
立、资产独立，保证不在同一注册地，也
本溪钢
绝不在同一办公室办公；
铁集团 严格按照承诺内容持
2、本钢国贸下属销售公司只负责销售北 2015.9.28
和本钢 续履行
营集团集团的产品，绝不销售第三方的钢
集团
材产品。
3、在本钢板材取得自营进出口权前，仍
由本钢国贸代理本钢板材的进出口业务。
1-3-44
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及
解决同业竞争的措施和承诺
本集团的 2300mm 热轧机生产线（以下简
称“三热轧”）生产的主要产品为普板、低
碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线钢
等，与本钢板材构成同业竞争。
为解决该同业竞争问题，本集团与本钢板
材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用三
热轧。租赁期间，本集团与本钢板材不存
在同业竞争。
本集团承诺：本集团将继续以租赁方式许
可本钢板材使用三热轧，本集团决不自行
使用也不将三热轧以出租、出售、许可使
用、委托经营等任何方式许可除本钢板材
以外的任何第三方使用。
除上述情况外，本集团与本钢板材之间不
存在其他同业竞争情形。
二、关于避免同业竞争的其他承诺
1、在本集团作为本钢板材控股股东期间，
发行人已完成
除本承诺函第一条所列事项外，本集团及
2300mm 热轧机生产
本集团控制的除本钢板材外的其他企业
本溪钢 线的收购，该同业竞争
在境内外均不再生产、开发任何与本钢板 2015.9.28
铁集团 问题已彻底解决。
材及其下属子公司生产的产品构成竞争
其他承诺内容目前持
或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
续履行
营任何与本钢板材及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与本钢板材及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其
业务范围，本集团及本集团控制的其他企
业将不与本钢板材及其子公司拓展后的
业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司
拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下
方式退出与本钢板材的竞争：
（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合规的方
式纳入到本钢板材及其子公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
3、如本集团有任何从事、参与可能与本
钢板材的经营运作构成竞争活动的商业
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
机会，本集团应立即将上述商业机会通知
本钢板材，在通知所指定的合理期间内，
本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会按照不差
于提供给本集团或任何独立第三方的条
件给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给本钢板材造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股
股东期间持续有效且不可变更或撤消。
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及
避免同业竞争的措施和承诺
1、本集团下属公司本溪钢铁（集团）有
限责任公司（以下简称“本溪钢铁集团”）
已就其与本钢板材存在的同业竞争事项
出具《关于解决和避免同业竞争的承诺
函》，本集团认同本溪钢铁集团出具的承
诺函并将督促本溪钢铁集团履行相关承
诺。
2、本集团下属公司本溪北营钢铁（集团）
股份有限公司（以下简称“北营集团集
团”）的 1780mm 热轧机生产线生产的产
品与本钢板材的产品相同或类似，与本钢
板材构成同业竞争。 发行人已完成
为解决该同业竞争，本集团与本钢板材签 1780mm 热轧机生产
订租赁协议，由本钢板材租赁使用 线的收购，该同业竞争
2015.9.28
1780mm 热轧机生产线。租赁期间，本集 问题已彻底解决。
团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承 其他承诺内容目前持
诺：将继续以租赁方式许可本钢板材使用 续履行
1780mm 热轧机生产线，本集团决不自行
使用也不将 1780mm 热轧机生产线以出
租、出售、许可使用、委托经营等任何方
式许可除本钢板材以外的任何第三方使
用。
北营集团生产的产品主要为线材、螺纹
钢，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材
侧重于家电电器、汽车用板材，二者的产
品属性、性能、规格、材质、用途有实质
性不同。
除上述情况外，本集团与本钢板材之间不
存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情
形。
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
二、关于避免同业竞争的承诺
1、在本集团作为本钢板材控股股东的控
股股东期间，除本承诺函第一条所列事项
外，本集团及本集团控制的除本钢板材外
的企业在境内外均不再生产、开发任何与
本钢板材及其下属子公司生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或
间接经营任何与本钢板材及其下属子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也不参与投资任何与本钢板材及
其下属子公司生产的产品或经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其
业务范围，本集团及本集团控制的其他企
业将不与本钢板材及其子公司拓展后的
业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司
拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下
方式退出与本钢板材的竞争：
（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合规的方
式纳入到本钢板材及其子公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
3、如本集团有任何从事、参与可能与本
钢板材的经营运作构成竞争活动的商业
机会，本集团应立即将上述商业机会通知
本钢板材，在通知所指定的合理期间内，
本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则尽力将该商业机会按照不差
于提供给本集团或任何独立第三方的条
件给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给本钢板材造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股
股东的控股股东期间持续有效且不可变
更或撤消。
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销
本溪钢
售公司保证人员独立、业务独立、财务独
铁集团 严格按照承诺内容持
立、资产独立，保证不在同一注册地，也 2019.7.24
和本钢 续履行
绝不在同一办公室办公；
集团
2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
营者备案工作，考虑到原材料供应商资质
等级认证、海关进出口资质等级认证等工
作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独立开展
进出口经营业务的实际条件及能力。为保
证本钢板材正常业务发展，本集团同意在
本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，
仍由本钢国贸代理本钢板材的主要进出
口业务，直至本钢板材认为可以独立开展
进出口经营业务，且在此期间，本钢国贸
将对本钢板材建立完善进出口经营业务
工作提供必要的支持。除此之外，本钢国
贸下属销售公司只负责销售北营集团的
产品，绝不销售第三方的钢材产品。
3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限
公司、上海本钢钢铁物资有限公司、广州
保税区本钢销售有限公司 3 家销售公司目
前均已不再实际从事任何经营活动，具体
情况如下：
（1）上海本钢钢铁销售有限公司已于
2014 年申请破产，上海市长宁区人民法院
发布公告指定国浩律师（上海）事务所担
任破产管理人。经与破产管理人沟通，预
计可于 2020 年末完成上海本钢钢铁销售
有限公司的破产清算工作。在前述破产清
算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁
销售有限公司注销的相关手续。
（2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海
本钢钢铁销售有限公司的控股子公司，目
前已被吊销营业执照。由于股东上海本钢
钢铁销售有限公司正处于破产清算过程
中，导致上海本钢钢铁物资有限公司无法
召开关于注销公司的股东会及依法成立
清算组，因此，直接尚未完成注销工作。
待前述上海本钢钢铁销售有限公司破产
清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢
铁物资有限公司注销的相关手续。
（3）广州保税区本钢销售有限公司因与
揭东县贸易总公司存在合同欠款纠纷，根
据本溪市中级人民法院于 2000 年 8 月作
出的《民事判决书》（(1999)本经初字第
116 号），广州保税区本钢销售有限公司向
法院申请查封了揭东县贸易总公司名下
的 62 处房产。但由于地方保护严重、房
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
产产权等因素影响，判决内容一直无法得
到执行。后经广州保税区本钢销售有限公
司再次申请，辽宁省本溪市中级人民法院
再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县
贸易总公司的 62 处房产，查封期限自
2019 年 2 月 4 日起至 2022 年 2 月 4 日止。
除为实现债权参与该诉讼活动外，广州保
税区本钢销售有限公司未开展其他业务
活动。待诉讼完结后，将立即办理广州保
税区本钢销售有限公司注销的相关手续”
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及
解决同业竞争的措施和承诺
本集团的 2300mm 热轧机生产线（以下
简称‘三热轧’）生产的主要产品为普板、
低碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线
钢等，与本钢板材构成同业竞争。为解决
该同业竞争问题，本集团与本钢板材签订
租赁协议，由本钢板材租赁使用三热轧。
租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业
竞争。本集团承诺：本集团将继续以租赁
等方式许可本钢板材使用三热轧，本集团
决不自行使用也不将三热轧以出租、出
售、许可使用、委托经营等任何方式许可
除本钢板材以外的任何第三方使用。除上
发行人已完成
述情况外，本集团与本钢板材之间不存在
2300mm 热轧机生产
其他同业竞争情形。
本溪钢 线的收购，该同业竞争
二、关于避免同业竞争的其他承诺 2019.7.24
铁集团 问题已彻底解决。
1、在本集团作为本钢板材控股股东期间，
其他承诺内容目前持
除本承诺函第一条所列事项外，本集团及
续履行
本集团控制的除本钢板材外的其他企业
在境内外均不再生产、开发任何与本钢板
材及其下属子公司生产的产品构成竞争
或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与本钢板材及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与本钢板材及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其
业务范围，本集团及本集团控制的其他企
业将不与本钢板材及其子公司拓展后的
业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司
拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
方式退出与本钢板材的竞争：
（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合规的方
式纳入到本钢板材及其子公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
3、如本集团有任何从事、参与可能与本
钢板材的经营运作构成竞争活动的商业
机会，本集团应立即将上述商业机会通知
本钢板材，在通知所指定的合理期间内，
本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则本集团尽力将该商业机会按
照不差于提供给任何独立第三方的条件
给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给本钢板材造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股
股东期间持续有效且不可变更或撤消。
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及
避免同业竞争的措施和承诺
1、本集团下属公司本溪钢铁（集团）有
限责任公司（以下简称‘本溪钢铁集团’）
已就其与本钢板材存在的同业竞争事项
出具《关于解决和避免同业竞争的承诺
函》，本集团认同本溪钢铁集团出具的承
诺函并将督促本溪钢铁集团履行相关承
诺。
发行人已完成
2、本集团下属公司本溪北营钢铁（集团）
1780mm 热轧机生产
股份有限公司（以下简称‘北营集团’）的
本钢集 线的收购，该同业竞争
1780mm 热轧机生产线生产的产品与本钢 2019.7.24
团 问题已彻底解决。
板材的产品相同或类似，与本钢板材构成
其他承诺内容目前持
同业竞争。
续履行
为解决该同业竞争，北营集团与本钢板材
签订租赁协议，由本钢板材租赁使用
1780mm 热轧机生产线。租赁期间，本集
团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承
诺：将继续以租赁方式许可本钢板材使用
1780mm 热轧机生产线，本集团决不自行
使用也不将 1780mm 热轧机生产线以出
租、出售、许可使用、委托经营等任何方
式许可除本钢板材以外的任何第三方使
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承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
用。
除前述热轧机生产线外，北营集团生产的
产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产
品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家
电电器、汽车用板材，二者的产品属性、
性能、规格、材质、用途有实质性不同。
除上述情况外，本集团与本钢板材之间不
存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情
形。
二、关于避免同业竞争的其他承诺
1、在本集团作为本钢板材的间接控股股
东期间，除本承诺函第一条所列事项外，
本集团及本集团控制的除本钢板材外的
企业在境内外均不再生产、开发任何与本
钢板材及其下属子公司生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与本钢板材及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不参与投资任何与本钢板材及其
下属子公司生产的产品或经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其
业务范围，本集团及本集团控制的其他企
业将不与本钢板材及其子公司拓展后的
业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司
拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下
方式退出与本钢板材的竞争：
（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞
争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合规的方
式纳入到本钢板材及其子公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
3、如本集团有任何从事、参与可能与本
钢板材的经营运作构成竞争活动的商业
机会，本集团应立即将上述商业机会通知
本钢板材，在通知所指定的合理期间内，
本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯
定答复的，则本集团尽力将该商业机会按
照不差于提供给或任何独立第三方的条
件给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
1-3-51
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
给本钢板材造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本集团作为本钢板材的间
接控股股东期间持续有效且不可变更或
撤消。
2019 年 7 月 31 日，发行人独立董事发表独立意见：“公司与直接控股股东
本溪钢铁集团、间接控股股东本钢集团（以下合称为‘控股股东’）及控股股
东控制的其他企业不存在实质性的同业竞争，公司控股股东严格遵守避免同业
竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司控股股东为解决和避免与公司
产生同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”
经核查，本所律师认为，发行人的直接控股股东和间接控股股东对已作出
的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况良好、不存在违反承诺的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人不存在损害上
市公司利益的情形。
9、申请人披露，报告期内，申请人发生多起安全生产事故，造成多人伤亡
并受到多次处罚。请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的各类行政处罚
情况和整改情况，并补充说明是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产
工作的通知》（国发（2010）23号）的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上
述事项进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定发表明确意见。
答：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
根据发行人提供的相关资料、发行人出具的书面说明、发行人及其子公司
所在地政府主管部门出具的书面证明、本所律师对发行人所在地部分主管部门
的访谈以及本所律师对政府网站公示信息的查询，报告期内，发行人及其子公
司受到的行政处罚情况和整改情况如下：
1．安全生产处罚
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报告期内，发行人因发生 6 起一般生产安全责任事故而受到了 6 项行政处
罚，被处罚人均为发行人，处罚作出机关均为本溪市安监局，具体情况如下：
序 处罚决定书
处罚事由 处罚内容 整改情况
号 文号
1、2016 年 5 月 2 日罚款已缴纳完毕；
2、发行人特钢厂针对该次事故制定
了事故安全管理方案；
3、发行人特钢厂在全厂范围内开展
2016 年 1 月 26 日， 大排查并进行总结汇报；
（本）安监
发行人特钢厂内发 罚款人民 4、发行人特钢厂制定了《精锻车间
管 罚 字
1 生一起一般生产安 币 20 万元 设备传动防护设施管理办法》；
[2016] 第
全责任事故即“王蜀 整 5、2016 年 4 月 13 日，本溪市安监局
（402）号
雨工亡事故” 针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)安监检记[2016]405 号），
对发行人特钢厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕；
2、发行人炼铁厂组织了《预防红矿
上皮带专项检查》并对检查情况进行
了汇报；
2016 年 6 月 13 日，
（本）安监 3、制定了炼铁厂安全生产责任制并
发行人炼铁厂内发 罚款人民
管 罚 字 对制度落实情况进行了专项检查；
2 生一起一般生产安 币 20 万元
[2016] 第 4、2016 年 8 月 23 日，本溪市安监局
全责任事故即“丁元 整
（406）号 针对本次事故的事故后防范措施落
新工亡事故”
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)安监检记[2016]408 号），
对发行人炼铁厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2017 年 1 月 11 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后，发行人原料厂召开
安全工作会议，制定了一系列防范措
施；
（本）安监 2016 年 9 月 25 日， 3、发行人原料厂开展了安全、消防
管 罚 告 字 发行人原料厂内发 罚款人民 检查并编制了隐患整改台账，并据以
3 [2016] 第 生一起一般生产安 币 20 万元 开展整改；
（ 414 ） 号 全责任事故即“段德 整 4、2016 年 12 月 27 日，本溪市安监
（注） 城工亡事故” 局针对本次事故的事故后防范措施
落实情况进行了检查并出具《现场检
查 记 录 》（ ( 本 ) 安 监 检 记 [2016]423
号），对发行人原料厂的安全生产情
况予以肯定。
1-3-53
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
1、2017 年 4 月 10 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后，发行人炼铁厂召开
了安全生产紧急工作会议并制作了
会议纪要；
3、针对事故的相关情况制定了《12.20
事故后采取的整改措施》并一一进行
落实，具体包括：
①开展电气隐患排查，并根据排查情
况对发现的隐患进行了整改；②对电
2016 年 12 月 20 日，
（本）安监 场符号、辅助安全用具等进行了更
发行人炼铁厂内发 罚款人民
管 罚 字 新；③在机头电除尘岗位增设《第一
4 生一起一般生产安 币 20 万元
[2017] 第 种工作票》；④修订了电除尘器使用
全责任事故即“张德 整
（402）号 维护检修细则；⑤对车间电气点检员
明工亡事故”
进行教育活动和事故通报，并对岗位
操作人员进行了高压培训；
⑥加大了现场检查力度和频次；
4、2017 年 3 月 29 日，本溪市安监局
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)安监检记[2017]407 号），
对发行人炼铁厂的安全生产情况予
以肯定。
1、2018 年 5 月 22 日罚款已缴纳完毕；
2、事故发生后发行人聘请专家对炉
缸烧穿的原因进行了分析并形成书
面意见；
3、发行人成立了高炉炉缸安全生产
管理小组；
4、发行人炼铁厂制定了新 1 号高炉
2017 年 9 月 1 日，发 恢复生产的安全措施，并通过了专家
（本）安监 行人炼铁厂内发生 审查；
罚款人民
管 罚 字 一起一般生产安全 5、发行人炼铁厂制定了新 1 号高炉
5 币 40 万元
[2018] 第 责任事故即“‘9.1’新 炉缸烧穿复风方案，并已通过专家确
整
（401）号 1 号高炉炉缸烧穿事 认；
故” 6、发行人炼铁厂制定了《新 1 号高
炉炉缸维护预案》
7、2017 年 9 月 7 日，本溪市安监局
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《整改复查
意见书》（(本)安监管复查[2017]409
号），对发行人炼铁厂的安全生产情
况予以肯定。
（本）应急 2019 年 4 月 12 日， 罚款人民 1、2019 年 6 月 26 日罚款已缴纳完毕；
6
罚 [2019] 执 发行人焦化厂内发 币 21 万元 2、发行人焦化厂 2019 年 4 月 16 日
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04 号 生一起一般生产安 整 针对本次事故召开生产现场会议，提
全 责 任 事 故 即 出整改计划，并在后续对整改计划的
“‘4.12’ 机 械 伤 害 一 落实情况进行了确认；
般死亡事故” 3、发行人焦化厂重新制定或修订了
《岗位交接管理制度》、《顶岗、代岗
及临时性作业安全管理规定》、《焦化
厂交接班制度》等，并作出了《关于
单斗区域安全设施整改的情况说
明》；
4、2019 年 6 月 28 日，本溪市安监局
针对本次事故的事故后防范措施落
实情况进行了检查并出具《现场检查
记录》（(本)应急检记[2019]09 号），
对发行人焦化厂的安全生产情况予
以肯定。
注：根据发行人的说明，针对该起安全责任事故，本溪市安监局仅下达了《行政处罚
告知书》，发行人对告知书中拟作出的罚款处罚无异议、未申请陈述和申辩并按告知书内容
足额缴纳了罚款，本溪市安监局后续未再下达《行政处罚决定书》。
2．税务处罚
报告期内，发行人子公司受到 3 项税务行政处罚，具体情况如下：
序 被 处 处罚作出机 处罚决定书
处罚事由 处罚内容 整改情况
号 罚人 关 文号
烟台本钢已进行了
烟台本钢 2013 账务调整，并于
年一笔已申报 2016 年 9 月 23 日
山东省烟台 烟开国税稽 罚款人民
抵扣进项税额 向烟台经济技术开
烟 台 经济技术开 罚 币
1 1,620.38 元未作 发区国家税务局补
本钢 发区国家税 [2016]15200 1,620.38
进项税转出，造 缴 了 增 值 税
务局稽查局 2号 元
成少缴增值税 1,620.38 元、滞纳
1,620.38 元 金 966.56 元和罚款
1,620.38 元
2016 年 1 月 28 日，
沈阳市大东 大东国税字
本 钢 本钢宝锦逾期 罚款人民 本钢宝锦已缴纳罚
2 区国家税务 简 罚
宝锦 未申报 币 1,000 元 金 1,000 元，并已
局 [2016]97 号
完成税务申报
沈阳市大东 本钢宝锦未按 2016 年 3 月 9 日，，
大地税简罚
本 钢 区地方税务 规定期限办理 罚款人民 本钢宝锦已缴纳罚
3 [2016]0036
宝锦 局文官税务 纳税申报和报 币 1,000 元 金 1,000 元，并已
号
所 送纳税资料 完成税务申报
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除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其全资、控股子公司无其他受到
行政处罚的情形。
（二）关于发行人上述行政处罚是否违反《国务院关于进一步加强企业安
全生产工作的通知》（国发（2010）23 号）的相关规定
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23 号）
第 30 条规定：加大对事故企业的处罚力度。对于发生重大、特别重大生产安全
责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，
以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关
行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部
门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银
行贷款等的重要参考依据。
根据相关的事故调查报告、本溪市人民政府出具的结案批复、发行人所在
地安全生产监督管理部门出具的书面证明，发行人上述安全生产事故均为一般
生产安全责任事故，报告期内发行人未发生过重大、特别重大及较大生产安全
责任事故，且事故发生后，发行人进行积极整改并已通过了安全生产监督管理
部门的现场检查，不存在重大隐患整改不力的违法情形，因此，本所律师认为，
发行人报告期内发生的安全生产事故引发的行政处罚不违反《国务院关于进一
步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23 号）的相关规定。
（三）关于申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月
内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
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如前所述，发行人报告期内未受到过刑事处罚，亦未受到中国证监会的行
政处罚，除因违反安全生产相关法规受到了 6 项行政处罚和因违反税收管理法
规受到了 3 项行政处罚外，未发生其他违反国家法律、法规或规章受到行政处
罚或情节严重的情形，该等受到行政处罚的行为均不构成重大违法行为，具体
情况如下：
1．发行人受到安全生产行政处罚的违法行为
（1）王蜀雨工亡事故
本溪市安监局会同本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事
故调查组出具的《本钢板材股份有限公司特殊钢厂王蜀雨工亡事故调查报告》
认定，该事故类型为机械伤害，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原
因为王蜀雨的违章行为，间接原因为特殊钢厂的安全生产管理制度和安全操作
规程贯彻执行不利，安全培训未取得应有效果以及特殊钢厂现场检查不到位，
未能及时发现和制止职工的违章行为。
2016 年 6 月 8 日，本溪市安监局出具《证明》，确认“自 2016 年 1 月 22 日
至本证明出具之日，本钢板材发生一起‘王蜀雨工亡事故’，该事故为一起一般
安全生产责任事故。该事故不存在情节严重之情形，不属于重大违法行为。
除上述事故外，本钢板材未发生其他安全生产事故，在生产经营过程中亦
不存在违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及规范性文件而受到处罚
的情况。”
（2）丁元新工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂丁元新工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为火灾，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为红矿现
象控制措施不力，炼铁厂工艺技术规程没有得到贯彻，出现红矿时现场管理混
乱，处理措施不力。间接原因是重生产、轻安全，不能正确处理节能降耗和安
全生产的关系，规章制度和操作规程贯彻执行不力，事故教训吸取不足，职工
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的应急救援知识和安全教育培训不到位，职工缺乏必要的应对火灾自我防范能
力和灭火技能，火灾发生后组织疏散不利是导致人员伤亡的又一重要因素。
（3）段德城工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司原料厂段德城工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为高处坠落，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因为段
德城在堆料机大臂处于上扬状态距地面 9m 高的斗辊料斗处对现场环境进行观
察确认时，安全意识不牢，对高空危险因素认识不足，未采取防护措施，不慎
坠落地面；间接原因为原料厂安全生产管理制度和危险源辨识控制措施未得到
有效执行，安全培训不到位，职工安全意识淡漠。
（4）张德明工亡事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂张德明工亡事故调查报告》认定，
该事故类型为触电，性质为一般生产安全责任事故。事故的直接原因是在对 2#
电除尘器 215#电场近电极处的阻尼电阻等部件进行检修时，作业人员未按《电
除尘器使用维护检修规程》相关要求进行操作，造成 225#运行电场吊挂瓷套带
电部位对张德明身体放电；间接原因为炼铁厂检维修停送电作业程序流于形式，
作业方式随意，作业人员毫无风险和安全概念，相关规章制度要求的安全措施
没有得到贯彻执行，作业人员和基层管理人员不执行部分检维修安全措施和管
理手段，作业现场未配备必备的电气工器具，减员增效不考虑安全规范要求，
生产岗位人员未经培训、无证从事电气操作，业主单位对第三方检修人员资质
审查不力。
2017 年 2 月 24 日，本溪市安监局出具《证明》，确认“自 2016 年 6 月 9 日
至本证明出具之日，本钢板材发生安全生产‘丁元新死亡事故’、‘段德城死亡事
故’、‘张德明死亡事故’，事故均为一般安全生产事故，不存在情节严重之情形，
不属于重大违法行为。
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除上述事故外，本钢板材未发生其他安全亡人生产事故，在生产经营过程
中亦不存在因违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及相关规范性文件
而受到处罚的情况。”
（5）“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故
本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市监察局组成的事故
调查组出具的《本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新 1 号高炉炉缸烧穿事故调
查报告》认定，该事故类型为新 1 号高炉炉缸烧穿引发火灾，性质为一般生产
安全责任事故。事故的直接原因是高炉运行至中后期，碳砖抗铁水溶蚀能力下
降，碳砖侵蚀，C-34 泥浆漂失，至使碳砖游离，出现砖缝增大，铜冷却壁受炉
缸压力变化产生变形，至使碳砖与冷却壁之间产生缝隙，从碳砖间、碳砖和冷
却壁间出现渗铁烧穿炉缸冷却壁；间接原因为事故高炉采用的碳砖和胶泥在当
时是国内建设大高炉的主流选材、符合设计规范，但随着时间推移和实践，设
计上的不足也逐渐暴露，国家制定的相关规范没有对炉缸温度和水温监测控点
数量及位置提出具体要求，至使炉缸温度监测点设计数量不足、炉缸监控存在
盲区，高炉生产运行中，车间虽制定了炉缸维护方案实行四档温度控制，但对
炉缸温度升高区域以外的其他区域重视不够，未提出全面监测要求、未在高炉
事故点增设碳砖温度监控点，暴露出企业危险源辨识和对事故预判不足。
（6）“4.12”机械伤害一般死亡事故
本溪市安监局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局
组成的事故调查组出具的《本钢板材股份有限公司焦化厂“4.12”机械伤害一般
死亡事故调查报告》认定，该事故类型机械伤害事故，性质为一般生产安全责
任事故。事故的直接原因是操作工对厂内移动设备区观察瞭望确认不到位，在
走台上行走不慎被推焦车刮板机刮倒碾压造成死亡；间接原因为焦化厂对职工
安全教育效果不明显，职工安全意识和自我防护意识不强，检查督促不够，挂
牌交接班制度不严格导致挂牌交接班制度流于形式，职工未严格执行安全规定，
推焦车在行走中存在死角和盲区。
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2019 年 6 月 18 日，本溪市安监局出具《证明》，确认“2017 年 9 月 1 日发
生的新 1 号高炉炉缸烧穿事故和 2019 年 4 月 12 日发生的机械伤害事故均为一
般性生产安全事故，且不存在情节严重情形，不属于重大违法行为。
除上述事故外，本钢板材股份有限公司自 2017 年 2 月 25 日至 2019 年 6 月
18 日未发生其他生产安全事故，在生产经营过程中亦不存在因违反国家、地方
的相关安全生产法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
根据上述事故调查报告中认定的事故原因、事故性质及当地安全监督管理
部门出具的书面证明，该等事故中，发行人均无明显故意或重大过失的严重违
法行为，单个事故造成的人员伤亡不超过 3 人、直接经济损失不超过 1,000 万
元，所发生的安全生产事故均为一般性生产安全事故，且不存在情节严重情形，
不属于重大违法行为。
2．发行人受到税务行政处罚的违法行为
根据山东省烟台经济技术开发区国家税务局稽查局作出的《税务处理决定
书》（烟开国税稽处[2016]152002 号），烟台本钢由于报告期外的一项已申报
抵扣进项税未作进项税转出，造成多抵扣进项税、少缴纳增值税 1,620.38 元。
根据沈阳市大东区国家税务局作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（大
东国税字简罚[2016]97 号）和沈阳市大东区地方税务局文官税务所作出的《税
务行政处罚决定书（简易）》（大地税简罚[2016]0036 号），本钢宝锦由于逾
期进行税务申报而分别受到了两笔 1,000 元罚款的行政处罚。
烟台本钢和本钢宝锦的上述违法行为不存在情节严重之处，且对于税务检
查予以了良好配合，已及时申报并补缴了相关税款和滞纳金，按照《账务调整
通知书》的要求进行了账务调整并按时、足额缴纳了罚款，未对国家税收造成
严重危害后果，因此不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述受到行政处罚的行为不属于
《上市公司证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为，符合关于公开发
行证券的条件。
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10、申请人披露，生产过程中会产生废水、废气、废渣等工业污染物。请申
请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额；公司生产经营与募投资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规。请保荐机构和申请人律师予以核查，并对上述事项和募投项目是否符合《关
于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、
财政部、交通运输部联合发布，2019年4月28日实施）的有关规定发表明确意见。
答：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施和处理能力
1．生产经营中涉及环境污染的具体环节
根据发行人提供的说明，发行人主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、
特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供
产销系统与辅助系统，主要产品包括热轧材、冷轧材、特钢材等。
发行人钢材产品生产经营中涉及环境污染的具体环节主要有烧结工序废气
产生的颗粒物及二氧化硫、球团工序废气产生的颗粒物及二氧化硫、炼焦工序
废气产生的二氧化硫和颗粒物、高炉工序废气产生的颗粒物、炼钢工序废气产
生的颗粒物、废水产生的 COD 和氨氮，以及各工序产生的噪音及废弃油脂等。
2．生产经营中产生的主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
根据发行人提供的相关资料，报告期内发行人生产经营中产生的主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等详见下表：
主要污 废气或废水 主要污染物
排污主 产污 主要处 是否存在超
染物名 年份 外排量 排放总量
体 环节 理设施 标排放
称 （亿 m3） （吨）
烧结、高 2016 年 2,242.46 24,462.78 布袋除 无
炼铁厂 颗粒物
炉和其 2017 年 2,530.07 21,319.35 尘器、电 无
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主要污 废气或废水 主要污染物
排污主 产污 主要处 是否存在超
染物名 年份 外排量 排放总量
体 环节 理设施 标排放
称 （亿 m3） （吨）
他 2018 年 2,457.79 6,295.10 除尘器 无
2019 年
1,240.09 3,347.08 无
1-6 月
2016 年 703.75 7,927.94 无
2017 年 693.84 4,155.42 无
二氧化 机头脱
烧结 2018 年 682.93 2,727.01 无
硫 硫塔
2019 年
344.94 1,382.82 无
1-6 月
2016 年 959.05 10,886.47 无
2017 年 945.55 7,892.52 机头和 无
氮氧化
烧结 2018 年 932.01 6,555.23 机尾监 无
物
2019 年 测仪
470.07 3,418.78 无
1-6 月
上料、铁 2016 年 402.55 9,007.77 无
水预处 2017 年 371.00 8,351.82 无
布袋除
炼钢厂 颗粒物 理、转炉 2018 年 373.15 7,248.14 无
尘器
二次、精 2019 年
208.25 853.78 无
包炉等 1-6 月
精煤破 2016 年 319.96 4,090.75 无
碎、焦炭 2017 年 319.96 4,405.67 无
布袋除
颗粒物 破碎、筛 2018 年 239.31 1,212.64 无
尘器
分、转运 2019 年
106.42 425.03 无
等 1-6 月
2016 年 319.96 132.89 无
2017 年 319.96 98.88 暂无专 无
二氧化
焦化厂 干熄焦 2018 年 239.31 2,160.60 门处理 无
硫
2019 年 设施
106.42 967.27 无
1-6 月
2016 年 94.61 1,340.06 无
焦炉立 2017 年 94.61 1,330.02 暂无专 无
氮氧化
火道燃 2018 年 87.57 4,141.14 门处理 无
物
烧 2019 年 设施
66.72 1,397.37 无
1-6 月
2016 年 258.09 2,715.44 无
热电车
2017 年 131.07 452.73 无
间锅炉、 电袋除
颗粒物 2018 年 188.05 125.47 无
高压车 尘器
2019 年
发电厂 间锅炉 78.59 49.16 无
1-6 月
2016 年 258.09 3,934.99 脱硫设 无
二氧化 发电厂
2017 年 131.07 215.00 施石灰 无
硫 锅炉
2018 年 188.05 724.16 石-石膏 无
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主要污 废气或废水 主要污染物
排污主 产污 主要处 是否存在超
染物名 年份 外排量 排放总量
体 环节 理设施 标排放
称 （亿 m3） （吨）
2019 年 湿法脱
78.59 182.36 无
1-6 月 硫
2016 年 258.09 4,566.07 无
2017 年 131.07 1,080.99 无
氮氧化 发电厂 SCR 法脱
2018 年 188.05 1,542.30 无
物 锅炉 硝设施
2019 年
78.59 573.17 无
1-6 月
2016 年 53.16 6,356.59 无
转运站、 2017 年 53.10 6,270.86 无
原料厂 颗粒物 翻车机 2018 年 44.30 2,659.87 除尘器 无
等除尘 2019 年
22.15 1,455.45 无
1-6 月
2016 年 41.61 1,689.87 无
2017 年 42.12 980.89 无
布袋除
颗粒物 球团 2018 年 42.31 173.83 无
尘器
2019 年
21.30 84.56 无
马耳岭 1-6 月
球团厂 2016 年 512.11 1,962.91 无
石灰石-
2017 年 469.10 249.04 无
二氧化 石膏法
球团 2018 年 425.12 223.10 无
硫 脱硫设
2019 年
226.10 88.16 施 无
1-6 月
2016 年 1,062.29 228.76
2017 年 1,483.43 305.70
COD 2018 年 1,525.84 279.74
2019 年
钢铁生 476.06 94.76
能源总 1-6 月 污水处
产各环 无
厂 2016 年 1,062.30 283.03 理设施
节
2017 年 1,483.43 204.59
氨氮 2018 年 1,525.84 218.48
2019 年
476.06 19.45
1-6 月
（二）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染的匹配情况
1．环保设施及实际运行情况
（1）进行废水处置的主要环保设施及实际运行情况
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报告期内，发行人认真执行了《中华人民共和国水污染防治法》、《中华
人民共和国水污染防治法实施细则》等法律法规的要求，加强对特殊废水水质
的监测、监督管理和考核，增加废水监测内容和监测频次，及时提供监测数据
指导水处理设施调试和废水回用工作，督促各相关单位采取有效措施，确保污
水处理效果。报告期内，发行人废水处理相关设施平稳正常运营，相关废水经
处理后达到相关标准后回用或对外排放。
发行人冷轧厂、二冷轧厂和三冷轧厂共有 4 个废水处理站，相关废水经酸
性废水处理系统、含油废水处理系统、含碱废水处理系统、含铬废水处理系统、
反洗废水处理系统、平整液废水处理系统和乳化液处理系统等各系统处理达标
后，大部分作为第三工业废水回用，少部分汇集至发行人污水处理厂集中处理。
为合理利用水资源、提高水资源综合利用水平，发行人通过技术改造顺利实现
了污水处理后循环使用和串级使用，将各环节生产外排污水通过外排废水经管
道汇集后送到污水处理厂进行处理，水质达到《本钢特殊工业水标准》回用标
准后，实现循环利用。 2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人污水处理厂共处
理废水 5,274.72 万吨、5,205.77 万吨、5,903 万吨和 2,500.39 万吨，经过处理的
水大部分重新进入厂区管网、实现循环利用，少部分则在达到相关标准后排放。
（2）进行废气处置的主要环保设施及实际运行情况
截至目前，发行人拥有废气环保治理设施 158 台（套），其中在线设备 71
台套，对废气污染物排放实施有效控制，发行人厂区大气环境质量有了明显的
改善。发行人严格执行《中华人民共和国大气污染防治法》，依据此法制定了
相应的管理办法，对主要大气污染物产生源工业窑炉、锅炉产生的烟气、生产
性粉尘等污染物采取了相应处理设施，相关环保处理设施均平稳正常运营，这
些废气污染物在经处理后达标排放。
2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人全力推进实施大气污染治理项目建
设，合计投资 49.43 亿元：报告期内，发行人通过实施发电厂高压车间燃煤锅
炉脱硫脱硝改造、发电厂三电车间热电联产改造、265 平烧结机大修及除尘、
脱硫系统改造、566 平米烧结机脱硫、焦化厂 8#9#焦炉废水深度处理、原料厂
三车间 A 料条新建抑尘网、本钢厂区汽暖改水暖炼铁厂 1#、6#高炉环保改造、
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7#高炉大修及干法除尘、TRT 发电节能改造、二烧成品整粒两台除尘器扩容排
放达标改造、炼钢厂 4 号-6 号转炉环保改造、焦化厂 7#焦炉烟气脱硫脱硝工程、
焦化厂新增一塔式脱硫改造等项目，在优化生产装备水平的同时，不断改善发
行人废气污染物处理能力、确保废气污染物排放符合相关标准。
（3）进行噪音处置的主要环保设施及实际运用情况
报告期内，发行人严格执行了《中华人民共和国噪声污染防治法》，对各
生产工艺过程所产生的噪声源进行了有效治理和防护，从建设项目的设计开始，
要求必须选用配置振动小、低噪声的工艺设备。对各种噪声源实施消音、降噪
处理，使生产过程产生的各类噪声明显减弱，厂区噪声基本实现了达标排放，
噪声环境明显改观，对厂区以外的城市及居民没有造成噪声危害。经本钢环境
监测站监测公司监测，厂区东、南、西、北侧厂界噪声均达到《工业企业厂界
环境噪声排放标准》（GB12348-2008）环境功能区类别 3 类标准。
（4）进行固体废物处置的主要环保设施及实际情况
报告期内，发行人严格执行了《中华人民共和国固体废物污染防治法》，
对钢铁生产所产生的固体废物进行了积极的处理、处置，实现了尾渣的零排放。
发行人高炉生产采用水冲渣工艺，高炉渣全部作为水泥原料销售给水泥企业；
炼钢钢渣全部进行筛分和磁选，废旧铁资源综合利用率达 100%；高炉瓦斯灰泥
和转炉尘泥等，全部用作烧结工序中的生产原料；发电厂粉煤灰全部综合利用，
作水泥原料销售给水泥企业。
发行人制定了危险废弃物处置相关管理程序，对生产经营中产生的危险废
弃物进行规范处置。2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人焦化厂产生焦油渣
3,194.1 吨、4,091.12 吨、3,349.63 吨和 2,140.44 吨，上述焦油渣主要被用于配
煤炼焦。其他列为重要环境因素的废油委托有资质单位处置；2016-2018 年和
2019 年 1-6 月，发行人共委托处置废油 420.06 吨、581.4 吨、532.22 吨和 401.46
吨、废蓄电池 116.63 吨、0 吨、106.7 吨和 21.58 吨；危废类委托处置均严格执
行国家的危险废物转移联单制度，并全部送到有相应资质的单位处置。
2．环保投资和环保费用支出情况
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报告期内，发行人环保投资主要由环保设备投入、环保改造工程建设投入
等构成；环保成本费用主要由环评、检测、监测、环保税/排污费等环保运维费
用、绿化费用、环保人员费用、污水处理材料费用等构成。报告期内，发行人
环保设施正常有效运行，每年均足额计提并缴纳了环保税/排污费。
报告期内各期具体环保投资和环保成本费用支出明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
环保投资 8,606.75 13,752.16 57,813.51 184,171.84
环保成本费用 35,408.42 80,031.69 72,153.68 66,960.27
合计 44,015.1701 93,783.85 129,967.19 251,132.11
2016-2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人环保成本费用支出分别为 66,960.27
万元、72,153.68 万元、80,031.69 万元和 35,408.42 万元，报告期内公司环保成
本费用支出与生产经营产生的污染情况相匹配。发行人 2016、2017 年环保投资
金额较大，分别为 184,171.84 万元和 57,813.51 万元，主要系发行人为满足新环
保法标准的要求，集中投资购买大批环保设备、建设大量环保改造工程所致。
综上，本所律师认为报告期内发行人环保设施正常有效运行，环保投资、
环保费用成本支出与发行人生产经营所产生的污染物情况相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人的说明及相关可行性研究报告，本次募投项目环保投入的资金
来源均为自有资金或自筹资金。本次募投项目所采取的环保措施及相应的金额
详见以下各表：
1．高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
本项目的总投资为 114,500.00 万元，环保设施投资约为 2,256.00 万元，占
项目总投资的 1.97%，具体如下：
单位：万元
运行 污染
污染源 污染控制措施 环保投资
时段 类型
施工期 废气 施工场地扬尘 洒水抑尘、围挡不低于 2.5m 10.00
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运行 污染
污染源 污染控制措施 环保投资
时段 类型
散料堆 篷布 5.00
废水 施工废水 1 座沉淀池 2.00
常化酸洗机组、2#
燃料为清洁能源天然气、2 个低氮燃烧器
连续退火机组加 105.00
+2 根 30m 高排气筒
热炉
1#连续退火机加
高炉煤气+低氮燃烧+30m 排气筒 利旧
热炉
常化酸洗机组酸 1 个集气罩+1 套盐酸雾洗涤塔净化系筒
200.00
洗废气 +1 根 15m 高排气筒
常化酸洗机组抛
1 套袋式除尘系统+1 根 40m 高排气筒 254.00
丸废气
二十辊轧机新增 1 套排雾罩+油雾分离器
5.00
+1 根 35m 高排气筒；
可逆轧机油雾
现有工程：2 台六辊轧机（利旧设备）各
利旧
废气 设 1 台油雾分离器+各设 35m 高排气筒。
1#连续退火机组脱脂碱洗工序设 1 套排
利旧
连续退火机组碱 雾及净化系统+1 根 20m 高排气筒
雾 2#连续退火机组脱脂碱洗工序设 1 套排
200.00
雾及净化系统+1 根 20m 高排气筒
连续退火机组铬 1#连续退火机组涂层系统设 1 套铬酸雾
利旧
酸雾 吸收塔+1 根 35m 高排气筒
运营期
2#连续退火机组涂层系统设 1 套铬酸雾
200.00
吸收塔+1 根 35m 高排气筒
酸再生站焙烧炉 设 1 套吸收塔+洗涤塔+1 根 30m 高排气
275.00
烟气 筒
酸再生站氧化铁 密闭管道输送+1 套布袋除尘器+1 根 15m
20.00
粉仓废气 高排气筒
噪声 生产设备 减振隔声 10.00
连续退火机组涂
层工序和含铬废 新建 1 座含铬污水处理站 300.00
气净化系统废水
废水
带钢喷淋废水 新建 1 座直接冷却水处理系统 300.00
污水处理厂 1 座污水处理厂+排水口 利旧
固体废
生产车间等 依托现有工程 利旧
物
六价铬、总铬、石 建设等效黏土防渗层，实施路面、地面
地下水 110.00
油类等 硬化处理
风险措施 可燃气体泄漏报警装置、应急预案等 20.00
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运行 污染
污染源 污染控制措施 环保投资
时段 类型
合计 - - 2,256.00
2．炼钢厂 8 号铸机工程项目
本项目总投资 39,500.00 万元，其中环保投资 564.00 万元，占项目总投资的
1.43%，具体如下：
单位：万元
污染类型 污染源 污染控制措施 环保投资
采用集气罩收集 1 套，烟气依托连铸车间 4#LF
8#连铸机中包
精炼炉除尘器处理，处理后经 1 座 40m 高排 5.00
倾翻烟尘
气筒排放
采用集气罩收集 1 套，烟气依托连铸车间现
废气 8#连铸机火焰
有火焰清理湿电除尘器处理，处理后经 1 座 5.00
切割烟尘
30m 高排气筒排放
6/7#连铸机中 采用集气罩收集 1 套，烟气由脉冲布袋除尘
50.00
包倾翻烟尘 器处理后经 1 座 30m 高排气筒排放
净循环水处理系统 1 套 180.00
生产废水
废水 净循环水处理系统、泥浆处理系统各 1 套 275.00
生活污水 化粪池（容积 20m3）的防渗 1 座 利旧
机械设备 风机出口安装消声器；泵类配置减振基座；
噪声 35.00
将风机和泵类置于厂房内隔声等
废润滑油
危废暂存场 1 座 利旧
废液压油
固体废物
连铸车间设垃圾收集点，由环卫部门运往指
生活垃圾 利旧
定地点处置
设置水泵、灭火器等消防设施 8.00
环境风险
设置可燃气体探测报警器若干个 5.00
其他 排污口规范化 1.00
合计 - 564.00
3．炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目
本项目总投资为 150,000.00 万元，其中环保投资为 9,684.00 万元，占总投
资的 6.46%，具体如下：
单位：万元
污染类型 污染源 污染控制措施 环保投资
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高炉出铁场系
布袋除尘器 2 套
统废气
高炉矿槽废气 布袋除尘器 2 套 6,800.00
废气 炉顶系统废气 布袋除尘器 1 套
贮煤槽废气 布袋除尘器 1 套
无组织废气 封闭式皮带通廊 2600.00
在线监测 在线监测设施 4 套 120.00
煤气冷凝水 9.00
生产废水
废水 雨水沉淀池 5.00
生活污水 化粪池（容积 20m3）的防渗 1 座 利旧
噪声治理 生产车间 设备基础减振、隔声吸声降噪措施 65.00
一般固废 水渣仓 60
固体废物
危险废物 新建危废暂存间 1 座，20m2 25
合计 - 9,684.00
4．特钢电炉升级改造工程项目
本项目总投资 160,000.00 万元，其中环保投资约 20,420.00 万元，占总投资
的 12.76%，具体如下：
运行时段 污染类型 污染源 控制措施 环保投资
施工场地扬
废气 设置围挡，洒水抑尘 5.00
尘
施工期
噪声 产噪设备 设置基础减震、隔声措施 5.00
固废 建筑垃圾 暂存地 2.00
铁水倒罐除 1 套捕集罩+1 套脉冲布袋除尘器
1,400.00
尘系统 +1 根 45m 排气筒
电炉除尘系 捕集罩+急冷室+2 套脉冲布袋除
6,000.00
统 尘系统+2 根 60m 排气筒
废气
精炼除尘设 2 套精炼除尘系统+2 根 60m 排
3,200.00
施 气筒
废钢坯处理 捕集罩+脉冲布袋除尘器+1 根
运营期 500.00
除尘设施 35m 排气筒
生活废水 排水管网 150.00
净环废水 炼钢连铸车间净环水系统 6,357.00
废水
RH 浊环水 RH 浊环水系统 1,041.00
连铸浊环水 连铸车间浊环水系统 1,260.00
固体废物 各生产车间 固体废物堆存处理设施、危险废 200.00
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物收集临时贮存设施
各废气排气筒安装在线监测装
排污口规范化 置、监测口，设立标志，设置监 100.00
测平台等。
合计 - 20,420.00
5．CCPP 发电工程项目
本项目总投资为 98,826.80 万元，其中环保投资为 3,297.70 万元，占总投资
的 3.34%，具体如下：
单位：万元
运行时段 污染源 控制措施 环保投资
施工期 - 施工围挡、洒水逸尘、施工废水处理 5.00
废气 湿式电除尘器 3,000.00
烟气监测 烟囱设置烟气连续监测系统一套 20.00
噪声 厂房隔声、设备减振、消声器 195.00
运营期
绿化 厂房周围绿化 42.70
固废 危险废物暂存间 5.00
CO 报警系统 1 套、CO 浓度高于
风险防范 30.00
24ppm 时报警
合计 - 3,297.70
6．炼钢厂 4-6 号环保改造工程项目
本项目为环保改造项目，总投资额为 27,000.00 万元，全部为环保投资，包
括以下内容：（1）将一次除尘净化系统改造为新 OG 法除尘；（2）二次除尘
净化系统改造为负压除尘器；（3）热力系统余热锅炉提压，淘汰卧式蓄热器，
新上球型蓄热器；（4）浊环水泥浆处理系统改造，提高浊环水处理能力。
（四）公司生产经营与募投资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规
1．报告期内发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规
（1）发行人环保相关内控制度健全并得到了有效执行
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发行人设有能源环保部，专门负责环保达标相关制度的制定、环保设施的
建造及运行维护、污染物排放的自行检测、环境管理风险的管控等相关事宜；
发行人环境保护方面的内控制度健全并得到有效执行，主要表现在以下方面：
①不断建立并健全环保相关的内控制度，并确保得到有效执行；发行人制
定了《环境保护工作责任规定》、《建设项目环评和环保验收管理办法》、《环
保设施运行监督管理规定》、《危险废物管理规定》、《重污染天气应急预案》、
《环保措施项目管理办法》、《厂容绿化设施建设管理办法》等环保相关内部
制度，确保发行人整个生产运营全过程中的环保活动均制定有全面的监督和管
理制度并得到有效执行。
②系统落实环境管理体系及相关法律法规的要求，严控环保管理风险；发
行人及控股子公司本钢浦项的所有产品和活动范围均符合 ISO14001 环境管理
体系的要求，取得了相应的《环境管理体系认证证书》，并通过持续滚动的环
境管理体系审核管理，有效推进企业环保巡查和隐患排查工作，报告期内实现
各主体隐患排查全覆盖；通过加强应急资源的配置，确保应急演练按计划执行，
2016 年以来发行人应急演练执行率达到 100%，有效提高发行人应对突发环境
事故时间的能力；对照国家标准和排污许可管理要求，报告期内全面开展各污
染源点监测工作；对照国家污染物排放标准和排污许可管理的要求，全面开展
各污染点自行监测工作；严格执行环境评价制度和“三同时”制度，确保发行
人报告期内建设项目合法合规。
③持续开展环境保护宣传教育培训工作，提高员工环保意识和工作能力；
发行人每年度至少组织一次各单位领导层参加的“环保政策解读培训”，组织环
保岗位员工参加环保知识培训和环境应急培训、环境统计培训等，通过分层次、
高频率的培训，不断提高全体职工的环境保护意识以及环保重点岗位人员的工
作能力。发行人自 2010 年以来，要求环保岗位员工通过相关考试保障参训职工
环保工作能力并核发企业环保岗位资格证；通过 2 年复审一次的方式，不断推
进环保岗位职工的政策理解能力和业务掌握能力。
（2）发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规的要求
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报告期内，发行人制定了健全的环境保护内控制度并得到了有效执行，各
生产环节环保设施运行状况良好、各项污染物排放满足相关标准要求，建设投
资项目均取得了相应的环评批复或备案文件，发行人及其子公司不存在因违反
环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，报告期内发行人生产经营符合国家和地方环保法律
法规的要求。
2．本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
本次募集资金投资项目均办理了相应的环保审批备案手续，符合国家和地
方环保法律法规，具体情况如下：
实施 是否获得
建设项目名称 环评文件
主体 验收批复
本溪市生态环境局出具的《关于<本钢板材股份有
高牌号高磁感无取向硅
限公司高牌号高磁感无取向硅钢工程环境影响报 未建
钢工程项目
告表>的批复》（本环建表字[2019]03 号）
本溪市生态环境局出具《关于<本钢板材股份有限
炼钢厂 8 号铸机工程项
公司炼钢厂 8 号铸机工程环境影响报告表>的批 在建
目
复》（本环建表字[2019]04 号）
辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材股份有
炼铁厂 5 号高炉产能置
限公司炼铁厂 5 号高炉产能置换工程环境影响报 在建
换工程项目
本钢 告书的批复》（辽环函[2019]171 号）
板材 辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材公司特
特钢电炉升级改造工程
钢电炉升级改造工程环境影响报告书的批复》（辽 在建
项目
环函[2019]172 号）
辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2016]72 号审
CCPP 发电工程项目 在建
批意见
项目环境影响登记表已在辽宁省生态环境厅建设
炼钢厂 4 号-6 号转炉环
项目环境影响登记表备案系统完成备案，备案号 在建
保改造工程项目
为 201921050200000031
偿还银行贷款项目 不适用 不适用
因此，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法
规。
（五）发行人生产经营和本次募投项目是否符合《关于推进实施钢铁行业
超低排放的意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部
联合发布，2019 年 4 月 28 日实施）的有关规定
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1．发行人生产经营是否符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（国
家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，2019 年 4 月
28 日实施）的有关规定
《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35 号，国家
生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，2019 年 4 月 28
日实施）（以下简称“35 号文”）的主要要求如下：“（二）……坚持突出重点，
分步推进。以改善环境空气质量为核心，围绕打赢蓝天保卫战目标任务，在京
津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等大气污染防治重点区域（以下简称
重点区域，范围见附表 1）率先推进，按照稳中求进的工作总基调，综合考虑
技术、经济、市场等条件，确定分区域、分阶段改造任务。……（三）主要目
标。全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁
企业超低排放改造，到 2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显
进展，力争 60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造
工作；到 2025 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争
80%以上产能完成改造。……
附件一
重点区域范围
区域名称 范 围
北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、
沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、
京津冀及周边地区 晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽
市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市（含
河北省定州、辛集市，河南省济源市）
长三角地区 上海市、江苏省、浙江省、安徽省
山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，
汾渭平原 陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区（含
陕西省西咸新区、韩城市）
”
根据 35 号文的上述要求，重点区域钢铁产能至 2020 年底改造完成率应达
到 60%、至 2025 年底前基本改造完成；其他区域钢铁企业超低排放工作有序进
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行，但未明确应改造完成的具体时间要求。发行人位于辽宁省本溪市，不属于
35 号文附件 1 所规定的重点区域范围；因此，发行人已建成钢铁项目暂不立即
执行 35 号文关于超低排放的相关规定。
为力求 2025 年底前全面实现超低排放目标，发行人已于 2018 年年底委托
冶金规划院编制《本钢集团有限公司超低排放规划（本钢板材）》，根据该规
划，发行人拟投资环保治理改造项目共计 76 项，包括针对原料系统、烧结工序、
炼铁工序、炼钢工序、能源、总图物流工序等在内的一系列节能环保优化提标
改造项目，预计总投资额约 63.90 亿元。
2．本次募投项目是否符合 35 号文的有关规定
除前述要求外，35 号文关于新建钢铁项目的主要要求如下：“ 一、总体
要求……（三）主要目标。全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排
放水平。……二、钢铁企业超低排放指标要求。钢铁企业超低排放是指对所有
生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，
以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放
以及运输过程满足以下要求：
（一）有组织排放控制指标。烧结机机头、球团焙烧烟气颗粒物、二氧化
硫、氮氧化物排放浓度小时均值分别不高于 10、35、50 毫克/立方米；其他主
要污染源颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度小时均值原则上分别不高于 10、
50、200 毫克/立方米，具体指标限值见附表 2。达到超低排放的钢铁企业每月
至少 95%以上时段小时均值排放浓度满足上述要求。
（二）无组织排放控制措施。全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无
组织排放控制，在保障生产安全的前提下，采取密闭、封闭等有效措施（见附
表 3），有效提高废气收集率，产尘点及车间不得有可见烟粉尘外逸。……
附件 2.
钢铁企业超低排放指标限值
单位：毫克/立方米
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基准含氧量 污染物项目
生产工序 生产设施
（%） 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物
烧结机机头
16 10 35 50
球团竖炉
烧结 链篦机回转窑
18 10 35 50
（球团） 带式球团焙烧机
烧结机机尾
— 10 — —
其他生产设备
焦炉烟囱 8 10 30 150
炼焦 装煤、推焦 — 10 —
干法熄焦 — 10 50 —
热风炉 — 10 50 200
炼铁
高炉出铁场、高炉矿槽 — 10 — —
铁水预处理、转炉（二次烟气）、
炼钢 — 10 — —
电炉、石灰窑、白云石窑
轧钢 热处理炉 8 10 50 200
燃气锅炉 3 5 35 50
燃煤锅炉 6 10 35 50
自备电厂
燃气轮机组 15 5 35 50
燃油锅炉 3 10 35 50
注：表中未作规定的生产设施污染物排放限值按国家、地方排放标准或其他相关规定执行。”
根据 35 号文的要求，全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上应达到超低排放
水平。本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂 8
号铸机工程项目”、“炼铁厂 5 号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造
工程项目”、“CCPP 发电工程项目”和“4-6 号转炉环保改造工程项目”为新建项
目，上述项目均符合 35 号文的相关规定，具体分析如下：
（1）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
本项目生产的产品为冷轧板硅钢，轧钢工序热处理炉执行《关于推进实施
钢铁行业超低排放的意见》（环大气[2019]35 号）中钢铁企业超低排放限值，
其他生 产工 序污 染物 有组织 排放 执行 《轧 钢工业 大气 污染 物排 放标准》
(GB28665-2012)表 3 特别排放限值、无组织排放执行《轧钢工业大气污染物排
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放标准》(GB28665-2012)表 4 无组织排放浓度限值。根据《本钢板材股份有限
公司高牌号高磁感无取向硅钢工程环境影响报告表》及本溪市生态环境局出具
的《关于<本钢板材股份有限公司高牌号高磁感无取向硅钢工程环境影响报告
表>的批复》（本环建表字[2019]03 号），本项目符合 35 号文的相关要求，具
体情况如下：
单位：mg/m3
污染物项目 生产工艺或设施 执行标准限值 符合性
废酸再生 30 符合《轧钢工业大
气污染物排放标
拉矫、精整、抛丸、修磨、
颗粒物 15 准》
焊接机
(GB28665-2012)的
及其他生产设施 10 相关规定
二氧化硫 热处理炉* 50
有组织排 符合 35 号文的相
氮氧化物 热处理炉* 200
放 关规定
热处理炉* 15
氯化氢
酸洗机组 30
铬酸雾 废酸再生 0.07
符合《轧钢工业大
碱雾 涂镀层机组、酸洗机组 10 气污染物排放标
油雾 脱脂 20 准》
(GB28665-2012)的
颗粒物 轧制机组 5.0
无组织排 相关规定
磨辊作业、钢卷精整、酸
放 氯化氢 0.2
再生下料
注：*表示退火工序加热炉执行《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气
[2019]35 号）中钢铁企业超低排放限值。
（2）炼钢厂 8 号铸机工程项目
本项目将新建一台 1900mm 生产能力为 150 万吨/单流宽板坯连铸机及其配
套设施，考虑到 35 号文附件 2“钢铁行业超低排放指标限值”未对炼钢中的连铸
工序污染物排放限值作出规定，本项目 6/7#中包倾翻烟尘、8#连铸机中包倾翻
烟尘、8#连铸机火焰切割烟尘均由新建 6/7#中包倾翻除尘器处理，本项目有组
织废气排放执行《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）中表 3 的
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“大气污染物特别排放限值”；连铸车间颗粒物无组织排放执行《炼钢工业大气
污染物排放标准》（GB28664-2012）中表 4 中的无组织排放浓度限值。
根据《本钢板材股份有限公司炼钢厂 8 号铸机工程环评报告表》及本溪市
生态环境局出具《关于<本钢板材股份有限公司炼钢厂 8 号铸机工程环境影响报
告表>的批复》（本环建表字[2019]04 号），本项目废气排放符合《炼钢工业大
气污染物排放标准》（GB28664-2012）相关要求，不存在违反 35 号文规定的
情形。
（3）炼铁厂 5 号高炉产能置换项目
根据《本钢板材股份有限公司炼铁厂 5 号高炉产能置换工程环境影响报告
书》及辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材股份有限公司炼铁厂 5 号高炉
产能置换工程环境影响报告书的批复》（辽环函[2019]171 号），本项目符合
35 号文的相关规定，具体情况如下：
单位：mg/m3
类型 35 号文的相关要求 本项目建设内容情况 符合性
高炉热风炉有组织排放的颗粒物、 高炉热风炉有组织排放的颗粒
二氧化硫、氮氧化物排放浓度小时 物、二氧化硫、氮氧化物设计排
符合
均值原则上分别不高于 10、50、200 放浓度小时均值上分别为 6、50、
有组织
毫克/立方米 104 毫克/立方米
排放
高炉出铁场、高炉矿槽有组织排放 高炉出铁场、高炉矿槽有组织排
的颗粒物排放浓度小时均值原则分 放的颗粒物设计排放浓度小时均 符合
别不高于 10 毫克/立方米 值为 10 毫克/立方米
粉状物料，应采用管状带式输送机、
气力输送设备、罐车等方式密闭输
送。块状或粘湿物料，应采用管状
带式输送机等方式密闭输送，或采 除尘灰、煤粉等粉状物料采用气
用皮带通廊等方式封闭输送；确需 力输送，块状物料采用封闭皮带
符合
汽车运输的，应使用封闭车厢或苫 通廊输送，物料落料点设有集气
盖严密，装卸车时应采取加湿等抑 罩和除尘设施。
无组织
尘措施。物料输送落料点等应配备
排放
集气罩和除尘设施，或采取喷雾等
抑尘措施。
高炉炉顶上料、矿槽、高炉出铁场
根据集气要求设计合适风量，出
等产尘点应全面加强集气能力建
铁场平台封闭、铁沟、渣沟加盖
设，确保无可见烟粉尘外逸。高炉 符合
封闭，炉顶有均压放散废气净化
出铁场平台应封闭或半封闭，铁沟、
及回收设施。
渣沟应加盖封闭；高炉炉顶料罐均
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压放散废气应采取回收或净化措
施。
高炉煤气除尘净化后有喷碱系
高炉煤气应实施精脱硫，高炉热风
统，高炉热风炉通过炉温控制实 符合
炉应采用低氮燃烧技术；
现低氮燃烧。
厂区道路应硬化，并采取清扫、洒 厂区道路硬化，并定时清扫、洒
符合
水等措施，保持清洁。 水。
钢铁企业应依法全面加强污染排放 高炉出铁场、矿焦槽除尘器排气
自动监控设施等建设，并与生态环 筒设有自动监测，数据与环保局 符合
境及有关部门联网， 联网。
（4）特钢电炉升级改造工程项目
根据《本钢板材股份有限公司特钢电炉升级改造工程环境影响报告书》及
辽宁省生态环境厅出具的《关于本钢板材股份有限公司特钢电炉升级改造工程
环境影响报告书的批复》（辽环函[2019]172 号），本项目符合 35 号文的相关
规定，具体情况如下：
类型 35 号文的相关要求 本项目建设内容情况 符合性
全国新建（含搬迁）钢铁项目原
则上要达到超低排放水平。推动
现有钢铁企业超低排放改造，到
2020 年底前，重点区域钢铁企业
超低排放改造取得明显进展，力
争 60%左右产能完成改造，有序 符合
项目新建 1 座 89t 电炉和 1 座 70t 电炉，
推进其他地区钢铁企业超低排放
设置 2 套除尘系统，排气筒出口颗粒物
有组织 改造工作；到 2025 年底前，重点
浓度＜10mg/m3；铁水倒罐站设置 1 套
排放 区域钢铁企业超低排放改造基本
除尘系统，排气筒出口颗粒物浓度设计
完成，全国力争 80%以上产能完
值＜10mg/m3，满足超低排放要求
成改造。
有组织排放控制指标（铁水预处
理、电炉炼钢颗粒物排放浓度限
值为 10mg/m3），达到超低排放的 符合
钢铁企业每月至少 95%以上时段
小时均值排放浓度满足要求。
炼钢铁水预处理、转炉、电炉、 项目涉及铁水倒罐站，电炉、精炼炉产
精炼炉，石灰窑、白云石窑等产 均设有集尘措施和除尘措施；倒罐站设
尘点应全面加强集气能力建设， 置 1 套除尘系统，精炼炉设置 2 套除尘
无组织 确保无可见烟粉尘外逸。炼钢车 措施，电炉设置 2 套除尘系统；炼钢车
符合
排放 间应封闭，设置屋顶罩并配备除 间未封闭车间，并设置屋顶罩，收集的
尘设施。废钢切割应在封闭空间 粉尘进入电炉除尘系统。废钢切割在密
内进行，设置集气罩，并配备除 闭的炉渣间内进行，切割工位设有集尘
尘设施。 罩，粉尘经 1 套布袋除尘器处理后，经
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类型 35 号文的相关要求 本项目建设内容情况 符合性
35m 高排气筒排放。
本工程利用淘汰 2 座 50t 电炉（核定产
严格新改扩建项目环境准入。严
能 60 万 t/a），建设 1 座 89t 电炉（核定
禁新增钢铁冶炼产能，新改扩建
产能 59 万 t/a）；淘汰 4 座 50t 转炉（核
（含搬迁）钢铁项目要严格执行
定普钢产能 340 万 t/a），新建 100 吨转
产能置换实施办法，按照钢铁企
炉 2 座（生产普钢，核定产能为 260 万
业超低排放指标要求，同步配套
吨/年），新建 1 座 70t 电炉（核定普钢
建设高效脱硫、脱硝、除尘设施，
产能 77 万 t/a，折合特钢 45 万 t/a），实
落实物料储存、输送及生产工艺
现炼钢产能的减量置换；炼钢产能减量
过程无组织排放管控措施，大宗 符合
置换方案已由辽宁省工业和信息委员
物料和产品采取清洁方式运输。
会进行了产能减量置换公示。项目配套
支持鼓励钢铁冶炼产能向环境容
设置 6 套除尘系统，设置 2 套电炉除尘
量大、资源保障条件好的地区转
系统，2 套精炼除尘系统，1 套铁水倒
移。鼓励重点区域高炉-转炉长流
罐除尘系统，1 套废钢切割除尘系统。
程企业转型为电炉短流程企业，
项目采用电炉短流程炼钢工艺，各除尘
通过工艺改造减少污染物排放，
系统排气筒出口颗粒物设计排放浓度
达到超低排放要求。
均小于 10mg/m3，满足超低排放要求。
除尘设施鼓励采用湿式静电除尘
器、覆膜滤料袋式除尘器、滤筒
除尘器等先进工艺，推进聚四氟
乙烯微孔覆膜滤料、超细纤维多
项目设置 6 套除尘系统，均采用袋式除
梯度面层滤料、金属间化合物多
尘器，滤袋材质为拒水防油超细纤维针 符合
孔（膜）材料等产业化应用；烟
刺毡。
气脱硫应实施增容提效改造等措
施，提高运行稳定性，取消烟气
旁路，鼓励净化处理后烟气回原
烟囱排放；
依法依规推进钢铁企业全面达标 项目配套设置 6 套除尘系统，设置 2 套
排放。未实施超低排放改造的钢 电炉除尘系统，2 套精炼除尘系统，1
铁企业，应采取治污设施升级、 套铁水倒罐除尘系统，1 套废钢切割除
加强无组织排放管理等措施，确 尘系统。项目采用电炉短流程炼钢工
符合
保稳定达到国家或地方大气污染 艺，各除尘系统排气筒出口颗粒物设计
物排放标准，重点区域应按照有 排放浓度均小于 10mg/m3，满足超低排
关规定执行大气污染物特别排放 放要求和《钢铁工业大气污染物排放标
限值。 准》中特别排放限值。
（5）CCPP 发电工程项目
本项目利用发行人钢铁生产过程中产生的高炉、焦炉混合煤气发电，本项
目已于 2016 年 11 月 11 日取得辽宁省环境保护厅出具的辽环审表[2016]72 号审
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批意见；本项目已于 2018 年 8 月开工建设，而 35 号文自 2019 年 4 月 28 日开
始执行，因此本项目开工建设时暂不适用 35 号文的相关规定。
根据《本钢板材股份有限公司 CCPP 发电工程环境影响报告表》及辽宁省
环境保护厅出具的辽环审表[2016]72 号审批意见，本项目废气排放适用《火电
厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的相关标准，不存在违反 35 号文
规定的情形；根据《本钢板材股份有限公司 CCPP 发电工程环境影响报告表》
的相关 内容 ，本 项目 废气污 染源 主要 为燃 气轮机 ，预 计烟 尘排 放浓度为
0.55mg/m3、二氧化硫排放浓度为 18.9 mg/m3、氮氧化物排放浓度为 50 mg/m3。
因此，CCPP 发电工程项目不存在违反 35 号文相关规定的情形。
（6）4 号-6 号转炉环保改造工程
本项目拟对炼钢厂 4 号、5 号和 6 号转炉进行环保改造，将一次除尘净化系
统改造为新 OG 法除尘，考虑到 35 号文附件 2“ 钢铁行业超低排放指标限值”
未对炼钢中的转炉工序污染物排放限值作出规定，本项目执行《炼钢工业大气
污染物排放标准》（GB28664-2012）的相关规定。
根据《本钢板材股份有限公司 4 号-6 号转炉环保改造工程环境影响登记表》
及其在辽宁省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统的备案证明文件
（备案号：201921050200000031），本项目建设完毕后发行人炼钢厂 4 号-6 号
转炉废气排放符合《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664-2012）相关要
求，不存在违反 35 号文规定的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人生产经营过程中的环保投入、
环保相关成本费用与处理所产生的污染的相匹配，募投项目所采取的环保措施
及相应的资金均来源于发行人自有或自筹资金，公司生产经营与募投资金投资
项目符合国家和地方环保法律法规且符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的
意见》（国家生态环境部、发改委、工信部、财政部、交通运输部联合发布，
2019 年 4 月 28 日实施）的相关规定。
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11、申请人披露，募投项目用地为申请人通过向控股股东本溪钢铁（集团）
有限责任公司长期租赁的方式取得，构成募投项目新增关联交易。请申请人补
充说明：（1）新增关联交易是否对申请人独立经营能力构成重大不利影响；（2）
土地出租方的土地使用权和土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）土地的
用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点说明（包
括但不限于）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否
存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土
地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨
方式取得的土地租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发
表明确意见。
答
（一）本次募投项目不构成新增关联交易
根据发行人出具的说明、提供的相关资料并经本所律师核查，本次募投项
目除“偿还银行贷款”项目不涉及使用土地外，其余募投项目所用的土地均为
租赁使用的控股股东本溪钢铁集团拥有国有土地使用权的土地，具体情况如下：
所用土地的
序 所用土地的租赁期
募投项目名称 所用土地权证号 国有土地使
号 限
用权人
1 高牌号高磁感无取向硅钢 本 国 用 （ 2006 ） 第 本溪钢铁集 2005.12.30-2055.12.
工程项目 025 号 团 29
2 本国用（1997）字第 本溪钢铁集
炼钢厂 8 号铸机工程项目 1997.4.7-2047.4.1
0016 号 团
3 炼铁厂 5 号高炉产能置换 本 国 用 （ 2006 ） 第 本溪钢铁集 2005.12.30-2055.12.
工程项目 029 号 团 29
4 特钢电炉升级改造工程项 本 国 用 （ 2006 ） 第 本溪钢铁集 2005.12.30-2055.12.
目 025 号 团 29
5 本 国 用 （ 2006 ） 第 本溪钢铁集 2005.12.30-2055.12.
CCPP 发电工程项目
029 号 团 29
6 炼钢厂 4 号-6 号转炉环保 本国用（1997）字第 本溪钢铁集
1997.4.7-2047.4.1
改造工程项目 0016 号 团
上述募投项目所用土地分别为根据 1997 年 7 月 4 日和 2005 年 12 月 30 日
发行人与本溪钢铁集团签署的《土地使用权租赁合同》，自 1997 年 4 月 7 日和
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2005 年 12 月开始租赁使用，该等租赁事宜所构成的关联交易已经发行人创立
大会和 2005 年度股东大会审议通过。
因此，本所律师认为，上述募投项目用地涉及的为已存在的关联交易，不
构成新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成不利影响。
（二）本次募投项目用地的基本情况及租赁使用情况
1．本次募投项目用地的基本情况
如前所述，本次募投项目涉及三宗土地使用权，该等土地使用权的基本情
况如下：
序 土地使 使用权面 使用权 土地使用
土地证号 地类 座落地址
号 用权人 积（㎡） 类型 权期限
平山区本钢
本溪钢 本国用（1997） 1997.4.2-
1 工业 工源冶金厂 409,660.00 出让
铁集团 字第 0016 号 2047.4.1
区
2006.4.11
本溪钢 本国用（2006） 平山区本钢 1,552,300.9 授权经
2 工业 -2055.12.
铁集团 第 025 号 冶金厂区 0 营
29
2006.4.11
本溪钢 本国用（2006） 平山区冶金 2,156,194.7 授权经
3 工业 -2055.12.
铁集团 第 029 号 厂区 0 营
29
2．本次募投项目用地的租赁使用情况
（1）上表中第 1 项土地的租赁使用情况
经 1997 年 3 月 19 日本溪钢铁集团董事会出具的《关于设立本钢板材股份
有限公司并公开发行股票和上市的决议》（本钢董发[1997]3 号）和 1997 年 3
月 27 日辽宁省政府出具的《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽
政[1997]57 号）批复同意，本溪钢铁集团以募集设立方式设立本钢板材股份有
限公司。根据当时确立的募集设立方案，1997 年 4 月 7 日，发行人与本溪钢铁
集团分别签署五份《土地使用权租赁合同》，发行人租赁使用本溪钢铁集团位
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于平山区钢铁路工源冶金厂区 5 宗土地使用权，其中一宗即为上表中第 1 项土
地，该协议的基本内容如下：
①租赁面积：租赁土地位于平山区钢铁路工源冶金厂区，面积合计为
409,660 平方米。
②租金：每平米每月租金 0.52 元，年租金 2,556,278.4 元。
③租赁期限：50 年，自合同签订之日起算。
④土地用途：租赁土地为工业用地，发行人必须按本溪钢铁集团规划要求
和规定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团
同意后办理变更土地用途手续。
⑤租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或发行人提前终
止经营的，合同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着
物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用
土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提交续期用地申请，经本溪钢铁
集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
（2）上表中第 2、3 项土地的租赁使用情况
经中国证监会于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于核准本钢板材股份有限公
司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字
[2006]126 号）的核准，发行人向本溪钢铁集团发行 20 亿股的人民币普通股用
来购买本溪钢铁集团钢铁主业相关资产。
发行人与本溪钢铁集团为实施本次资产收购签订的《本溪钢铁（集团）有
限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》约定，本次收购的钢铁主
业资产所涉及的土地，由本溪钢铁集团以出租的方式提供给发行人使用。根据
该资产购买协议的约定，2005 年 12 月 30 日发行人与本溪钢铁集团签署《土地
使用权租赁合同》，租赁使用包括上表中第 2、3 宗募投项目用地在内的、本溪
钢铁集团位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等地的 42 宗土地使
用权，协议的基本内容如下：
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①租赁面积：租赁土地面积合计为 7,767,225.67 平方米。
②租金：每平米每月平均租金 0.52 元，年租金总计 4,846.75 万元。
③租赁期限： 4 宗土地的出租年限为 45 年，包括上表中第 2、3 宗募投项
目用地在内的 38 宗土地出租年限为 50 年，自合同签订之日起算。
④土地用途：租赁土地为工业用地，发行人必须按本溪钢铁集团要求和规
定用途使用土地。在合同期限内，确需改变用途的，必须经本溪钢铁集团同意
后办理变更土地用途手续。
⑤租期届满后对土地及地上物的处置：土地使用年限期满或发行人提前终
止经营的，合同同时终止履行，发行人对租赁土地内投资建设的建筑物及附着
物的处置，必须报请本溪钢铁集团批准后方可有权处置。如发行人需继续使用
土地，须在距期满 6 个月之前向本溪钢铁集团提提交续期用地申请，经本溪钢
铁集团同意后，须重新签订土地租赁合同。
2008 年 6 月 26 日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充
协议》，自 2008 年 4 月 7 日起，发行人租赁使用本溪钢铁集团的全部土地的租
金调整为平均每平方米每月 0.624 元，年租金总计 6,136.88 万元。
2009 年 4 月 15 日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充
协议（二）》，发行人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的 2
宗、面积合计为 526,553.50 平方米的国有土地。双方于 2005 年 12 月 30 日签订
的《土地使用权租赁协议》中的土地面积变更为 7,240,672.17 平方米，宗数变
更为 40 宗。加上双方于 1997 年 4 月 7 日签订的《土地使用权租赁合同》中租
赁的 5 宗土地，发行人共租赁本溪钢铁集团 45 宗国有土地（分别位于平山区钢
铁路工源冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为 7,669,068.17 平方米，租金支
付标准继续按照双方于 2008 年 6 月 26 日签订的《土地使用权租赁合同补充协
议》规定的平均每平米每月 0.624 元执行，年租金总计为 5,742.60 万元。
2019 年 7 月 1 日，本溪钢铁集团出具《关于土地租赁期限的承诺》，发行
人租赁使用的本溪钢铁集团的土地在二十年租赁期限届满后，除非发行人主动
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提出变更租赁期限或终止租赁，否则，本溪钢铁集团仍将按照合同约定的租赁
期限执行该等合同。
（三）本次募投项目用地使用的合法性
1．募投项目用地国有土地使用权人拥有的土地使用权的合法性
根据发行人提供的本次募投项目用地对应的本国用（1997）字第 0016 号、
本国用（2006）第 025 号和本国用（2006）第 029 号《国有土地使用证》并经
本所律师核查，该等土地的证载土地使用权人均为本溪钢铁集团。
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，设立建设用地使用权的，应
当向登记机构申请建设用地使用权登记。建设用地使用权自登记时设立。登记
机构应当向建设用地使用权人发放建设用地使用权证书。
因此，本所律师认为，对于本次募投项目用地，本溪钢铁集团已取得了合
法的土地使用权证，并拥有核发的土地使用权。
2．本溪钢铁集团向发行人出租本次募投项目用地的合法性
（1）本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 1 项土地的合法性
①出租土地所获得的相关批复
前述发行人与本溪钢铁集团于 1997 年 7 月 4 日签订的《土地使用权租赁合
同》中约定的土地租赁事宜已经辽宁省土地管理局出具的辽土批字[1997]6 号文
件批准，且本溪市土地规划管理局就该宗土地向发行人颁发了《国有土地使用
权承租证明书》（国租(1997)字第 005 号）。
②出租土地的合法性
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令
1990 年第 55 号）第四条规定：依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用
者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动。合
法权益受国家法律保护。
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第六条规定：县级以上人民政府土地管理部门依法对土地使用权的出让、
转让、出租、抵押、终止进行监督检查。
本所律师认为，本溪钢铁集团已于 1997 年 4 月取得了上表中第 1 项土地对
应的本国用（1997）字第 0016 号《国有土地使用证》，本溪钢铁集团通过与发
行人签订《土地使用权租赁合同》的方式出租该土地，租赁期限不超过国有土
地使用权的使用年限，且该等事宜已经县级以上人民政府土地管理部门的批准
并依据当时的规定颁发了《国有土地使用权承租证明书》，因此，本溪钢铁集
团向发行人出租上表中第 1 项土地合法合规。
（2）本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 2、3 项土地所获得的合法性
①出租土地所获得的相关批复
2005 年 12 月 29 日，辽宁省国土资源厅出具《关于改变本溪钢铁（集团）
有限责任公司土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字(2005)11 号），同意
本溪钢铁集团因整合钢铁主业实现整体上市的需要，委托辽宁省国地资产评估
有限公司对所涉及的 38 宗总面积为 7,664,823.97 平方米的国有划拨土地进行了
评估，土地评估报告已报备案。并同意本溪钢铁集团拟定的土地资产处置方案，
即将上述国有土地使用权授权给本溪钢铁集团经营管理，土地资产总额为
219,543.9 万元，计作国家资本金 43,98.78 万元。本溪钢铁集团应凭该批复和《国
有土地使用权经营管理授权书》与辽宁省国土资源厅签订《土地使用合同》，
并到本溪市国土资源局办理土地登记。
2006 年 4 月 11 日，本溪钢铁集团已取得了本溪市人民政府颁发的上表中第
2、3 项土地对应的本国用（2006）第 025 号和本国用（2006）第 029 号《国有
土地使用证》，证载使用权类型均为授权经营。
②出租土地的合法性
《国家土地管理局国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家
土地局令[1998]第 8 号，该文件于 2019 年 7 月失效）第四条规定：国家根据需
要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控
股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土
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地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理
授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集
团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）
或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按
规定办理变更土地登记手续。
《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意
见》（国土资发[1999]第 433 号）第三条第（三）项规定：……以授权经营方
式处置的，土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集
团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以
外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。
本所律师认为，本溪钢铁集团已于 2006 年 4 月 11 日以授权经营的方式取
得了上表中第 2、3 项土地的国有土地使用权，之后通过与发行人签订《土地使
用权租赁合同》的方式将该等土地出租给发行人，且租赁期限不超过土地使用
权的使用年限，因此，本溪钢铁集团向发行人出租上表中第 2、3 项土地合法合
规。
（3）本溪钢铁集团向发行人出租本次募投项目用地不违反已签署的协议或
已作出的承诺
如前所述，本溪钢铁集团办理相关手续取得本次募投项目用地对应的《国
有土地使用证》主要是为实施募集方式设立本钢板材及实现整体上市，且相关
土地租赁事宜已经省级土地主管部门的批准。
另外，根据本溪钢铁集团出具的书面说明、本溪钢铁集团与政府国土部门
签订的《国有土地使用权出让合同》并经本所律师核查，本溪钢铁集团所有向
发行人出租土地的事宜均不违反其已签署的协议或涉及违反其已作出的承诺。
3．发行人承租本次募投项目用地的合法性
如前所述，根据相关的《国有土地使用证》、土地主管部门的相关批复，
发行人承租的本次募投项目用地的证载土地用途/地类（用途）均为工业用地，
使用权类型为出让和授权经营，座落均在冶金厂区，相关《土地使用权租赁合
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同》也约定租赁土地用途为工业，不存在将通过划拨方式取得土地租赁给发行
人的情形。
根据发行人出具的书面说明，本国用（1997）字第 0016 号、本国用（2006）
第 025 号和本国用（2006）第 029 号《国有土地使用证》证载土地的实际用途
分别为：连轧厂生产线使用；特钢厂、供电供水部、焦化厂、运输部和设备部
生产经营使用；炼钢厂、冷轧厂、燃气厂、炼铁厂、发电厂、连轧厂和氧气厂
生产经营使用。
辽宁省本溪市人民代表大会常务委员会于 1995 年 8 月 12 日颁布、2002 年
7 月 1 日修订的《本溪市城市规划管理条例》第四十五条第一款规定“在城市规
划区内，核发《建设工程规划许可证》的权限的：……（五）本溪钢铁公司在
中心市区的连片厂区，南芬、歪头山矿集中生产厂区和北台钢铁总厂集中厂区
内一切新建、扩建、改建（翻建）工程，市城市规划行政主管部门可委托本溪
钢铁公司和北台钢铁总厂按本条例规定审批，并应于每年三月底前将上年审批
情况及现状总图报市城市规划行政主管部门备案，其中毗邻城市边缘地带涉及
城市环境、居民生活、交通景观的建设工程须由市城市规划行政主管部门审批，
连片厂区、集中生产区和边缘地带的具体范围由市人民政府划定。”
根据本溪钢铁集团出具的书面说明，本溪钢铁集团依据前述规定并根据本
溪市城市规划行政主管部门的委托，对规定区域内的新建、扩建、改建（翻建）
工程进行审批。本钢板材租赁使用的本溪钢铁集团土地均用于本钢板材各厂区
和部门的日常工业生产和运营，地上所进行的一切建设、经营均不存在违反规
划的情形。
因此，本所律师认为，发行人对募投项目用地的实际用途符合土地使用权
证登记类型、并符合规划用途，不存在将通过划拨土地租赁给发行人的情形。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目用地不会构成新增关联交易，土
地出租方本溪钢铁集团合法拥有募投项目用地的国有土地使用权，相关土地租
赁合同对土地用途、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划均进行了明确
约定，约定不存在损害发行人利益的情形，本溪钢铁集团向发行人出租该等土
地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出承诺的情形，发行人对该
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等土地的实际用途符合土地使用权证登记类型，并符合规划用途，不存在本溪
钢铁集团将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
12、申请人披露，截至2019年6月21日，控股股东本溪钢铁（集团）有限责
任公司持有的申请人股票中146309.51万股处于质押状态，质押股份数量占其持
有公司股份数的61.48%，占公司总股本的37.75%。请申请人补充说明，质押的
原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状
况和清偿能力、股价变动情况等，并披露是否存在较大的平仓风险，是否可能
导致控股股东发生变更。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
答:
（一）发行人控股股东股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据自中国证券登记结算有限责任公司查询的数据、本溪钢铁集团提供的
质押协议和补充协议以及其他相关资料、发行人发布的公告及提供的相关相关
资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 21 日，发行人的控股股东本溪钢铁
集团的股权质押具体情况如下：
质押股份数 质押股份占公 质押资金用
质押期限 质押权人
（股） 司总股本比例 途
2017 年 1 月 26 日至 2019
为发行可交
年 7 月 21 日、2017 年 4
换公司债券，
月 12 日至 2019 年 10 月 9
质押了其所
965,095,133 24.90% 日、2017 年 5 月 24 日至 国泰君安
持有的发行
2019 年 11 月 21 日、2017
人部分股票
年 6 月 6 日至 2019 年 12
作为担保
月2日
2017 年 1 月 3 日至 2019 中天证券股份 资金周转等
498,000,000 12.85%
年1月4日 有限公司 资金需求
自 2019 年 6 月 22 日至 2019 年 10 月 11 日，质押权人为中天证券股份有限
公司的 498,000,000 股股份和质押权人为国泰君安的 232,979,800 股股份已解除
质押，具体情况详见本《补充法律意见（一）》“二、发行人的发起人、控股股
东和实际控制人”部分。
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因此，截至 2019 年 10 月 11 日，本溪钢铁集团累计质押的发行人股份总数
为 732,115,333 股，占发行人总股份数的 18.89%，质押权人为国泰君安，质押
原因及用途为：本溪钢铁集团分四期完成了以所持发行人部分股票为标的的可
交换公司债券的非公开发行，为实现该等可交换公司债券的发行，质押了其所
持有的发行人部分股票作为担保。本所律师认为，本溪钢铁集团上述股份质押
不存在违反法律法规规定的情形。
（二）发行人控股股东股权质押约定的质权实现情形
根据本溪钢铁集团与国泰君安签订的《股票质押担保合同》，约定的质权
实现情形具体如下：
1．如本溪钢铁集团未按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、
损害赔偿金和/或实现债权和/或质权，国泰君安应当在本溪钢铁集团逾期履行
相关债务之日起或债券持有人通知后立即通知本溪钢铁集团，要求本溪钢铁集
团在十个工作日内提议以符合法律规定的方式实现质权。本溪钢铁集团提议的
质权实现方式经债券持有人会议表决通过，国泰君安应根据债券持有人决议与
出质人协商确定行使质权的具体方式。如出质人在收到通知之后十个工作日内
未作相应提议，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，国泰君安应依据债
券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2．出质人可以在本溪钢铁集团逾期履行债务之日起请求国泰君安行使质
权；国泰君安在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人
的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在收到出
质人上述请求之日起三十个工作日内及时进行表决，出质人可以变卖质押财产
或请求人民法院拍卖。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接
导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。
（三）发行人控股股东的财务状况和清偿能力以及发行人股价变动情况
1．发行人控股股东的财务状况和清偿能力
（1）发行人控股股东的财务状况良好
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根据中勤万信会计师事务所出具的本溪钢铁集团 2018 年度的《审计报告》
（勤信审字[2019]第 1106 号），本溪钢铁集团最近一年经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产合计 10,683,781.33
负债合计 8,524,438.68
所有者权益合计 2,159,342.65
营业收入 5,161,185.96
净利润 5,035.12
上述财务数据显示本溪钢铁集团财务状况良好。
（2）发行人控股股东资信状况良好
根据中国人民银行征信中心 2019 年 9 月 18 日出具的《企业信用报告》，
截至该等信用报告出具日，未显示本溪钢铁集团存在贷款逾期的情况，未发生
不良或关注类的负债。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，
本溪钢铁集团不存在被列入失信被执行人名单的情况。
上述情形均显示本溪钢铁集团资信状况良好。
（3）发行人控股股东债务清偿能力较强
根据本溪钢铁集团出具的说明及提供的相关资料并经本所律师核查，除持
有发行人股份外，本溪钢铁集团其他一级控股子公司达二十余家，同时，本溪
钢铁集团非受限的货币资金总计 1,508,339.79 万元，亦足以偿付股权质押担保
的可交换债券余额。
此外，2019 年 6 月 22 日至本《补充法律意见（一）》出具日期间，本溪钢
铁集团将所持有发行人的部分股份办理了解除质押手续。截至 2019 年 10 月 11
日，本溪钢铁集团累计质押的股份数减至 732,115,333 股，质押股份数占公司总
股本比例降为 18.89%，相对 2019 年 6 月 21 日的质押股份数（1,463,095,133 股）
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和占申请人总股本的比例（37.75%）显著下降，进一步体现本溪钢铁集团具备
较强的清偿能力。
2．发行人股价变动情况
截至 2019 年 10 月 11 日，公司最近一年的收盘价（前复权）变动情况如下：
本钢板材近一年股价（元/股）
5
4.5
4
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
2018-10-12
2018-10-26
2018-11-09
2018-11-23
2018-12-07
2018-12-21
2019-01-04
2019-01-18
2019-02-01
2019-02-15
2019-03-01
2019-03-15
2019-03-29
2019-04-12
2019-04-26
2019-05-10
2019-05-24
2019-06-07
2019-06-21
2019-07-05
2019-07-19
2019-08-02
2019-08-16
2019-08-30
2019-09-13
2019-09-27
2019-10-11
上述价格波动区间为 3.27 元/股至 4.61 元/股（前复权）。按截至 2019 年 10
月 11 日前 20 个交易日股票均价 3.89 元/股计算，本溪钢铁集团持有的发行人股
份市值为 92.67 亿元，远高于可交换公司债券融资余额 22.16 亿元，为融资余额
的 4.18 倍。按照最近一年最低股价 3.27 元/股计算，本溪钢铁集团持有的发行
人股份市值为 77.86 亿元，亦远高于可交换公司债券融资余额。
（三）发行人控股股东不存在较大的平仓风险
截至 2019 年 10 月 11 日，本溪钢铁集团累计质押的股份数为 732,115,333
股，均系为发行可交换公司债券的担保措施，未设定平仓线。该部分股票质押
主要系为债务进行担保所致，质权实现主要取决于债务人按期偿还债务的能力。
如前所述，本溪钢铁集团财务状况和资信状况良好，且具备较强的清偿能
力，不能按期清偿本次可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/
或实现债权和/或质权的可能性很低。
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即便出现质权实现情形（即可交换债券债务违约），现从债务违约比例和
股价下跌幅度两个维度进行质权实现情形的压力测试，主要假设为：（1）以
2019 年 10 月 11 日收盘价 3.80 元/股为基准，在极端市场环境下，本溪钢铁集
团股价在 3.80 元/股基础上下跌基准价格的 5%-30%；（2）目前尚未偿付的可
交换公司债券票面余额为 22.16 亿元，债务违约金额为可交换公司债券票面余
额的 30%-100%；（3）质权实现对应的股票市值，等于债务违约金额。
压力测试情境下，公司控股股东剩余持股比例情况如下：
债务违约比例 债务违约比例 债务违约比例 债务违约比例
控股股东剩余股份比例
（30%） （50%） （70%） （100%）
股价下跌幅度（0%） 56.92% 53.91% 50.90% 46.39%
股价下跌幅度（5%） 56.69% 53.52% 50.35% 45.60%
股价下跌幅度（10%） 56.42% 53.08% 49.73% 44.72%
股价下跌幅度（15%） 56.13% 52.59% 49.05% 43.74%
股价下跌幅度（20%） 55.79% 52.03% 48.27% 42.63%
股价下跌幅度（30%） 54.99% 50.69% 46.39% 39.94%
由上表可见，即使本溪钢铁集团目前尚未偿付的可交换公司债券全部违约，
且在股价相对于 2019 年 10 月 11 日收盘价再下跌 30%的极端情况下，本溪钢铁
集团仍持有发行人 39.94%股份，仍能维持对发行人的控制权。
（四）控股股东的股权质押情况不会导致发行人控股股东发生变更
截至 2019 年 9 月 30 日，申请人前五大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 本溪钢铁集团 238,110.51 61.44
2 辽宁交通投资有限责任公司 18,484.29 4.77
建信基金-工商银行-华润深国投-华润
3 18,484.29 4.77
信托兴晟 5 号集合资金信托计划
国寿安保基金-工商银行-国寿安保-华
4 18,484.29 4.77
鑫信托定增 10 号资产管理计划
北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基
5 18,484.29 4.77
金丰庆 229 号资产管理计划
合计 312,027.28 80.51
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根据上述数据，本溪钢铁集团持有申请人 61.44%股份，第二至五大股东持
有发行人的股份均不超过 5%，显著低于本溪钢铁集团的持股比例，且未向公司
委派董事，不参与公司的实际经营管理，对公司无重大影响。
因此，发行人控股股东的控制权稳定，其股权质押情况不会导致发行人控
股股东发生变更。
综上所述，本所律师认为本溪钢铁集团的股权质押情形不存在平仓风险，
不会导致发行人控股股东发生变更。
13、请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证
监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董
事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行
管理办法》的相关规定发表明确意见。
答
（一）根据发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺，发行人出具的书
面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpub
lic/index.htm?channel=3300/3313）、深交所网站（http://www.szse.cn/disclosure/l
isted/credit/record/index.html）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/di
sclosure/credibility/supervision/measures/）的公开信息，发行人及其现任董事和
高级管理人员均不存在最近 36 个月受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到
过交易所公开谴责的情形，亦不存在被证监会立案调查的情况。
（二）根据本溪市公安局溪钢分局于 2019 年 9 月 18 日出具的《证明》，
发行人出具的书面说明，发行人现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所
律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员均无任何犯罪记录，亦不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。
综上，根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
（一）》出具日，发行人继续符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
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十一、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行的
申请继续符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》规定的公开发行可转
换公司债券的有关条件，发行人本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚
需获得中国证监会核准。
本《补充法律意见（一）》的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本《补
充法律意见（一）》之用。
本《补充法律意见（一）》以中文制作，正本一式叁份，经本所盖章并经单
位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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附件一：本溪钢铁（集团）有限责任公司控制的其他下属企业清单
截至 2019 年 9 月 30 日，除发行人及其子公司外，本溪钢铁集团控制的全资及控股子公司（仅包括一级、二级和三级子公司）基
本情况如下：
注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法
本钢不锈钢冷轧丹 本溪钢铁集
1 吴华章 120,000.00 一级 规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动。(依法须经批准的
东有限责任公司 团 100%持股
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
房地产经营、开发、销售；房产交易、租赁、交换、信息服务；土木工程
建筑；物业管理；工程建筑设计；存车刷车；道路普通货物运输，货物专
用运输（其他）；道路施工；土石方工程；金属及金属合金生产、加工、
销售；拆楼；装饰装修；家政、礼仪；健身健美、摄影录像、洗衣、日用
品修理、室内外清洁服务；金属门窗、铝塑复合门窗、金属构建件、防水
材料、铝型材产品、金属散热器、金属箱、柜、建筑材料及制品生产、销
本溪钢铁（集团） 售；通讯器材、服装鞋帽、日用杂品、纺织品、家具、鲜花、办公用品、
本溪钢铁集
2 房地产开发有限责 迟宽平 50,000.00 一级 标准件、五金、交电、金属材料、汽车配件、润滑油、轴承、电焊条、劳
团 100%持股
任公司 动保护用品、文化体育用品、橡胶制品、化工产品（不含监控、危险化学
品）、塑料及泡塑制品销售；饲养家禽、畜牧；种植粮食作物、蔬菜、花
草、树木；住宅小区绿化；下水清淘；管道保温服务；聚笨乙烯泡塑制品
销售；交流低压配电柜、电能计量箱、配电箱制造，铸造，冶金备件、液
压系列产品及阀门设计制造与维修，铆焊，机械加工，填料密封、金属密
封，仪器、仪表销售与调试，电器机械，专业制冷设备、变压器、空压机
维修，防尘材料、滤芯、空调设备、制冷备件、电缆销售；工业防尘布袋、
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
电缆桥架、工业用金属软管生产；摊位出租；乘客电梯、载货电梯维修（C
级）；劳动力外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
冶金机械设备、矿山设备及其备件、机电产品的设计、制造、修理、销售、
安装、调试、服务；金属、钢锭、钢材加工和销售；锻材、轧材加工；起
重机械安装、维修及备品备件销售；建筑工程、安装；土木工程建筑施工
服务；地基、桩基工程施工服务；机电工程安装施工服务；金属结构焊接
加工及安装施工服务；电机、变压器及其配电设备及电器（气）设备维修；
本溪钢铁（集团）
本溪钢铁集 环保除尘设备安装及维修；管道工程及配套设备安装及维修；空压机维修；
3 机械制造有限责任 庞国柱 13,150.00 一级
团 100%持股 锅炉检修；装卸搬运服务；企业管理服务；防腐、橡胶制品、铁沫回收加
公司
工、高温耐火材料加工；金属材料、建筑材料、耐火材料、五金交电、化
工产品（不含危险化学品、易制毒和国家监控产品）销售；提供劳务、技
术咨询；房屋租赁、设备租赁；（以下项目限分公司经营）钢铁冶炼、轧
辊制造、汽车修理及汽车配件销售、养殖、起重机械检测。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
房屋建筑工程、冶炼工程、拆除工程、机电安装工程（不含特种设备安装）、
矿山工程、钢结构工程、管道工程施工（不含压力管道）；建筑材料、化
工产品（不含危险、监控化学品）、电器机械及器材、汽车零配件、金属
本溪钢铁（集团） 本溪钢铁集 材料、耐火材料、五金、交电、建筑工程机械销售；普通劳保用品加工；
4 邓振波 32,000.00 一级
建设有限责任公司 团 100%持股 工程机械修理；普通机械设备维修；金属结构制作安装；碎石加工、塑钢
型材制造、防水材料制造及销售；建筑周转料具租赁及销售；工业建筑工
程机械安装，工程信息服务；技术咨询；设备租赁；市政工程；交通工程、
交通设施制作及安装；电力工程、桥梁工程、隧道工程、城市及道路照明
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
工程；公路工程；环保工程；（以下限分公司经营）普通货物运输；油漆、
混凝土外加剂、灌浆料生产及销售；桥式起重机、门式起重机及汽车起重
机维修，乘客电梯和载货电梯维修；水泥制品及商品混凝土研制、生产与
销售；产品包装和产品装卸材料采购、生产销售、加工制作；劳动力外包；
原燃料、水暖电气、保温材料、工具、劳保用品、杂品经销；水性涂料制
造；流动式起重机维修；出售废旧机油、电瓶、轮胎；招投标服务；汽车
防冻液的生产与销售；客运运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
材料和机械电子设备制造，加工及销售；土木工程、建筑施工；房地产开
发与经营；社会服务、居民服务，租赁服务、计算机应用服务；服装、百
货、日用品、劳保用品销售、劳务服务、仓储（不含危险品）；（以下项目
本溪钢铁（集团） 本溪钢铁集 限分公司凭许可证经营）能源；客货运输；旅馆服务、餐饮娱乐服务、种
5 赵铁林 268,000.00 一级
矿业有限责任公司 团 100%持股 植养殖业；粮油及制品、塑料制品、饮料生产制造销售；锅炉、机电设备
安装及维修，汽车修理；食品、溶剂石灰石、铁矿石开采、球团生产、经
营、销售，火药加工；爆破工程(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
余热供暖、热源开发、锅炉供暖、供汽、供热水、机械加工、金属结构件
本溪钢铁（集团）
本溪钢铁集 制作、机械电气设备修理、中低压阀门大修、水暖器材销售；房屋租赁、
6 热力开发有限责任 果强 10,000.00 一级
团 100%持股 劳务服务；废机油、废电池销售；供水（仅限分公司经营）。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
钢铁冶炼、钢材轧制、废次材加工、含铁资源加工及制品销售、机械加工、
本溪钢铁（集团）
本溪钢铁集 电气机械及器材制造、金属结构制作安装维修、建筑工程及装修、房屋维
7 实业发展有限责任 陈天猛 4,000.00 一级
团 100%持股 修、管道清洗、铸件制造、滤袋加工销售、机电产品制造安装销售、非标
公司
准件加工安装、液压件仪器、水泵制造、工业燃气生产、燃气具制造、工
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
矿配件加工修理、通讯、变电工程环保除尘设备制造;炉料、磁性材料、
工业陶瓷、耐火材料、草制品制造、有色金属冶炼及加工、标牌制作、阀
门修配、密封件制作及销售;种植养殖业、冶金原燃气料、废旧物资回收
加工、广告业务、物业管理、房屋租赁、科技信息咨询服务、劳动力外包、
装卸、搬运、汽车运输、仓储、打字复印、名片制作、传真、餐饮服务、
五金交电、化工产品(不含危险品)、金属材料、矿产品、汽车修理、汽车
零配件、办公用品、电器机械及木材、煤炭及其制品、重油、计算机及软、
硬件、消耗材料、建筑材料销售;钢横板租赁、柜台出租、粉煤灰及制品
的开发利用、无线寻呼、程控电话交换机、集群电话运营、调度电话系统、
程控电话总机、电信工程技术咨询、防冻液销售;广告设计、制作、发布、
展会;工业废水处理及运营;新型材料焊接;劳保被服加工销售、特种劳动防
护用品销售、日用百货、土杂销售;仪表制造安装修理;环保工程;出版物印
刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(以上项目限分公司经营);塑料
制品生产、销售;国内版图书、报纸、期刊(不含中小学教材教科书)批发兼
零售;绿化;国内机票代售、礼仪庆典服务、水处理剂生产(不含危险化学
品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
计算机软件开发、网络及通讯系统设计、开发；自动控制系统设计、设备
制造、安装、调试；计算机技术、自动化系统技术支持，技术服务；计算
本溪钢铁（集团） 机信息咨询与服务、智能控制设备、仪表安装施工、仪器研发、销售；企
本溪钢铁集
8 信息自动化有限责 邵剑超 5,000.00 一级 业、事业信息化系统集成；软件、控制设备产品代理；房屋租赁；工业监
团 100%持股
任公司 控、建筑智能化系统设计、安装（不含特种设备安装）、调试；计算机及
辅助设备销售；智能照明产品研发、生产，光电产品检测；广告设计、制
作、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
冶炼工程施工总承包一级；铁路工程施工总承包；钢结构专业承包；机电
设备安装工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；管道工程专业承包；
非标准设备备件加工制造；环境保护设备备件制造安装；起重机械设备安
装、维修（以特种设备安装改造维修许可证核定为准）；金属结构加工制
作；机电设备检修安装；土建工程、土石方工程；工程机械设备租赁；房
屋租赁；劳务服务；道路普通货物运输，货物专用运输(其他)，经营性危
险货物运输：2 类 1 项、2 类 2 项，剧毒化学品除外；建筑材料见证取样
检测；矿山冶金建筑专用设备备件制造安装；液压、润滑设备备件制造安
本溪钢铁（集团） 本溪钢铁集
9 张弛 5,000.00 一级 装；二类汽车维修经营（大型货车维修）；承揽冶金、化工机械电子设备
修建有限责任公司 团 100%持股
零配件加工与维修；承揽计算机设备维修及网络设计施工与维护；新技术、
新工艺、新材料、新产品开发、转让、咨询、服务；机械电子设备、仪器
仪表、电子产品、建筑装饰材料、五金交电、电线电缆、液压润滑设备备
件、高低压电器产品、钢材、金属材料、水暖器材、轴承管道阀门、润滑
油及制品、冶金材料、矿产品（不含煤炭）、化工原料及产品（危险品除
外）、风动及电动机械工具、劳动保护用品、橡胶制品、汽车及汽车配件
（小轿车除外）、办公设备及计算机及附助设备销售及代购代销；(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
饮料、冷冻饮品、食品生产和销售，厨师、幼师培训、餐饮、劳务服务，
被服加工，房屋出租，物业管理，设备、器具、车辆租赁；建筑材料、普
通劳保用品、电器机械及器材、炊事机械、钢材、日用杂品、百货、五金、
本溪新事业发展有 本溪钢铁集
10 陈天猛 2,100.00 一级 交电、化工产品、办公设备、办公用品、文化体育用品、食用农产品、散
限责任公司 团 100%持股
装食品、预包装食品（含婴儿配方奶粉）、保健食品、旅游纪念品、土特
产品、洗化用品销售；食盐、烟零售；酒水批发零售；二手车买卖；（以
下限分公司凭许可证经营）临床基本医疗、康复医疗、温泉疗养、健康疗
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
养、托老康复、托幼保教、国内旅游、舞厅、洗浴、住宿、水上娱乐、存
车、刷车、洗熨、生活美容、美发、礼仪服务，代售车、船、飞机票，计
算机开发及安装，饮料【瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）】生产、销
售，家禽饲养，饲料加工，热源水销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
起重机制造；道路普通货物运输、货物专用运输（其他）、大型物件运输
（一类）；环保设备制造、皮带运输机制造、堆取料机制造、冶金运输车
制造、非标准设备制造、机械加工；通用设备、起重设备检修、安装、改
造；各类起重机无损检测、安装、拆卸及设计、技术咨询、金属结构制作、
安装、设备安装、货物及技术进出口；设备出租、产成品出租、转供材料、
辽宁恒泰重机有限 本溪钢铁集
11 刘太斗 3,240.00 一级 边角料销售，吊装、劳务。电控设备、起重机机电配件的设计、制造、销
公司 团 100%持股
售；高、低压成套开关设备的销售；电磁搅拌装置及成套设备的销售与维
修；机械式停车设备制造（以许可证核定的范围为准）、安装、维修；起
重机安全监控系统、起重机设备安全保护装置、定子异常失电保护装置、
单片机控制产品的设计、制造、维修、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
轧辊、铸铁件、矿山设备、冶金机械设备及其备件、机电产品的设计、制
辽宁恒通冶金装备 本溪钢铁集 造、修理、销售、安装、调试服务（特种设备除外）；工程技术咨询服务；
12 邱立勇 5,000.00 一级
制造有限公司 团 100%持股 企业管理服务（不含投资与资产管理）；废机油、废蓄电池销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
物业管理;家政服务、礼仪服务;房屋租赁,柜台出租;日用品修理;房屋装饰
辽宁恒宇物业管理 本溪钢铁集 装修;房屋维修;摄影录像、洗衣、存车、刷车、保洁服务;日用百货、纺织
13 庞宗华 100.00 一级
有限公司 团 100%持股 品、文化体育用品、五金、家电、化工产品(不含危险、监控化学品)、建
筑材料、家具、办公用品、工艺礼品销售;房地产信息中介服务。(依法须
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集团)检
本溪钢铁集 特种设备检验、检测;环境保护监测;质检技术服务。(依法须经批准的项目,
14 验检测有限责任公 黄作为 500.00 一级
团 100%持股 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
司
本溪钢铁(集团)工
本溪钢铁集 工业及民用建设监理,房屋建筑工程、冶炼工程、矿山工程监理,工程技术
15 程建设监理有限责 朱德力 300.00 一级
团 100%持股 咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
任公司
高频焊接钢管轧制,冷轧螺纹钢轧制,横切钢板制造,民用取暖炉制造,包装
本钢集团丹东钢管 本溪钢铁集
16 黄培 504.80 一级 夹具制造,塑钢,铝合金门窗制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
有限公司 团 100%持股
后方可开展经营活动。)
本溪钢铁公司钢管 本溪钢铁集 厂房、场地租赁。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
17 王开明 9,462.00 一级
总厂 团 100%持股 营活动。)
冶金渣、渣铁、渣钢、渣钢规格料、渣粉、尾渣及其它冶金渣附属产品等
废旧物资回收及销售;木制品加工、机械加工、冶金环保设备制造及销售、
本溪钢铁(集团)冶 本溪钢铁集 工程机械、冶金机械、铁路及金属结构维修、钢材销售、技术咨询、机械
18 贾伟 2,800.00 一级
金渣有限责任公司 团 100%持股 设备出租、劳务服务、水泥制品、金属熔炼及铸造、房屋租赁;道路普通
货物运输;汽车维修(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
广州保税区本钢销 本溪钢铁集 钢材批发;化工产品批发(危险化学品除外);金属制品批发;货物进出口(专
19 文永刚 100.00 一级
售有限公司 团 100%持股 营专控商品除外);钢材零售;
本钢集团大连耐火 本溪钢铁集 制造耐火、保温材料制品、焊接钢管、带钢、胎模具、经销耐火材料;机
20 欧继胜 5,600.00 一级
材料有限公司 团 100%持股 械加工***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
培养中、高级技术人才，提高社会职业素质。（冶金/机械/电气…）技术
本溪钢铁集
21 辽宁冶金技师学院 常纪成 8,699.6 一级 工人培养和培训相关技能培训，机械设备生产和加工制作，备品备件（车
团 100%持股
工/焊工/冷作工/冶炼特殊工）职业技能等级鉴定
培养本科、专科、中专学历专业技术应用人才，促进科技文化发展。工程
辽宁冶金职业技术 本溪钢铁集
22 常纪成 7,654.3 一级 技术、经济学大专学历教育，相关科学研究、成人短期培训、安全培训、
学院 团 100%持股
相关专业培训、技术咨询，毕业生推荐就业和服务，相关社会服务。
本溪钢铁集
团持股 50%，
上海本钢钢铁销售 本溪钢铁公 钢材，铁，矿产品，化工原料及产品（除危险品），建筑材料，橡胶，冶
23 杨维 50 一级
有限公司 司上海工贸 金炉料，机电设备及配件，汽车配件批复、零售、代购代销，附设一分支。
公司（已吊
销）持股 50%
机械设备及零部件制造；机械电气设备维修、维护保养、安装、调试；高
辽宁冶金技 低压成套电器设备组装、安装、调试；机械设备及备件销售；金属材料热
辽宁冶金技师学院
24 刘可毅 500 二级 师学院 100% 处理；土建工程；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
机械制造有限公司
持股 可开展经营活动)。
辽宁冶金技
本溪亿通管业有限 波纹金属软管、波纹补偿器、高压胶管总成制造和销售;管道附件、机械
25 刘可毅 600 二级 师学院 100%
公司 加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
持股
辽宁冶金技 计算机软硬件设计、开发与应用;技术服务、咨询、转让;机电设备安装与
本钢高远实业发展
26 于涛 1,000 二级 师学院 100% 线路施工、维修;电气及通讯(含对讲机)、直流(屏)系统设备成套、安装、
有限公司
持股 调试(试验)、维修;各种气体检测报警设备销售、维修;进口及国产的电气
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
设备(含变频器、软启动器、电源类等)、仪器、仪表(含电动及气动调节阀)
的销售、维修;控制系统(含可控硅、PLC、DCS、能源管控、计量)、安防
及监控系统、工业电视系统的设计、集成、调试及维修;空调及制冷设备
维修、计算机工程设计及绘图;计算机及其配件、打印机、办公用品及设
备、耗材的销售、维修;装饰装修材料销售;房屋维修 ;家电修理、水射流
技术开发;液压技术服务;工业清洗(管道、容器、锅炉);广告设计与制作及
图档服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本钢集团大
连耐火材料 焊接钢管、开口型钢、压型钢板的生产及护栏板的生产和安装;货物、技
大连波罗勒钢管有 有限公司持 术进出口、国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的
27 欧继胜 2,793 二级
限公司 股 90%，本溪 项目取得许可证后方可经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
钢铁集团持 方可开展经营活动。)
股 10%
本溪钢铁(集
团)房地产开
海口好佳坊房地产
28 迟宽平 1,000.00 二级 发有限责任 房地产开发,房地产投资,装饰工程,土石方工程。
开发有限公司
公司 100%持
股
本溪钢铁(集
团)房地产开
丹东好佳房地产开 房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关
29 栾吉德 800.00 二级 发有限责任
发有限公司 部门批准后方可开展经营活动。)
公司 100%持
股
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
本溪钢铁(集
团)房地产开
本溪好佳建筑设计 建筑设计、工程测量、工程晒图。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
30 迟宽平 100.00 二级 发有限责任
有限公司 后方可开展经营活动。)
公司 100%持
股
本溪钢铁(集
团)房地产开 超微细重质碳酸钙粉、微细滑石粉、硫酸钡及其它非金属矿粉体产品生产、
本溪鑫汇微细粉体
31 吕启锋 50.00 二级 发有限责任 销售;房屋、机械设备租赁;产品技术咨询;电力销售。(依法须经批准的项
有限责任公司
公司持股 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
70%
本溪钢铁(集
团)房地产开
桓仁满族自治县飞 方解石地下开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
32 吕启锋 50.00 二级 发有限责任
腾矿业有限公司 活动。)
公司持股
70%
本溪钢铁(集 铁矿石加工、购销;房地产经营、租赁;机电设备维修;设备租赁服务;金属
团)房地产开 门窗、塑料门窗制造、销售;存车服务;五金、交电(不含小轿车)、金属材
本溪鑫和矿业有限
33 杨德义 1,050.00 二级 发有限责任 料、汽车配件、润滑油脂、橡胶制品、轴承、焊条、劳动保护用品(特殊
责任公司
公司 100%持 劳保用品除外)、标准件销售;重质碳酸钙粉加工、销售。(依法须经批准的
股 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集
本溪市好佳民用建 土木工程建筑;线路、管道和设备安装(以建筑业企业资质证书核定的工程
团)房地产开
34 筑工程有限责任公 张文东 2,000.00 二级 承包范围为准,并凭资质证书经营);劳务;装饰装修;机电设备安装工程;废
发有限责任
司 钢铁销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
公司 100%持
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
股
物业管理、礼仪服务、家务服务、柜台出租、房屋租赁、健身健美服务、
本溪钢铁(集
摄影录像、洗衣、日用品修理、房屋建筑、存车刷车、室内外清洁、日用
团)房地产开
本溪市好佳物业管 百货、日用杂品、服装鞋帽、纺织品、文化体育用品、五金、交电、化工
35 迟宽平 50.00 二级 发有限责任
理有限公司 产品(不含危险品)、建筑材料、家俱、鲜花、办公用品销售、房地产信息、
公司 100%持
中介服务、工艺礼品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
股
开展经营活动。)
本溪钢铁(集
团)房地产开
本钢第八建筑工程 房屋建筑;土木工程建筑。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
36 车洪光 138.00 二级 发有限责任
公司 展经营活动。)
公司 100%持
股
本溪钢铁(集
本钢热力安装工程 团)热力开发 仅限处理本企业债权债务及善后事宜用,不得从事经营活动。(依法须经批
37 赵江 84.10 二级
公司 有限责任公 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
司 100%持股
本溪钢铁(集
道路普通货物运输;汽车、摩托车零部件销售;金属改制、耐火材料加工、
团)修建有限
38 本钢修建福利厂 吴兵 3.00 二级 构件加工、机电设备检修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
责任公司
开展经营活动。)
100%持股
本溪新事业
本溪新事业金属材
39 裴志国 14.00 二级 发展有限责 房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
料厂
任公司 100%
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
持股
本溪钢铁(集
生产密封产品、橡胶制品、盘根、垫片、液压系统以及普通机械设备加工、
本溪爱科液压密封 团)机械制造
40 张启忠 1,000.00 二级 制造及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 有限责任公
动。)
司 100%持股
谷物、蔬菜种植,猪、鸡、鱼养殖,花卉批发,绿化草木种植及销售;农产品加
本溪钢铁(集
工,房屋维修,机械加工、含铁料加工(不含洗选),耐火材料生产(以上项目法
本溪钢铁(集团)瑞 团)实业发展
41 陈天猛 50.00 二级 律、法规限制的品种除外,涉及许可项目的凭有效许可证经营),预包装食品
丰农产品有限公司 有限责任公
批发兼零售;房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
司 100%持股
经营活动。)
本溪钢铁(集
镁粉加工、出口、销售;镁锭出口、销售;冶金炉料加工;磁性材料、工业陶
本溪市溪湖冶金炉 团)实业发展
42 陈天猛 500.00 二级 瓷、耐火材料、金属材料、铁矿石、铁粉、五金建材销售。(依法须经批
料有限责任公司 有限责任公
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
司 100%持股
可承担八层以下、18 米跨度以下的建筑物、高度 30 米以下的构筑的建筑
本溪钢铁(集 施工、小型安装工程施工、金属结构制作,机电设备安装、仪表安装调试、
本溪钢铁(集团)实
团)实业发展 通讯线路施工、变电工程施工、劳动力外包服务、空调维修,新型材料焊
43 业发展机电安装有 陈天猛 377.93 二级
有限责任公 接、阀门修理、修复。(以下限分公司经营)普通货物运输,其他公路客运,
限公司
司 100%持股 拆迁、铁路维修,二类其他机动车维修。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集 钢材、建筑材料、五金、交电、化工产品、轴承、工矿备件、电器机械及
44 本钢亨通实业公司 范克难 30.00 二级 团)实业发展 器材、液压件、计算机、汽车零部件、仪表、装饰材料、百货、纺织品销
有限责任公 售,机械备件加工、修理,房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批
1-3-107
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
司 100%持股 准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集
仪表安装、电器、衡器调试、机械加工、仪器仪表修理、仪器仪表配件销
本溪钢铁公司计控 团)实业发展
45 陈天猛 120.00 二级 售、工程车座椅制造、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
安装工程公司 有限责任公
后方可开展经营活动。)
司 100%持股
本溪钢铁(集
矿渣制品生产与销售,矿渣铁粒生产与销售;水渣销售;矿渣粉综合利用、技
辽宁矿渣微粉有限 团)冶金渣有
46 贾伟 4,800.00 二级 术咨询、转让、开发;脱硫石膏、水泥及水泥制品、商品混凝土销售。(依
责任公司 限责任公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
持股 51%
本溪钢铁(集
道路普通货物运输;二类汽车维修经营(大型货车维修、小型车维修);信息
本溪金路汽车运输 团)冶金渣有
47 丛桂宇 547.00 二级 服务;公路、铁路联运业务;机械设备租赁;劳务服务。(依法须经批准的项
有限责任公司 限责任公司
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
持股 98.17%
本溪钢铁(集
水泥及水泥制品、建筑材料、金属材料、钢材、化工产品(不含危险品)、
本溪华源建筑材料 团)冶金渣有
48 朱久明 434.60 二级 水渣微粉、水渣销售;设备租赁;劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关
有限责任公司 限责任公司
部门批准后方可开展经营活动。)
持股 98.85%
本溪钢铁(集
辽阳本钢顺锋棉花 铁矿石生产筹建;铁矿石、建筑用石料销售;矿山机械设备加工维修;矿业技
团)矿业有限
49 堡矿业有限责任公 赵铁林 5,000.00 二级 术咨询与服务;设备租赁;矿区废旧物资回收;矿区公路维护(不含许可证经
责任公司持
司 营项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股 60%
本溪钢铁(集团)矿 本溪钢铁(集 熔剂用石灰岩露天开采;石灰石购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批
50 赵铁林 50.00 二级
业阎家沟石灰石矿 团)矿业有限 准后方可开展经营活动。)
1-3-108
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
有限公司 责任公司
100%持股
本溪钢铁(集
本溪市松树台铁矿 团)矿业有限 铁矿石开采;铁矿石销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
51 徐中军 50.00 二级
有限公司 责任公司 展经营活动。)
100%持股
本溪钢铁(集
本溪闫家沟石灰石 团)矿业有限 熔剂用石灰岩露天开采(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
52 宋长军 50.00 二级
矿有限公司 责任公司 展经营活动。)
100%持股
各类消防设施工程施工;消防器材制作、销售;机电设备安装工程;给排水工
本溪钢铁(集
程安装、调试;建筑智能化施工、调试;矿山工程施工、冶炼工程施工、房
团)建设有限
辽宁天宇消防工程 屋建筑工程施工、市政公用工程施工、土石方工程施工、装饰装修工程施
53 迟作进 600.00 二级 责任公司持
有限公司 工、钢结构工程施工、环保工程施工、安防工程施工;消防设施维护保养;
有其 100%的
五金交电、化工产品销售;汽车租赁;工矿机械、电器设备维修、租赁;劳动
股份
力外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)工 建筑工程材料检验、建筑结构检验、地基基础工程检测、钢结构工程检测、
团)建设有限
54 程质量检测有限公 王明焰 380.00 二级 建筑工程加固、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
责任公司
司 经营活动。)
100%持股
本溪钢铁(集团)第 本溪钢铁(集 房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、管道工程(不含压力管道安
55 一建筑工程有限公 宗正方 5,000.00 二级 团)建设有限 装)、拆除工程(凭资质证书经营);矿业工程、体育场地设施工程、冶炼工
司 责任公司持 程、机电安装工程(不含特种设备安装);水利水电工程;建筑施工机具租赁;
1-3-109
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
股 91% 混凝土制作;环保工程;劳动力外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
市政公用工程施工、矿山工程施工、公路工程施工、房屋建筑工程施工、
土石方工程施工、河湖整治工程施工、堤防工程施工;机械设备维修;道路
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)路 普通货物运输,货物专用运输(其他);厂房租赁;铁路维修、房屋维修;机械设
团)建设有限
56 桥建设工程有限公 李迪军 3,000.00 二级 备加工、制造、维修;碎石加工与销售;沥青混凝土、水泥稳定沙砾土、建
责任公司持
司 筑材料、民族服装生产销售,汽车零部件、化工产品(不含监控、危险化学
股 84.82%
品)、大小五金销售;装卸、搬运;河道清淤;设备租赁、汽车租赁;劳务服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集 房屋建筑工程施工、管道安装(压力管道除外)、机械或人工拆除施工、机
本溪钢铁(集团)第
团)建设有限 电设备安装(不含特种设备安装),金属结构制造、冶炼工程施工;道路普通
57 三建筑工程有限公 宗正方 5,000.00 二级
责任公司持 货运;劳动力外包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
司
股 94.88% 活动。)
可承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工、市政公用工程施工、冶炼
本溪钢铁(集 工程施工、管道工程施工;房屋装修、装饰装璜、土石方工程、无损检测
本溪钢铁(集团)第
团)建设有限 技术服务、机电设备安装、钢结构工程专业承包;道路普通货物运输,设备
58 二建筑工程有限公 马文君 5,000.00 二级
责任公司持 与厂房租赁,建筑材料销售,建筑材料构配件检测,房地产开发、拆除;彩板生
司
股 91.70% 产、销售;劳动力外包及测绘服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
矿山工程、冶炼工程、房屋建筑工程、消防设施工程、市政公用工程、土
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)矿 石方工程;爆破三级设计施工;安全监理;拆除工程、水利水电工程、桥梁工
团)建设有限
59 山建设工程有限公 迟作进 5,000.00 二级 程、公路及高速公路工程、铁路工程的施工;压力管道安装;机电设备安装;
责任公司持
司 工程防腐;桥式、塔式、门式起重机安装维修[B 级]、轻小型起重设备安装
股 90.21%
维修;金属结构制作;钢模板、跳板、电缆桥架、建筑材料、防水材料生产
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
销售;工矿机械、电器设备维修、租赁;汽车租赁;化工产品销售;非标准设
备制作、非标准件加工;劳务服务,房屋租赁;轧辊修复;金属合金料加工;通
用机械制造;消防工程设计;安防工程设计、施工;承装(修、试)电力设施施
工;消防设施维护、保养;环保设备制造、安装;仪表线路、计量设备安装、
调试;内燃机车检修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。)
可承担各类型工业建设项目的建筑设备、线路、管道、电器、仪表、阀门
及其整体生产装置的安装与修理、非标准钢构件的制作、安装和各类公用、
民用建设项目的设备安装、可承担二级标准以下公路工程（不含独立大桥
和沥表混凝土路面公路工程）的施工、液压检测、机械设备修理、金属结
构制造、土石方挖运；液压件制作、销售；高压胶管生产、液压元件维修、
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)机 检测及销售；冶金、机电、建筑、电力、石油化工工程施工总承包；电子
团)建设有限
60 电安装工程有限公 黄晓军 5,000.00 二级 与智能化工程、消防设施工程、环保工程、起重设备安装工程、钢结构工
责任公司持
司 程、城市及道路照明工程、输变电工程专业承包；特种设备安装改造维修
股 90.1%
（锅炉、起重机、压力管道）；道路普通货物运输，货物专用运输（其他），
经营性危险货物运输（1 类 1 项，2 类 1 项，2 类 2 项，3 类)；县内包车
客运；高炉煤粉喷射器生产；皮带运输机生产；建筑材料、废电瓶、废机
油销售；劳动力外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
房屋建筑工程施工总承包叁级;建筑装修装饰工程设计与施工;建筑幕墙
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)建 工程专业承包叁级;安全技术防范设施设计施工;劳动力外包;建筑材料、装
团)建设有限
61 设高级装修有限公 辛广志 665.00 二级 饰材料生产、购销;冶金设备检修;管道、金属结构制作与安装;劳保用品、
责任公司持
司 百货、化工产品、电器机械及器材、针纺织品、五金交电、仪器仪表、汽
股 77.46%
车零部件、钢材、建筑用小型机具销售;工程技术咨询;柜台出租;房屋租赁;
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
非标准件制作;钢模板加工;配套部件加工;道路普通货物运输;中餐、住宿、
打字、复印(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
本溪钢铁公
本溪钢铁南芬金属 金属铆焊加工、制作;出租厂房、场地。(依法须经批准的项目,经相关部门
62 张泉 3.00 二级 司钢管总厂
加工厂 批准后方可开展经营活动。)
100%持股
上海本钢钢
铁销售有限
公司持股
金属材料、钢材、装潢材料、机电设备、五金交电、橡塑制品、汽配、电
上海本钢钢铁物资 90%，南京本
63 王金鹰 50 二级 子产品批兼零、代购代销；金属材料对方、加工（以上涉及行政许可的凭
有限公司 钢钢铁销售
许可证经营）
有限公司（已
注销）持股
10%
本钢第八建
本溪钢铁中兴建筑 房屋建筑;土木工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
64 教福良 800.00 三级 筑工程公司
工程有限责任公司 营活动。)
100%持股
可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工程
的施工:14 层及以下、单跨跨度 24 米及以下的房屋建筑工程;高度 70 米及
本钢第八建
本溪钢铁广厦建筑 以下的构筑物;建筑面积 6 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。铝塑
65 孟照京 608.60 三级 筑工程公司
工程有限责任公司 门窗制作安装、草耙子制作、建筑材料、五金、化工产品(不含危险品)、
持股 85.52%
日用杂品、渣铁销售;劳务服务、燃气管道、予制构件制做;施工降水服务;
防水保温;管道维修及施工(不含压力管道)。
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
本钢第八建 塑钢门窗、铝塑断桥窗、白钢门窗、玻璃幕墙、铁艺加工、安装;五金销
本钢房产塑钢门窗
66 陈福君 50.00 三级 筑工程公司 售;房屋修缮。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
厂
100%持股 动。)
含铁资源加工及制品销售;金属加工、铸造及制品销售;生铁销售、炉料、
本溪市溪湖
耐火材料生产、销售;铸件制造、电气机械及器材维修、安装(不含特种设
本溪东风湖钢铁资 冶金炉料有
67 陈天猛 100.00 三级 备);管道清洗,房屋维护;五金、交电、金属材料、化工产品销售(不含危险、
源利用有限公司 限责任公司
监控化学品);劳务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
100%持股
营活动。)
建筑工程施工;机电工程施工;冶金工程施工;市政工程施工;钢结构工程施
本溪钢铁(集
工;防水防腐保温工程施工;建筑装修装饰工程施工;环保工程设计、施工;
团)第二建筑
本溪钢铁公司金溪 脱硫脱硝工程施工;除尘设备、备件制造、安装;反渗透设备、超滤设备制
68 张纪友 1,000.00 三级 工程有限公
实业公司 造、安装;脱硫塔制造、安装;设备检修、维修;金属结构件、机械制造;非
司持有其
标准设备、工业水处理剂、复合脱氧剂、脱磷剂制造。(依法须经批准的
100%的股份
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)诚 建筑工程施工;建筑安装工程作业劳务分包;园林绿化;拆迁工程;管道清洗;
团)矿山建设
89 通劳务工程有限公 万昱 50.00 三级 办公用品销售;劳务;房屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
工程有限公
司 准后方可开展经营活动。)
司持股 80%
本溪钢铁(集
本溪钢铁(集团)丰 团)矿山建设 房地产综合开发、房产交易服务、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工
70 华房地产综合经营 王肇新 816.78 三级 工程有限公 原料(不含危险品)、机械设备租赁、房屋租赁、塑料门窗加工、销售、安
开发有限公司 司持股 装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
94.12%
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注册资本 子公司层
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 级
本溪钢铁(集
堵漏、防水、防腐工程施工;机电安装、机电设备备件加工、修理;钢材、
本钢机电安装防水 团)机电安装
71 刘让 3.90 三级 化工产品(不含危险品)、机电设备备件销售。(依法须经批准的项目,经相
工程队 工程有限公
关部门批准后方可开展经营活动。)
司 100%持股
本溪钢铁(集
物业管理,土建工程,水暖安装;建筑材料、五金交电、办公用品、化工产品
团)丰华房地
本溪市丰华物业有 (不含危险及监控化学品)销售;库房出租,企业营销策划,房地产信息,劳务,
72 杨井林 50.00 四级 产综合经营
限公司 家政,电器维修,洗衣,存车、刷车服务、代收水电费。(依法须经批准的项
开发有限公
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
司持股 70%
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附件二：本钢集团有限公司控制的其他下属企业清单
截至 2019 年 9 月 30 日，除本溪钢铁集团及其子公司外，本钢集团控制的全资及控股子公司（仅包括一级、二级和三级子公司）
及其基本情况如下：
注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
道路普通货物运输,货物专用运输(集装箱),货物专用运输(其他);
货物运输代理;钢材剪切、加工、包装;装卸搬运,仓储服务;车辆维
修;卷板矫直;汽车、汽车配件、轮胎、钢材、润滑油、防冻液、
北方恒达物流有限 汽车装饰用品、电瓶、车载通信设备、冶金产品及副产品销售(含
1 李明 15,000 一级 本钢集团 100%持股
公司 网上);洗车美容,汽车救援服务;餐饮,住宿;房屋设备出租;物业管
理;工程机械修理;电子商务咨询服务,互联网信息服务;广告设计、
制作、发布;贸易经纪与代理。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
国际国内货物、工程、服务项目的招投标、咨询策划、造价审计
和采购、销售服务;电子商务、供应链解决方案与实施、信息咨询
2 本钢招标有限公司 白宇飞 5,000 一级 本钢集团 100%持股
与技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
辽宁恒汇商业保理 商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
3 王长伟 100,000 一级 本钢集团 100%持股
有限公司 展经营活动。)
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
本钢集团财务有限公
4 曹爱民 300,000 一级 本钢集团持股 90% 业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;
司
对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位
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注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应
的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷
款及融资租赁;从事同业拆借。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
融资租赁业务;租赁业务;向国外购买租赁财产;租赁财产的残值处
辽宁恒亿融资租赁有
5 李永全 35,000(美元) 一级 本钢集团持股 51%， 理和维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动。)
矿产品及副产品加工与销售(不含洗选矿、国家控制品种除外、铁
辽宁本钢矿产资源开 矿石产品及副产品除外);投资管理;货物进出口(国家禁止或限制
6 赵铁林 5,000 一级 本钢集团 100%持股
发有限公司 进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
企业管理、投资管理、资产管理;资产经营管理业务相关的咨询业
辽宁恒基资产经营管
7 闻伟 300 一级 本钢集团 100%持股 务;房产租赁;物业管理;资产收购与处置。(依法须经批准的项目,
理有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
承办本企业中外合资经营、合作生产业务。自营和代理各类商品
及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进
出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销
本钢集团国际经济贸
8 李明伟 710,000 一级 本钢集团 100%持股 贸易和转口贸易;金属材料、冶金炉料、矿产品(不含煤炭)、机电
易有限公司
产品、化工产品销售(不含危险、监控化学品);钢材加工及货运代
理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
本溪北营钢铁(集团) 本 钢 集 团 持 股 铁矿露天开采;黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售,
9 陈新 600,000 一级
股份有限公司 83.66% 冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售,钢材轧制、焦
1-3-116
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
炭生产,五金交电、电器机械修理,电力生产,普通机械、建筑材料、
冶金炉料、燃料、干渣、渣铁生产、加工、销售;球墨铸管及配套
管件制造、销售、安装;废旧金属(含有色金属)加工、购销,废旧物
资购销,废油回收及销售(危险品除外);氧气、氮气、氩气、液氧、
液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、粗苯、煤焦油、
煤气、硫磺生产;民用爆炸品制造(以许可证核定的许可品种为
准);(以下限分公司经营)餐饮、旅馆服务;预包装食品兼散装食品、
烟、酒、日用百货零售;供热服务、普通货物运输、汽车大修、劳
务、铁路运输(限北营厂区内)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
金属材料、金属制品、冶金炉料、矿产品、通用机械及配件、电
无锡本贸钢铁销售有 本钢集团国际经济 气机械及器材、化工产品及原料(不含危险品)的销售;计算机软件
10 孟鹤 100 二级
限公司 贸易 100%持股 的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
销售:金属材料、冶金炉料、五金交电、耐火材料、矿产品、机电
烟台本钢商贸有限公 本钢集团国际经济
11 王宝玉 100 二级 产品、化工产品(不含危化品)、建筑材料、焦炭、铁精粉、钢材。
司 贸易 100%持股
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州本钢建材销售有 本钢集团国际经济
12 佟晓鹏 100 二级 钢材批发;钢材零售;
限公司 贸易 100%持股
黑龙江本钢商贸有限 本钢集团国际经济 经销:金属材料、化工产品(不含危险化学品)、建材、五金、家用
13 李铁仁 100 二级
公司 贸易 100%持股 电器。
长春本钢吉盛商贸有 本钢集团国际经济
14 王宝玉 100 二级 销售:建筑材料、钢材(以上不含油漆及易燃易爆化学危险品)
限公司 贸易 100%持股
1-3-117
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
批发、零售建筑材料、钢材;经营各类商品和技术的进出口(不另
厦门本钢贸易有限公 本钢集团国际经济
15 刘洋 100 二级 附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
司 贸易 100%持股
技术除外。
钢材、木材、建筑材料、装潢材料、橡塑制品、化工原料及产品
上海本钢国贸钢铁销 本钢集团国际经济 (除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
16 王强 100 二级
售有限公司 贸易 100%持股 化学品)、金属材料、金属制品、管道配件销售。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
钢材加工、销售;新型金属材料技术研发;五金、家电、化工材料(危
天津本钢板材加工配 本钢集团国际经济 险化学品、易制毒品除外)、建筑材料、耐火材料、仪器仪表销售;
17 杨洪臣 8,200 二级
送有限公司 贸易 100%持股 商品信息咨询服务;仓储(危险化学品除外);自有厂房租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
金属材料、冶金炉料、矿产品、机电产品、化工产品(易燃易爆等
辽宁本钢钢铁商贸有 本钢集团国际经济
18 曲玲 1,000 二级 危险品除外)批发、零售;钢材(板材)加工、生产(分支加工生产)。(依
限责任公司 贸易 100%持股
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
金属材料销售;本钢自营产品加工、销售及包装;承办来料加工、
本溪钢铁(集团)钢材
本钢集团国际经济 代料加工及承揽对外包装业务;承办货物仓储、货物吊装;代办货
19 加工配送有限责任公 张冶 50 二级
贸易 100%持股 物运输;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
司
开展经营活动。)
水路货物运输服务;代理订舱、仓储、货物的监装、监卸、集装箱
本钢集团国际经济 拼装、拆箱、国际多式联运、报关、报检、报验、国际货物运输
本溪钢铁(集团)国贸
20 曹国强 2,557.1749 二级 贸易有限公司持股 代理业务;钢材、有色金属、化工材料(危险品、易制毒化学品、
腾达有限公司
82.12% 监控化学品除外)、炉料、建筑材料、劳动保护用品(不含特种劳
保用品)、五金交电、电器机械及器材、汽车配件、焦炭、土杂、
1-3-118
北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
矿产品(不含煤炭)、橡胶制品销售; 代理机动车辆保险、企业财产
保险、货物运输保险、责任保险类。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
本钢集团香港有限公 本钢集团国际经济
21 吴绍刚 100 港元 二级 钢材贸易，矿石焦煤进口
司（境外子公司） 贸易 100%持股
本钢集团韩国有限公 本钢集团国际经济
22 刘德明 50 美元 二级 进出口贸易
司（境外子公司） 贸易 100%持股
本钢集团欧洲有限公 本钢集团国际经济 1,本钢产品出口业务；2，境外承包工程招投标、承包工程项目所
23 李宏鹏 13.16 美元 二级
司（境外子公司） 贸易 100%持股 需的技术设备出口业务；3，自营及代理各类商品进出口业务
本钢集团美洲有限公 本钢集团国际经济
24 赵志东 10 美元 二级 Steel Wholesale
司（境外子公司） 贸易 100%持股
本钢集团越南有限公 本钢集团国际经济 1,本钢产品出口业务；2，境外承包工程招投标、承包工程项目所
25 李海彤 20 美元 二级
司（境外子公司） 贸易 100%持股 需的技术设备出口业务；3，自营及代理各类商品进出口业务
本溪北营钢铁(集
本溪北营钢铁(集团) 冶金工程、建筑工程设计;技术咨询。(依法须经批准的项目,经相
26 赵建 300 二级 团)股份有限公司
设计研究有限公司 关部门批准后方可开展经营活动。)
100%持股
货物进出口、技术进出口、国内贸易(法律、行政法规有专项规定
本溪北营钢铁(集
本溪北营钢铁集团进 的经营项目除外);化肥销售;代理进出口;经营进料加工和“三来一
27 胡明国 8,000 二级 团)股份有限公司
出口有限公司 补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
100%持股
活动。)
本溪钢铁(集团)矿业 本溪北营钢铁(集
铁矿露天开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
28 辽阳贾家堡铁矿有限 赵铁林 5,000 二级 团)股份有限公司
展经营活动。)
责任公司 100%持股
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
本溪北营钢铁(集
本溪北台高速线材有 生产线材及相关产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
29 陈新 77,982 二级 团)股份有限公司持
限公司 方可开展经营活动。)
股 55%
本溪北营钢铁(集
本溪北方高速线材有 生产轧钢线材和相关副产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
30 陈新 55,773 二级 团)股份有限公司持
限公司 批准后方可开展经营活动。)
股 75%
本溪北营钢铁(集
本溪北方第二轧钢有 生产棒材、线材和中宽带钢。(依法须经批准的项目,经相关部门
31 陈新 81,443 二级 团)股份有限公司持
限公司 批准后方可开展经营活动。)
股 61.79%股份
本溪北营钢铁(集
本溪北方铁业有限公 黑色金属冶炼、干渣、渣铁生产、冶炼过程中的自产副产品的生
32 欧继胜 132,600 二级 团)股份有限公司持
司 产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
股 52%
本溪北营钢铁(集
本溪北方轧钢有限公 机械加工,生产各种规格的螺纹钢,高速线材和相关钢铁产品。(依
33 陈新 4,453 美元 二级 团)股份有限公司持
司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股 72%%
辽宁恒基资产经营 摊位档口柜台出租、仓储、市场开发建设、物业管理、广告代理,
本溪大河实业有限责
34 张其明 580 二级 管理有限公司持股 农产品批发零售;市场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部
任公司
51.72% 门批准后方可开展经营活动。)
球墨铸管及配套管件制造、销售、安装;经营本企业及所属企业自
产产品及相关技术的出口业务;经营本企业及所属企业生产科研
本溪北台铸管股份有 本溪北营钢铁(集
35 杨继成 52789.866 二级 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家
限公司 团)股份持股 88.05%
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加
工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
注册资本 子公司
序号 公司名称 法定代表人 持股比例 经营范围
（万元） 层级
方可开展经营活动。)
球墨铸管及配套管件制造、销售、安装；机械设备、仪器仪表销
北台铸管（庄河）有 本溪北台铸管股份
36 杨继成 10 三级 售，国内一般贸易、货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
限公司 有限公司 100%持股
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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附件三：《辽宁省国资委控制下的一级企业清单》
辽宁省省国资
法定
序号 公司名称 委 经营范围
代表人
持股比例
1 本钢集团有限公司 陈继壮 80% 资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技
术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，
并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机
2 华晨汽车集团控股有限公司 阎秉哲 80%
及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、
内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、建设、运营；道路运输服务；仓储服
辽宁省交通建设投资集团有 务；成品油、汽车配件销售；餐饮服务；住宿服务；道路施救；汽车维修；物业管理
3 徐大庆 76.28%
限责任公司 服务；房地产开发；旅行社服务；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
水利工程供水，原水输配，自来水生产与销售服务，污水处理，中水回用；水利、城
乡基础设施、旅游、水力发电等清洁能源项目的管理、开发、建设、监理、施工及运
辽宁省水资源管理集团有限 营；水利水电勘察设计、咨询服务和科研；水资源开发利用，水权交易服务，防洪、
4 王福林 80%
责任公司 生态供水服务；水产养殖、加工、销售；以自有资金进行项目投资管理及股权投资管
理；房地产开发经营，房屋租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
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煤炭生产销售；发电（含火电、热电、风电、太阳能等）；综合服务；房地产开发与
租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；煤炭焦化和制气、
辽宁省能源产业控股集团有 煤层气、煤化工、石油化工、天然气、机械制造、造纸、医疗产业、金融产业、旅游、
5 郭洪波 100%
限责任公司 养老产业的投资与管理；建筑施工；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开
发利用；进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁,
房屋租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配
件的进出口，按国家规定在海外举办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人
员培训，大连沿海普通货物及成品油运输；船货代理、修造船业务；港区内客货滚装
6 辽渔集团有限公司 孙厚昌 80% 服务，为旅客提供候船和上下船舶设施，柴油、燃料油仓储、配送、销售；预包装食
品批发兼零售；自营或代理货物和技术进出口；电力、热力供应；污水处理；石油制
品及化工产品销售（不含危险化学品）；国际、国内货物装卸、运输、中转、理货和
物流服务；船舶拖带服务；成品油仓储、配送、销售（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
为航空客、货运输提供场所、辅助服务，国有资产经营、管理。客运站经营，客票、
辽宁省机场管理集团有限公
7 王维华 100% 货物销售代理，车辆存放，房屋、场地、设备出租，供水服务；住宿服务；餐饮服务。
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
政策信息咨询服务，城乡规划编制，工程勘察设计，测绘服务，人防工程设计，人防
系统技术保障设计，建设工程总承包，建设项目管理及咨询服务，建筑工程、市政工
程、岩土工程施工，智慧城市建设及城市运营管理，绿色建筑研发，装配式建筑研发
辽宁省城乡建设集团有限责
8 戴长冰 100% 及施工，建筑工程安全技术服务及特种施工，房地产开发及商品房租售，技术培训，
任公司
新型建材和化工产品研发与营销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，旅游及
相关联产业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
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省级储备粮油收购、储存、销售、轮换等业务管理工作；粮油（农副产品）加工，粮
食、农产品生产、收购、储存、烘干、销售等；货物中转物流，粮食电商、物流服务
辽宁省粮食发展集团有限责
9 滕增泰 100% 平台及社会咨询服务；粮油自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定的除外），
任公司
房屋租赁，实业投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
地质矿产勘查及相关产业；矿业投资与开发；地质灾害、环境影响评价与污染治理，
土地复垦；岩土工程，水文地质勘察；建筑工程、市政工程，道路、桥梁、隧道工程，
辽宁省地质勘探矿业集团有 港口与巷道工程；文物建筑保护工程勘察、设计、施工；核技术应用与开发；测绘地
10 王恩滨 100%
限责任公司 理信息工程；工程物探，工程检测与监测，矿山设备检验检测；安全评价、职业卫生
技术服务；机械加工与销售，酒店经营与管理，物业管理，房屋租赁，房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
规划信息咨询，工程咨询、评估、审查、节能评审、合同能源管理及相关服务；工程
设计、造价咨询服务；工程及设备监理、项目管理相关咨询服务；国内国际货物、工
辽宁省工程咨询集团有限责 程、服务招投标代理，政府采购项目、中央投资项目招投标代理；自营和代理各类商
11 吕国金 100%
任公司 品及技术进出口业务；国防科研和建设项目财务决算审计及相关咨询服务；高技术产
业（创业）投资、股权投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
区域环境综合治理及生态修复，环境治理工程设计与施工，废弃物处理、回收利用，
新环保技术、新产品开发及示范推广，环境设施专业化运营服务，环境影响评价，环
辽宁省环保集团有限责任公
12 沈铁冬 54.75% 境工程监理，环境保护咨询服务，环保设备研发、销售，环境与生态监测，碳排放、
司
排污权等生态环保产品交易服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
医药学研究，医院管理，医药及医疗器械的研发、生产和销售，健康管理及咨询，以
辽宁省健康产业集团有限公 自有资金进行医疗产业、健康产业投资及资产管理，医疗设备租赁，物流及运输服务，
13 于海 30.03%
司 软件开发与服务，物业及家政服务，房地产开发，医养结合养老服务，会议服务；以
下限分支机构经营：综合医疗服务，医生、护士及卫生医疗人员职业技能培训，保健
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与健康教育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
酒店餐饮管理，会展服务，旅游服务，物业经营管理，汽车租赁、销售、维修服务，
房屋租赁、置换、维修服务，资产经营管理，房地产开发，建筑装饰；以下限分支机
14 辽宁省辽勤集团有限公司 温建萍 100%
构经营：培训服务、教育培训、幼儿园。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
旅游产业项目投资与管理，旅游资源开发与经营管理，旅游地产，旅游产品开发、销
售，旅游景区配套设施建设，旅游信息开发与服务，邮轮业务，健康养老服务，国内、
国际旅游业务经营，旅游文化传媒及广告服务，旅游文化艺术演艺、休闲娱乐服务，
辽宁省旅游投资集团有限公
15 仲维良 100% 电子商务，网络技术研发，技术咨询，物流管理，园区运营，旅游会展服务，旅游赛
司
事及旅游节庆策划与组织，旅游票务服务，房屋和场地、汽车、设备租赁，物业管理；
以自有资金进行股权、债权、项目投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
体育竞赛表演，职业、非职业体育赛事活动的组织、宣传、训练、展示、交流；体育
健身休闲，体育文化展演、交流，民族民间体育活动组织，电子竞技；体育场馆经营、
管理与服务，场地租赁，酒店、餐饮经营管理；体育中介服务，设计、制作、代理、
发布广告，体育活动策划，体育赛事票务，体育无形资产开发，体育音像、动漫、影
视制作；体育培训与教育，体育技能培训，体育经营管理、创意设计、科研、中介等
辽宁省体育产业集团有限公
16 张伟 100% 体育专门人才培训；体育传媒与信息服务，体育出版物服务，体育影视及其他传媒服
司
务，体育互联网资源整合平台，体育健身、体育经济、竞赛、管理、市场调查等咨询
服务；体育旅游，运动康复，体育彩票销售(由辽宁省体育彩票发行中心执行），体
育会展，体育投资与资产管理，体育科技研发，体育知识产权服务；体育用品、体育
器材、服装鞋帽、运动食品等生产及销售，体育设备出租；体育场地设施建设，室内、
外体育场地设施建设，体育地产开发、建设、整合和运营；国际贸易，国际体育文化
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营、管理咨询，不良资产收购与处置；股权投资及管理。房地产开发、物
辽宁省国有资产经营有限公
17 孙宝伟 100% 业管理、自有房屋租赁；酒店服务、仓储物流、一般贸易。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营；项目投资及投资项目管理，投资咨询服务；房地产开发及开发的商品
房销售；房屋租赁；国内贸易（法律、行政法规禁止的不得经营、限制的品种凭许可
18 辽宁省投资集团有限公司 董连胜 100%
证经营）；代收代缴电费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
国有资产管理及经营、高新技术开发、技术服务、国内外工程承包、劳务合作、援外
项目和进出口贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家禁止的不得
经营，限制的品种办理许可证后方可经营）；承包境外工业与民用建筑工程及境内国
辽宁省国际经济技术合作集 际招标工程；上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设
19 邵昌仁 100%
团有限责任公司 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；外派劳务培训；向境外
派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；各类药品及医疗器械在国内的代理和批发零
售，原料药品出口；生产销售建筑用预应力钢筋和高速铁路轨道砟板用钢筋；食品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营、咨询服务；国内一般贸易，货物进出口、技术进出口；受托房屋租赁；
辽宁利盟国有资产经营有限
20 陈克俊 100% 物业管理；经济信息咨询；项目投资；房屋租赁（限分公司经营）。（依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***
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北京德恒律师事务所 关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
资产管理、企业担保、人员培训、房屋设备租赁、中介咨询服务（国家有专项规定的
21 辽宁联合资产管理有限公司 周广英 100%
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（一）
（此页为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2019年公开发行A股
可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
高国富
承办律师：
刘铭
承办律师：
张雯迪
年 月 日
1-3-128