北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（三）
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于本钢板材股份有限公司 2019 年公开发
北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
2019 年公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见（三）
德恒 05F20190037-05 号
致：本钢板材股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任
本次发行项目的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行事宜
出 具 了《 法律 意 见》（ 德 恒 05F20190037-01 号 ）、《律 师 工作 报告 》（德 恒
05F20190037-02 号）、《补充法律意见（一）》（德恒 05F20190037-03 号）和《补
充法律意见（二）》（德恒 05F20190037-04 号）。
本所及承办律师根据中国证监会的要求，对发行人在前述《补充法律意见
（一）》出具日至本《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司 2019 年公
开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见
（三）》”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）的重大事项的合法、合规、
真实、有效情况进行了补充核查和验证，并据此出具本《补充法律意见（三）》。
本《补充法律意见书（三）》是对上述已出具的《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》的修改、补充或进一步说
明，应与上述文件一起使用；如本《补充法律意见书（三）》与上述文件的内容
有不一致之处，以本《补充法律意见书（三）》为准。如无特别说明，上述已出
具文件中所述的律师声明事项、释义、重大合同标准等相关内容亦适用于本《补
充法律意见（三）》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
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精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具
本《补充法律意见（三）》如下：
第二节 正 文
一、发行人本次发行的批准与授权
发行人本次发行事宜已经发行人第八届董事会第二次会议和 2019 年第二
次临时股东大会的审议通过，并已经辽宁省国资委批准。
之后，经辽宁省国资委批准、本钢集团为发行人本次发行的可转换公司债
券提供担保，据此发行人对本次发行的发行方案、发行预案的相关内容进行了
修订，该等修订已经发行人第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会
议和 2019 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
经核查发行人现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则
以及上述会议的相关文件，本所律师认为，发行人因增加担保对本次发行的发
行方案和发行预案进行的调整已经发行人董事会审议通过并取得发行人股东大
会的批准，该等董事会、股东大会所作出的决议合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得相关法律、法规、规范性
文件及发行人现行《公司章程》所规定的现阶段的必要批准、授权和核准，尚
待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的实质条件
根据发行人编制的 2019 年第三季度报告（未经审计），发行人董事、监事
及高级管理人员出具的声明与承诺，有权机关出具的证明，查询网上公开信息，
发行人出具的书面说明、立信会计师事务所出具的于 2019 年 10 月 28 日出具《本
钢板材股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZB11984 号）并经本所律师核查，补充事项期间，发行人除财务数据发生变
化外，相关情况并未发生重大变化，发行人继续符合《公司法》、《证券法》和
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券的实质条件。
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三、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
据自中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）查询的数据
及发行人提供的相关资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人、
控股股东和实际控制人本身的相关情况未发生变化，截至 2019 年 11 月 8 日，
发行人控股股东持有发行人的股份总数变更为 2,381,105,094 股、持股比例变更
为 61.44%；同时，发行人控股股东所持发行人股票的质押情况发行了变化，具
体情况如下：
（一）因发行可交换公司债券进行的股票质押数量减少
根据本溪钢铁集团出具的书面说明、中登公司深圳分公司出具的《解除证
券质押登记证明》以及自中登公司查询的数据，发行人的控股股东本溪钢铁集
团分四期完成了以所持发行人部分股票为标的的可交换公司债券的非公开发
行，本溪钢铁集团为发行上述可交换公司债券，质押了其所持有的发行人部分
股票作为担保。因第二期债券已到期兑付，故 2019 年 10 月 16 日，本溪钢铁集
团将本期可交换公司债换股完成后剩余质押的共计 217,850,864 股（占发行人总
股本的 5.62%）发行人股票解除质押，尚余 514,264,469 股（占发行人总股本的
13.27%）仍处于质押状态。
（二）因为借款提供担保设置质押
根据本溪钢铁集团出具的书面说明和提供的相关合同、中登公司出具的《证
券质押登记证明》以及自中登公司查询的数据，2019 年 10 月 12 日，本溪钢铁
集 团 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 本 溪 分 行 签 订 《 质 押 合 同 》（ 编 号 ：
0070600035-2019 年本钢(质)字 0050 号），以其持有的本钢板材 110,000,000 股
票（占发行人总股本的 2.84%）作为质押物，为本溪钢铁集团在中国工商银行
股份有限公司本溪分行的 240,000,000 元银行贷款提供担保。2016 年 10 月 16
日，上述股票质押事宜在中登公司办理完毕质押登记，质押期限为 2019 年 10
月 16 日至 2024 年 6 月 20 日。
除上述部分股票质押解除外，本溪钢铁集团因诉讼而被冻结的发行人股票
情况未发生变化。
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综上，截至 2019 年 11 月 8 日，发行人的发起人和控股股东仍为本溪钢铁
集团、实际控制人仍为辽宁省国资委，本溪钢铁集团持有发行人股份共计
2,381,105,094 股，占发行人已发行股份总数的 61.44%，其中占发行人总股份数
13.27%的股份因非公开发行可交换公司债券设置了质押，占发行人总股份数
2.84%的股份因为银行贷款提供担保设置了质押，占发行人总股份数 1.16%的股
份因诉讼被冻结，除该等情况外，发行人控股股东所持发行人股票不存在其他
质押、冻结或设置权利限制的情形。
四、关联交易
根据发行人提供的相关资料、发行人编制的 2019 年第三季度报告（未经审
计）及《募集说明书》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主要关联交
易的变化情况如下：
（一）日常关联交易
1．向关联方购买商品和接受劳务
2019 年 1-9 月，公司向关联方购买商品、接受劳务的情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
本溪钢铁集团 修理费 21,453.43
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 库存商品 127.46
劳务费 546.29
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 原辅料 349,773.74
运输费 129.75
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 原辅料 14,035.33
本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任
加工费 127.67
公司
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2019 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公
原材料 3,789.89
司
备件 8,315.22
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司
修理劳务 407.40
备件 673.79
工程费用 8,849.17
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 修理劳务 12,046.70
原辅料 590.07
运输费 294.77
原辅料 13,215.81
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公 修理劳务 1,042.67
司 运输费 359.21
工程款 23.70
原辅料及备件 429.16
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 工程费 737.37
修理费 11,978.16
原辅料 9,448.72
本钢电气有限责任公司 工程费用 --
修理劳务 1,354.04
本溪高新钻具制造有限责任公司 备件 11.71
修理劳务 125.07
本溪新事业发展有限责任公司
原辅料及餐费 180.99
备件 760.30
辽宁冶金职业技术学院 工程款 --
修理劳务 350.89
代理费 5,082.56
本钢集团国际经济贸易有限公司
港杂费 6,934.34
本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公 备件 783.87
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2019 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
司
工程费用 2,700.46
修理劳务 586.71
采暖费用 28.26
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司
原辅料 5.72
本溪钢铁(集团)设计研究院 设计费 248.30
原辅料 731,767.66
能源动力 41,625.34
北营集团 运输费 413.56
劳务费 6,060.79
备件 1,137.82
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 原材料及备件 5,706.12
原材料及备件 256.79
辽宁恒泰重机有限公司
修理及劳务 1,223.03
房屋租赁费 75.23
本钢集团
物业管理费 --
合计 1,265,815.04
2．向关联方销售商品和提供劳务
2019 年 1-9 月，公司向关联方销售商品、提供劳务的明细情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
本钢电气有限责任公司 能源动力 62.82
原辅料、备件及能
363,674.46
北营集团 源动力
商品 1,225.31
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 能源动力 8.25
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公 能源动力 31.56
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2019 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
司
商品 1,429.32
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司 能源动力 1,071.55
原辅料及备件 633.68
原辅料及备件 123.12
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司
能源动力 171.11
原辅料及备件 52,305.69
能源动力 5,050.02
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司
运费收入 765.38
商品 692.18
能源动力 2,366.70
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司 原辅料及备件 1,479.70
运费收入 --
能源动力 609.51
本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司 原辅料及备件 29.46
商品 1,658.46
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 能源动力 13.05
能源动力 110.87
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司
原辅料及备件 355.61
原辅料及备件 432.77
能源动力 16,251.79
本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司
运费收入 --
商品 975.59
原辅料及备件 206.54
本溪钢铁集团
能源动力 234.16
本溪新事业发展有限责任公司 能源动力 33.95
大连波罗勒钢管有限公司 商品 336.03
本溪钢铁（集团）总医院 能源动力 3.35
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 能源动力 3.27
能源动力 --
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 原辅料及备件 1,546.12
商品 428.13
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 原辅料及备件 83.70
苏州本钢实业有限公司 商品 27,071.84
财务公司 能源动力 1.06
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2019 年 1-9 月
关联方名称 关联交易内容
交易金额
本钢集团 能源动力 78.42
合计 481,554.53
（二）关联担保
1．借款担保
本钢集团及本溪钢铁集团为发行人银行借款进行担保，截至 2019 年 9 月 30
日尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本溪钢铁集团 33,000.00 2019.1.18 2020.1.18 否
本溪钢铁集团
34,000.00 2019.1.25 2020.1.25 否
本溪钢铁集团
22,400.00 2019.3.25 2020.3.25 否
本钢集团、本溪钢铁集团 10,000.00 2019.1.24 2020.1.23 否
本钢集团、本溪钢铁集团 15,000.00 2018.10.17 2019.10.16 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.10.12 2019.10.10 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.11.09 2019.11.07 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2018.11.14 2019.11.13 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2019.6.13 2020.6.09 否
本钢集团、本溪钢铁集团 20,000.00 2019.6.17 2020.6.17 否
本钢集团 34,000.00 2019.3.29 2020.3.27 否
本钢集团 14,000.00 2019.1.25 2020.1.25 否
本钢集团 52,000.00 2019.1.08 2019.12.14 否
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担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本钢集团 30,000.00 2018.11.15 2019.11.14 否
本钢集团 48,000.00 2019.1.28 2020.1.27 否
本钢集团 90,000.00 2018.11.28 2019.11.27 否
本钢集团 39,000.00 2018.11.29 2019.11.28 否
本钢集团 31,000.00 2019.5.14 2020.5.13 否
本钢集团 72,000.00 2019.5.14 2020.5.13 否
本钢集团、本溪钢铁集团 17,800.00 2018.12.13 2019.12.12 否
本溪钢铁集团
14,700.00 2018.12.19 2019.12.19 否
本溪钢铁集团
30,000.00 2018.12.14 2019.12.14 否
本溪钢铁集团
37,300.00 2018.12.13 2019.12.13 否
本溪钢铁集团
48,000.00 2018.12.13 2019.12.13 否
本溪钢铁集团
50,000.00 2018.12.13 2019.12.13 否
本溪钢铁集团
USD9,000.00 2019.3.29 2020.3.29 否
本溪钢铁集团
USD10,000.00 2019.1.24 2020.1.24 否
本钢集团、本溪钢铁集团 9,000.00 2016.3.30 2025.3.20 否
本钢集团、本溪钢铁集团 61,000.00 2017.2.27 2025.2.20 否
本钢集团 10,000.00 2015.6.25 2021.9.21 否
本钢集团 2,400.00 2015.12.09 2022.3.21 否
本钢集团 3,645.00 2016.12.27 2020.6.21 否
本钢集团 8,728.00 2018.3.26 2024.6.21 否
本钢集团 5,957.00 2017.11.15 2021.12.21 否
本钢集团 62,260.00 2017.12.15 2024.8.20 否
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北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）
担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本钢集团 EUR 231.16 2015.6.25 2019.10.31 否
本钢集团 EUR 194.81 2015.6.25 2020.4.30 否
本钢集团 EUR 48.38 2015.6.25 2025.6.30 否
本钢集团 EUR 1,383.45 2015.6.25 2025.6.30 否
本钢集团 EUR 60.93 2015.6.25 2025.8.31 否
本钢集团 EUR 1,199.06 2015.6.25 2025.8.31 否
本钢集团 EUR 23.32 2015.6.25 2025.9.30 否
本钢集团 EUR 71.91 2015.6.25 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 990.12 2015.6.25 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 0.62 2015.6.25 2026.4.30 否
本钢集团 EUR 55.75 2015.6.25 2026.4.30 否
本钢集团 EUR 796.76 2015.8.20 2025.9.30 否
本钢集团 EUR 4.44 2015.12.28 2019.10.31 否
本钢集团 EUR 69.67 2015.12.28 2020.4.30 否
本钢集团 EUR 42.47 2015.12.28 2025.6.30 否
本钢集团 EUR 25.31 2015.12.28 2025.8.31 否
本钢集团 EUR 457.98 2015.12.28 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 0.41 2015.12.28 2026.4.30 否
本钢集团 EUR 679.89 2015.12.28 2026.4.30 否
本钢集团 EUR 41.07 2016.06.27 2020.4.30 否
本钢集团 EUR 372.71 2016.06.27 2020.4.30 否
本钢集团 EUR 3.66 2016.12.14 2020.4.30 否
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担保是否履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
本钢集团 EUR 283.32 2016.12.14 2026.4.30 否
本钢集团 EUR 2.17 2017.6.30 2025.10.31 否
本钢集团 EUR 109.16 2017.6.30 2025.10.31 否
本钢集团、北营集团
USD2,000.00 2018.5.8 2020.5.7 否
本钢集团、北营集团
USD8,000.00 2018.5.2 2020.5.21 否
本钢集团、北营集团
USD4,500.00 2018.7.3 2020.7.2 否
本钢集团、北营集团
USD4,500.00 2018.8.17 2020.8.7 否
本钢集团、北营集团 USD10,000.00 2018.8.29 2020.8.28 否
本溪钢铁集团 JPY18,540.80 1997.10.10 2027.09.10 否
本溪钢铁集团 20,000.00 2019.9.9 2020.9.8 否
本溪钢铁集团 10,000.00 2019.8.8 2020.8.7 否
本溪钢铁集团 20,000.00 2019.9.19 2020.9.17 否
本溪钢铁集团
20,000.00 2019.9.24 2020.9.23 否
本钢集团 49,000.00 2019.9.5 2020.9.5 否
2．开立承兑汇票担保
（1）发行人在中国农业银行本溪新华支行应付票据余额 4,800.00 万元，由
本钢集团、本溪钢铁集团提供保证担保。
（2）发行人在平安银行股份有限公司大连分行应付票据余额 71,400.00 万
元，其中 50,000.00 万元由本溪钢铁集团提供保证担保；剩余 21,400.00 万元由
发行人在平安银行大连西岗支行开具 21,400.00 万元的大额存单作为质押担保。
（3）发行人在中国民生银行股份有限公司大连分行应付票据余额
242,810.00 万元，由本钢集团提供保证担保，以发行人在中国民生银行股份有
限公司大连分行约定账户的实际存款余额作为质押担保，截至 2019 年 9 月 30
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日该保证金账户的余额为 72,843.00 万元。
（4）发行人在广发银行股份有限公司本溪分行应付票据余额 99,900.00 万
元，由本钢集团提供保证担保。
（三）关联借款、存款及利息支付
补充事项期间，发行人与关联方间的关联借款、存款及利息支付情况如下：
1．委托借款
截至 2019 年 9 月末，发行人通过委托贷款形式向本溪钢铁集团的借款已经
结清。
2．直接关联借款
截至 2019 年 9 月末，发行人通过资金拆借形式向本溪钢铁集团的借款余额
为 8,770.00 万元。
3．关联存款
2019 年 1-9 月，发行人在财务公司的存款利息收入为 18,893.50 万元。
截至 2019 年 9 月末，发行人在财务公司的存款余额为 1,329,528.11 万元，
其中受限保证金存款为 349,988.59 万元；发行人委托本钢财务公司已开立且尚
未解付的承兑汇票金额为 361,383.48 万元。
（四）关键管理人员薪酬
2019 年 1-9 月，发行人的关联管理人员薪酬为 165.68 万元。
（五）关联方应收应付往来款项余额
1．应收项目
截至 2019 年 9 月 30 日，关联方应收款项未结算余额如下：
单位：万元
关联方 账面余额 坏账准备
应收账款
3-1-12
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关联方 账面余额 坏账准备
应收账款
北营集团 898.09 --
本钢电气有限责任公司 372.52 112.76
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 48.33 --
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 79.48 --
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 747.52 --
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 98.55 19.31
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 34.54 --
本钢集团国际经济贸易有限公司 9.32 --
预付账款
北营集团 58,321.39 --
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 2,019.43 --
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 110.21 --
其他应收款
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 237.01 72.45
辽宁冶金技师学院 3.66 --
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 125.34 --
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 419.75 213.89
本钢集团国际经济贸易有限公司 447.20 --
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 207.52 --
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 22.60 19.32
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 88.20 73.32
2．应付项目
截至 2019 年 9 月 30 日，关联方应付款项未结算余额如下：
单位：万元
关联方 账面余额
应付票据
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 227.65
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 215.63
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 126,365.00
北营集团 507,410.00
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关联方 账面余额
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 3,000.00
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 684.81
应付账款
本钢电气有限责任公司 848.85
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 447.91
本钢集团国际经济贸易有限公司 31,422.88
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 20,980.40
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 2,525.16
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 39,651.45
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 15,053.71
本溪新事业发展有限责任公司 6.96
本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 449.23
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 25,720.73
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 3.21
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 6,070.64
本溪高新钻具制造有限责任公司 441.97
辽宁冶金技师学院 440.11
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 60.53
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 2,752.15
辽宁冶金职业技术学院 --
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 510.99
辽宁恒泰重机有限公司 4,100.10
预收账款
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 1,166.69
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 1,587.91
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 923.04
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 1,162.05
大连波罗勒钢管有限公司 370.48
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 1,474.86
本钢集团国际经济贸易有限公司 1,198.12
苏州本钢实业有限公司 2,132.74
其他应付款
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 240.72
3-1-14
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关联方 账面余额
本钢集团国际经济贸易有限公司 5,135.54
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 2,584.94
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 2,396.32
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 3,270.62
本溪新事业发展有限责任公司 1,551.55
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 157.99
本溪钢铁集团 16,129.40
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 469.03
广州保税区本钢销售有限公司 --
辽宁冶金职业技术学院 287.02
辽宁冶金技师学院 48.45
北营集团 2,591.94
长期应付款
辽宁恒亿融资租赁有限公司 7,474.63
补充事项期间，发行人与关联方的应收账款、预付账款、应付账款、预收账
款等金额系由于正常的经营活动产生，对发行人的经营活动不构成重大影响。发
行人不存在由于正常经营以外的原因被控股股东及其下属企业占用资金的情形。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的《实用新型专利证书》和《发明专利证书》，并经本所
律师查询国家知识产权局网站的公开信息，补充事项期间，发行人及其控股子
公司新取得了 1 项发明专利和 11 项实用新型专利，具体情况如下：
是否
设置
序 授权公告 他项
专利名称 类别 专利号 专利权证书号 权利人
号 日 权利，
如质
押等
一种冷轧机
2018107961
1 闭缝印的标 发明 第 3547091 号 发行人 2019.10.1 否
70.3
定方法
一种钢样碳
实用 2019200016 发行人、北
2 硫分析钻屑 第 9499045 号 2019.10.18 否
新型 11.6 营集团
装置
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是否
设置
序 授权公告 他项
专利名称 类别 专利号 专利权证书号 权利人
号 日 权利，
如质
押等
热连轧生产
线加热炉输 实用 2019200019
3 第 9498144 号 发行人 2019.10.18 否
送辊道电机 新型 33.0
防护器
一种辅助烧
结皮带系统 实用 2019200648 发行人、北
4 第 9501313 号 2019.10.18 否
更换托辊的 新型 99.1 营集团
工具
一种单辊缓
实用 2019200649 发行人、北
5 冲导料槽结 第 9490507 号 2019.10.18 否
新型 00.0 营集团
构
一种防止下
层皮带位置 实用 2019200649 发行人、北
6 第 9496881 号 2019.10.18 否
偏移的立辊 新型 13.8 营集团
组架
一种防止下
实用 2019200677 发行人、北
7 层皮带偏移 第 9494145 号 2019.10.18 否
新型 51.3 营集团
的托辊组架
一种钻头应 实用 2018213627 发行人、北
8 第 9435844 号 2019.10.1 否
急回收装置 新型 88.0 营集团
一种链条炉 发行人、本
排锅炉干煤 实用 2018219935 溪钢铁（集
9 第 9443120 号 2019.10.1 否
自动喷湿装 新型 52.7 团）矿业有
置 限责任公司
热轧回炉坯 实用 2019200117
10 第 9437252 号 发行人 2019.10.1 否
描号器 新型 52.6
一种直流电 发行人、本
机换向器云 实用 2019201810 溪钢铁（集
11 第 9440612 号 2019.10.1 否
母沟清理工 新型 22.0 团）矿业有
具 限责任公司
发行人、本
一种气动元
实用 2019201910 溪钢铁（集
12 件辅助动力 第 9434864 号 2019.10.1 否
新型 54.9 团）矿业有
装置
限责任公司
综上，经核查，截至本《补充法律意见（三）》签署日，发行人所拥有的
上述财产所有权或使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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七、发行人的重大合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日发
行人新增且正在履行的重大合同如下：
（一）重大销售合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人新增五项正在履行的、销售金额在 1,600
万元以上的销售合同，具体情况如下：
1．2019 年 8 月 20 日，发行人与上海欧冶材料技术有限责任公司签订《本
钢板材股份有限公司 2019 年 09 月热轧产品买卖合同》编号：DH19090021001），
销售各类型号的热轧钢卷，货款共计 63,641,600.00 元，交货期限为 2019 年 9
月 30 日。
2．2019 年 8 月 22 日，发行人与辽宁宝利科技有限责任公司签订《本钢板
材股份有限公司 2019 年 09 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19090025001），
销售各类型号的热轧钢卷，货款共计 39,970,360.00 元，交货期限为 2019 年 9
月 30 日。
3．2019 年 8 月 22 日，发行人与中国兵工物资沈阳有限公司签订《本钢板
材股份有限公司 2019 年 09 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19090020002），
销售各类型号的热轧钢卷，货款共计 23,275,717.40 元，交货期限为 2019 年 9
月 30 日。
4．2019 年 8 月 20 日，发行人与嘉吉投资(中国)有限公司签订《本钢板材
股份有限公司 2019 年 09 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19090038001），销
售各类型号的热轧钢卷，货款共计 20,640,037.60 元，交货期限为 2019 年 9 月
30 日。
5．2019 年 8 月 20 日，发行人与中兵(上海)有限责任公司签订《本钢板材
股份有限公司 2019 年 09 月热轧产品买卖合同》（编号：DH19090006030），销
售各类型号的热轧钢卷，货款共计 19,431,593.00 元，交货期限为 2019 年 9 月
30 日。
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（二）重大借款合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人新增两项正在履行的、借款金额在 3 亿元
以上的重大人民币借款合同，具体情况如下：
1．2019 年 8 月 30 日，发行人与中国建设银行股份有限公司本溪分行签订
《人民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ210650000LDZJ201900024），借款金
额为人民币 490,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 8 月 30 日至 2020 年 8 月 30
日。利率为 LPR 利率加 10 基点的固定利率。
2．2019 年 9 月 5 日，本钢浦项与中国建设银行股份有限公司本溪分行签订
《人民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ210650000LDZJ201900026），借款金
额为人民币 340,000,000.00 元，借款期限自 2019 年 9 月 5 日至 2020 年 9 月 5
日。利率为 LPR 利率加 10 基点的固定利率。
（三）重大承兑汇票合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人新增两项正在履行的、承兑金额在 3 亿元
以上的重大承兑汇票合同，具体情况如下：
1．2019 年 5 月 22 日，发行人与中国民生银行股份有限公司大连分行签订
《银行承兑协议》和《承兑申请书》（编号：公承兑字第 ZX19000000146314 号），
发行人作为出票人和承兑申请人申请对共计 20 张承兑汇票办理承兑手续，汇票
票面金额总额为 571,000,000 元，手续费 285,500 元， 承兑日期均为 2019 年 11
月 22 日，收款人均为北营集团。
2．2019 年 9 月 18 日，发行人与中国民生银行股份有限公司大连分行签订
《银行承兑协议》和《承兑申请书》（编号：公承兑字第 ZX19000000171053 号），
发行人作为出票人和承兑申请人申请对共计 32 张承兑汇票办理承兑手续，汇票
票面金额总额为 1,571,400,000 元，手续费 785,700 元， 承兑日期均为 2020 年
9 月 18 日，收款人均为北营集团。
（四）重大担保合同
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人新增一项正在履行的重大担保合同，即：2019
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年 8 月 30 日，发行人与中国建设银行股份有限公司本溪分行签订《保证金质押
合同》（编号：HTC210650000YBDB201900012），质押物为存入保证金专户的
保证金 490,000 元，该保证金按存入日建设银行的同期定期存款利率计息，被
担保的主合同为前述发行人与中国建设银行股份有限公司本溪分行签订的《人
民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ210650000LDZJ201900024）。
经核查，本所律师认为，发行人签署的上述合同的内容和形式均合法、有
效。
九、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人编制的 2019 年第三季度报告（未经审计），截至 2019 年 9 月
30 日，发行人及控股子公司执行的主要税种、税率为：
税 项 计税依据 税 率
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
6%、10%、16%（2019 年 1-3
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
月）
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
6%、9%、13%（2019 年 4-6
项税额后，差额部分为应交增值税
月）
城市维护建设
按实际缴纳的增值税、免抵税额计征 7%、5%
税
教育税附加 按实际缴纳的增值税、免抵税额计征 3%、2%、1%
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规
范性文件的规定。
（二）政府补助
根据发行人编制的 2019 年第三季度报告（未经审计）及发行人提供的其他
资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2019 年 1-9 月享受的政府补助
如下：
单位：元
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项 目 2019 年 1-9 月
递延收益转入 62,516,500.00
合 计 62,516,500.00
根据发行人提供的政府批准文件、相关协议、银行汇款凭证及公司记账凭
证并经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）税收处罚
补充事项期间，发行人新增一项税务处罚，具体情况如下：
由于发行人未按照规定期限办理 2019 年 1-6 月的城镇土地使用税、房产税
缴纳申报和报送纳税资料，2019 年 8 月 5 日，国家税务总局厦门市海沧区税务
局向发行人作出厦沧税简罚[2019]231304 号《税务行政处罚决定书（简易）》，
处以罚款 100 元的行政处罚。
根据发行人提供的《税收完税证明》，2019 年 8 月 5 日，发行人补缴了相关
城镇土地使用税和房产税及对应的滞纳金，并足额缴纳了上述罚款。
本所律师认为，发行人上述受到税收处罚的情形，不存在情节严重之处，
并且已及时申报并补缴了相关税款和滞纳金，按时缴纳了罚款，未对国家税收
造成严重危害后果。发行人受到的上述罚款金额较小，占公司当年净资产的比
例极小，不会对其生产经营造成重大不利影响。因此，发行人的上述行为不属
于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
十、发行人的安全生产
根据发行人提供的资料及相关主管部门开具的证明文件并经本所律师核
查， 2019 年 6 月 20 日，发行人炼钢厂 7 号转炉进行日常定期检修作业时，负
责检修工作的本溪钢铁（集团）修建有限责任公司（以下简称“修建公司”）员
工作业时发生一起灼烫事故，导致 2 人死亡。事故发生后，本溪市安监局会同
本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局组成事故调查组，调
查后出具事故调查报告，认定该起事故为一起一般生产安全责任事故，修建公
司作为作业单位，对事故负主要责任，发行人作为发包方，对事故负有次要责
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任。2016 年 8 月 19 日，本溪市人民政府下发《本溪钢铁（集团）修建有限责
任公司“6﹒20”一般死亡事故结案的批复》（本政[2016]103 号），同意该事故结
案。
2019 年 11 月 4 日，本溪市安监局向发行人作出《行政处罚决定书》（(本)
应急罚[2019]执 010 号），对发行人处以罚款 20 万元的行政处罚。该笔罚款已
于 2019 年 11 月 12 日缴纳完毕。
2019 年 11 月 4 日，本溪市安监局出具《证明》，确认发行人“自 2019 年 6
月 19 日至本证明出具之日，发行人未发生情节严重的重大安全生产违法行为。
2019 年 6 月 20 日，本钢板材炼钢厂 7 号转炉进行日常定期检修时，负责检
修工作的本溪钢铁（集团）修建有限责任公司员工作业时发生一起安全生产事
故。该本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6﹒20”灼烫一般死亡事故为一起一
般生产安全责任事故，且不存在情节严重情形，不属于重大违法行为。本溪钢
铁（集团）修建有限责任公司作为作业单位，对该事故负主要责任，本钢板材
作为发包单位，对该事故负有次要责任。
除上述事故外，本钢板材自 2019 年 6 月 19 日至本证明出具日，未发生其
他生产安全事故，在生产经营过程中亦不存在因违反国家、地方的相关安全生
产管理法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
2019 年 11 月 7 日，辽宁省应急管理厅出具《关于 2016 年以来本钢板材股
份有限公司生产安全事故情况的说明》，确认“自 2016 年 1 月 1 日以来，本钢板
材股份有限公司共发生 6 起安全生产责任事故，分别为：“王蜀雨工亡事故” “丁
元新工亡事故” “段德城工亡事故” “张德明工亡事故” “‘9.1’新 1 号高炉炉缸烧穿
事故”和“‘4.12’机械伤害一般死亡事故”。另外对于本溪钢铁（集团）修建有限
责任公司发生的“6﹒20”灼烫一般死亡事故，本钢板材股份有限公司作为发包
方，对该事故负有次要责任。根据政府部门联合组成的事故调查组针对上述事
故调查后出具的对应《事故调查报告》，以及本溪市人民政府作出的结案批复，
我厅认为，上述 7 起事故均为一般生产安全责任事故，且不属于重大违法行为。”
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人发生的一起生产事故为一
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般生产安全责任事故，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成发行
人本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人提供的书面说明及相关资料，补充事项期间，发行人有一项重
大诉讼案件已经完结，另外新增一项重大仲裁案件，具体情况如下：
（一）已完结的重大诉讼案件
发行人与李圣才的劳动争议纠纷，在案件审理期间，原告李圣才申请撤诉。
2019 年 7 月 31 日，本溪市平山区人民法院作出《民事裁定书》（(2019)辽 0502
民初 970 号），裁定准许原告李圣才撤诉。
（二）新增的重大仲裁案件
2019 年 9 月 18 日，姚冶向本溪仲裁委员会提交《仲裁申请书》，申请裁判
姚冶享有工程款优先受偿权，裁判林州市昌弘建筑工程有限公司盘锦分公司、
本溪钢铁（集团）第一建筑工程有限公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公
司和发行人支付施工工程款暂定 300 万元及利息 50 万元，并承担一切仲裁费用。
本溪仲裁委员会受理该案件后，于 2019 年 11 月 5 日向发行人发出《答辩
通知书》，通知发行人在收到通知后 15 日内提交答辩书并选定仲裁员。目前该
案件尚未开庭仲裁。
除上述案件外，补充事项期间，发行人其他尚未了结的重大诉讼案件暂无
实质性进展，发行人亦未新增其他尚未了结的、诉讼标的在 100 万元以上的重
大诉讼和仲裁案件。本所律师认为，本次新增仲裁案件为发行人在正常生产经
营过程中发生的，涉及金额占发行人净资产比例较低，不会对发行人的资产规
模及正常生产经营活动产生重大影响。
十二、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行的
申请继续符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》规定的公开发行可转
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北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）
换公司债券的有关条件，发行人本次发行不存在法律障碍。发行人本次发行尚
需获得中国证监会核准。
本《补充法律意见（三）》的标题仅为方便参考而拟定，不得作解释本《补
充法律意见（三）》之用。
本《补充法律意见（三）》以中文制作，正本一式叁份，经本所盖章并经单
位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 行 A 股可转换公司债券的补充法律意见（三）
（此页为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司2019年公开发行A股
可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
高国富
承办律师：
刘铭
承办律师：
张雯迪
年 月 日
3-1-24