本钢板材：北京德恒律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2020-08-03
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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关于本钢板材股份有限公司公开发行可转换
北京德恒律师事务所 公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于本钢板材股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的法律意见
德恒 05F20190037-06 号
致：本钢板材股份有限公司
根据本钢板材股份有限公司（以下简称“发行人”、 本钢板材”或“公司”）
与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本
所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券并上市项目的专
项法律顾问，为发行人公开发行可转换公司债券并上市提供法律服务。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“实施细则”）及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行的可转换公司债券申请在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法
律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所律师仅基于本法律意见签署日以前已经发生或存在的事实、我国现行法
律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有
关规定发表法律意见。对于法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。本所律师对
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所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生
时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本
所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经
该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
发行人及其关联方已向本所律师保证其已经向本所律师提供了为出具本法
律意见所必需的原始书面材料、副本材料等，且上述材料均是真实、完整、有效
的，有关副本材料或复印件与正本材料、原件一致，所提供之任何文件或事实不
存在任何隐瞒或重大遗漏、虚假或误导性陈述。
本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所律师同意，不得作其
他用途。本所律师同意发行人在《上市公告书》中自行引用或按照深交所的审核
要求引用本法律意见的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义和曲解，相关引用需得到本所律师的事先确认。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他
申请材料一起上报深交所。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》等有关
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。现出具法律意见如下：
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一、本次上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2019 年 5 月 22 日和 2019 年 6 月 10 日，发行人分别召开第八届董事会第二
次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行
A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案
的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司截至
2019 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》关于公司公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于制定<本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议
案》等与本次上市相关的议案。
2019 年 10 月 8 日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案（修订稿）》和《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案（修订稿）》。
2019 年 10 月 28 日和 2019 年 11 月 14 日，发行人分别召开第八届董事会第
七次会议和 2019 年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司公开
发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案的议案（第二次修订稿）》《关于公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募
集资金使用情况报告的议案》等与本次上市相关的议案。
2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于延长
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会
授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项有效期的议案》，将
本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全
权办理本次公开发行可转换公司债券相关事项的有效期分别延长 12 个月。
2020 年 6 月 22 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换
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公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专
项账户并签署监管协议的议案》等与本次上市相关的议案。
（二）中国证监会的批准
2020 年 1 月 7 日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46 号），核准发行人公开发行面值总
额 68 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）本次上市尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次上市的批准和授权合法、有效，并已取得
中国证监会的核准，尚待获得深交所审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1．发行人是根据辽宁省政府《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》
（辽政[1997]57 号）和国家国有资产管理局出具的《关于本钢板材股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]82 号）、《关于对本钢板材股份
有限公司发行 A、B 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》 国资评[1997]334
号）等文件的批准，由本溪钢铁集团独家发起，以募集方式设立。发行人于 1997
年 6 月 25 日召开创立大会，并于 1997 年 6 月 27 日在辽宁省工商局注册登记。
2．根据国务院证券委员会于 1997 年 6 月 6 日出具的《关于同意本钢板材股
份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]39 号），公司发行
境内上市外资股 40,000 万股，并于 1997 年 7 月 8 日在深交所挂牌交易，公司 B
股股票代码为：200761；根据中国证监会于 1997 年 10 月 17 日出具的《关于本
钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]491 号），本钢
板材向社会公开发行人民币普通股 12,000 万股（含公司职工股 1,200 万股），1998
年 1 月 15 日，除职工股外的 10,800 万股在深交所挂牌交易，1998 年 7 月 16
日职工股上市流通，公司 A 股股票代码为：000761。
3．根据辽宁省国资委于 2006 年 2 月 23 日出具的《关于本钢板材股份有限
公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27 号）及公司股权分置
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改革相关股东会决议，发行人唯一的非流通国有法人股东本溪钢铁集团为获取所
持股份的流通权，于 2006 年 3 月 14 日以其所持有的发行人股份 616,000,000 股
中的 40,800,000 股向发行人 A 股流通股股东支付对价，各 A 股流通股股东所持
股份已于同日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次股权
分置改革，发行人总股本未发生变化。
4．根据辽宁省国资委于 2005 年 12 月 28 日出具的《关于同意本溪钢铁（集
团）有限责任公司整合钢铁主业、实现整体上市的批复》（辽国资经营（2005）
382 号）和中国证监会于 2006 年 6 月 30 日分别出具的《关于核准本钢板材股份
有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公
司字[2006]126 号）及《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购
义务的批复》（证监公司字[2006]127 号），发行人向本溪钢铁集团发行 20 亿股的
人民币普通股购买本溪钢铁集团的钢铁主业资产。本次发行后，发行人总股本为
313,600 万股。
（二）发行人为合法存续的股份有限公司
发行人现持有辽宁省市场监督管理局于 2019 年 3 月 19 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210000242690243E）。
根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司
章程》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人合法有效存续，不存
在根据法律法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立合法存续的上市公司，未出现法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需终止情形，具备本次上市的主体资
格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46 号），发行人本次向社会公开发行的可
转换公司债券，期限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）款和《实施
细则》第七条第（一）款的规定。
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（二）根据中国证监会核发的《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46 号）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”）出具的《本钢板材股份有限公司发行 A 股可转换公司
债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2020]第 ZB11494 号）审验，发行人本
次可转换公司债券实际收到的募集资金总额为人民币 6,800,000,000.00 元，扣除
承销及保荐费用、审计及验资费用、法律服务费、评级费、发行登记费、信息披
露及其他费用后的募集资金净额为人民币 6,758,915,298.82 元，符合《上市规则》
第 5.2.4 条第（二）款和《实施细则》第七条第（二）款的规定。
（三）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人申请可转换公
司债券上市时仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转
换公司债券的下列各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）款和《实
施细则》第七条第（三）款的规定：
1．本次上市符合《证券法》的相关规定
（1）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司
法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、
监事会，选举董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事，聘请总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立董事会专门委员会，设置
安全管理监督部、法律事务部、审计部、资本管理部、能源环保部、设备部、制
造部、财务部、人力资源部、运营改善部、规划发展部和办公室等职能部门，相
关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人编制的《募集说明书》，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超
过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于高牌号高磁感无取向硅
钢工程项目等六个工程项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，未改变《募集说
明书》中所列募集资金的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人编制的《募集说明书》并
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经本所律师核查，发行人具备持续盈利能力，符合《证券法》第十五条第三款项
的规定。
2．本次上市符合《发行管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理
办法》第六条的相关规定，具体如下：
① 经本所律师核查，发行人现行章程合法有效，发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
依法履行职责。
② 根据发行人最近三年的《审计报告》、《内部控制审计报告》、发行人的书
面确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效
性不存在重大缺陷。
③ 根据公司及相关人员书面确认并本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法
第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
④ 经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
⑤ 根据发行人 2019 年度审计报告、2020 年第一季度报告并经本所律师核查，
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）经本所律师核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理
办法》第七条的相关规定，具体如下：
① 根据发行人最近年度的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。
② 根据发行人最近年度的《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务和盈利来源相对稳定，不存
在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
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③ 根据发行人最近年度的《审计报告》发行人出具的书面确认，并经本所
律师核查，发行人现有的主营业务为烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅
助、供应销售等钢铁产品的生产销售业务，符合国家产业政策能够可持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化。
④ 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
⑤ 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术
或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化。
⑥ 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人不存在对外担保
事项，且不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
⑦ 经本所律师核查，除本次发行外，发行人最近二十四个月未实施过公开
发行证券的行为。
（3）经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八
条的规定，具体如下：
① 根据发行人最近年度的《审计报告》及《内部控制审计报告》，发行人会
计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
② 根据发行人最近年度的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三
年一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计
报告
③ 根据发行人最近年度的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质
量良好，不存在对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产。
④ 根据发行人最近年度的《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成
果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
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⑤ 根据发行人最近年度的《审计报告》、股东大会审议通过的利润分配方案
并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）根据发行人提供的相关资料及书面承诺，发行人最近年度的《审计报
告》并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不
存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，不存在违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（5）根据发行人编制的《募集说明书》、《募集资金运用可行性分析报告》
并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金金额不超过项目需求量，募集资金
用途符合国家产业政策且不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定的情形，募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，募投项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，公司已制定有募集资金专项存储制度、开设了
公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议，募集资金到账后将
存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合
《证券法》第十七条和《发行管理办法》第十一条的规定，具体如下：
① 根据本所律师核查并经发行人出具的书面承诺，发行人本次发行申请文
件不存在有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
② 根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZB11984 号），并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券
募集资金的用途而未作纠正的情形；
③ 根据本所律师对公开信息的查询结果及发行人出具的书面说明，发行人
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
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④ 经本所律师核查，并经发行人及其控股股东和实际控制人出具的书面承
诺，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
⑤ 根据本所律师对公开信息的查询结果、发行人出具的书面说明及发行人
现任董事、高级管理人员填写的调查问卷反馈，发行人及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；
⑥ 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害
投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
⑦ 根据发行人的《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在对已公开
发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状
态的情形。
（7）根据发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度《审计报告》，发行人最
近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润中孰低者为计算依据）分别为 11.84%、5.64%、5.30%，平均不低于
百分之六；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%；最
近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《发行
管理办法》第十四条的规定。
（8）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限
为自发行之日起六年，债券每张面值为人民币 100 元，债券利率由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条和第十六条
的规定。
（9）根据发行人签订的《信用评级委托协议书》，发行人已委托中诚信证券
评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了
相应的安排，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
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（10）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转换公司债券期满 5 个
交易日内，公司将赎回未转股的可转债，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
（11）发行人制定了《本钢板材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》并已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过，该文件规定了保护债券持有
人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等内容，符合
《发行管理办法》第十九条的规定。
（12）根据本钢集团有限公司与发行人签订的《关于本钢板材股份有限公司
可转换公司债券之担保合同》、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具的
《关于本钢集团为本钢板材公开发行可转换公司债券提供担保的批复》（辽国资
产权[2019]208 号）以及发行人 2019 年第四次临时股东大会决议，由发行人控股
股东的控股股东本钢集团有限公司为本次发行的可转换公司债券提供全额无条
件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的全部费用。本钢集团有限公司不属于证券公司或上市公
司，其为本次可转换公司债券提供担保符合《发行管理办法》第二十条的规定。
（13）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《本钢板材股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案》，本次发行的可转换公司债券
转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（14）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《本钢板材股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案》及发行人编制的《募集说明
书》中关于转股价格、以及转股价格的调整和修正条款的相关约定，符合《发行
管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条的规定。
（15）发行人编制的《募集说明书》中明确约定了赎回条款和回售条款，符
合《发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上
市规则》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的可转换公司债券上
市的实质条件。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次上市已取得
了公司内部批准、授权以及中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的
上市公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证券法》、《发行管
理办法》、《上市规则》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的可转
换公司债券上市的实质条件。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于本钢板材股份有限公司公开发行可转换
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于本钢板材股份有限公司公开发行可
转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
高国富
承办律师：
刘铭
承办律师：
张雯迪
年 月 日
