本钢板材:本钢板材股份有限公司与本钢集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》公告2021-04-28
股票代码:000761 200761 股票简称:本钢板材 本钢板 B 编号:2020-018
债券代码:127018 债券简称:本钢转债
本钢板材股份有限公司
与本钢集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道,提高对公司生
产经营所需资金的保证能力,根据深圳证券交易所《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定,经
与本钢集团财务有限公司(简称:本钢财务公司)协商,对《金融服
务协议》进行修订。
2021 年 4 月 26 日,公司第八届董事会第十七次会议以 3 票同意,
0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于重新签订<金融服务协
议>的议案》,关联董事高烈先生、曹爱民先生、申强先生、黄兴华
先生回避表决。
本公司及本钢财务公司均为本钢集团有限公司的控股子公司,按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易未构成
该规定中的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方:本钢集团财务有限公司
住所:本溪市平山区东明路 10 号
法定代表人:曹爱民
注册资本:30 亿元
统一社会信用代码:9121000031871058X3
成立日期:2014 年 12 月 25 日
主营业务范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的
保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
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截至 2020 年 12 月 31 日,,公司资产总额 1,801,326.08 万元,
负债总额 1,476,219.49 万元,所有者权益总额 325,106.59 万元,吸
收存款 1,465,294.88 万元,存放同业存款 332,152.97 万元,发放贷
款和垫款 1,374,586.92 万元,实现营业收入 12,902.13 万元,实现
利润总额 6,694.24 万元, 实现净利润 3,429.81 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日,本钢财务公司资本充足率为 18.93%。
2、与上市公司的关联关系
本公司与本钢财务公司同为本钢集团有限公司的控股子公司。因
此本钢财务公司与本公司构成关联关系,此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
本钢财务公司于 2014 年 8 月 18 日取得中国银行业监督管理委员
会(2014)第 567 号文件《中国银监会关于筹建本钢集团财务有限公
司的批复》,并于 2014 年 12 月 25 日取得注册号为 210000004972197
的营业执照及中国银行业监督管理委员会辽宁监管局颁发的《中华人
民共和国金融许可证》。其控股股东为本钢集团有限公司,占有股权
比例为 90.00%。本钢财务公司具有独立的法人资格,业务上受中国
银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
本钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构,内控完善、经营稳
健、服务手段先进、业务能力较强,各项监管指标均达标,资产优良,
本钢财务公司有能力履行《金融服务协议》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、存款服务
(1)公司在本钢财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,
将资金存入在本钢财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存
款、定期存款、通知存款、协定存款等;
(2)本钢财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的存款利率, 且不低于国内其他金融机构向
公司提供的同期同档次存款利率,也不低于本钢集团有限公司及其成
员单位同期在本钢财务公司同类存款的存款利率;
(3)本钢财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需
求时及时足额予以兑付。本钢财务公司未能按时足额向公司支付存款
的,公司有权终止本协议,并可按照法律规定对本钢财务公司应付公
司的存款与公司在本钢财务公司的贷款进行抵消。
2、贷款服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下,本钢财务公司根据公司
经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用本钢财务
公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其
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他形式的资金融通业务;
(2)本钢财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行
统一颁布的同期同类贷款的贷款利率,且不高于国内其他金融机构向
公司提供的同期同档次贷款利率,也不高于本钢集团有限公司及其成
员单位同期在本钢财务公司同类贷款的贷款利率;
(3)本钢财务公司应按照一般商业条款向公司提供信贷,且不需
公司提供任何资产担保;
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、结算服务
(1)本钢财务公司根据公司指令提供资金结算服务,以及与结算
相关的辅助业务;
(2)本钢财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金
融机构向公司提供同等业务的费用水平;
(3)本钢财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,
满足公司结算需求。
4、其他金融服务
(1)在中国银保监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷
款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。
(2)本钢财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国
内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
5、交易限额
(1)预计未来十二个月公司及其控股子公司的每日存款余额最
高存款限额为 110 亿元。
(2)预计未来十二个月公司及其控股子公司的贷款及其他授信
下业务最高为 80 亿元,最高授信额度为 80 亿元。
(二)交易协议的其他主要内容
1、协议方:本公司和本钢财务公司
2、协议签署日:2021 年 4 月 26 日
3、协议生效条件和日期:本协议经协议双方签字盖章并经本公
司股东大会批准后生效。
4、本钢财务公司及时告知义务:出现下列情况之一,本钢财务
公司应立即通知本公司,并采取或配合本公司采取相应的措施:
(1)本钢财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中
第 31 条、第 32 条或第 33 条规定的情形;
(2)本钢财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》第 34 条规定的要求;
(3)本钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷
款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级
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管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
(4)本钢财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构
变动、股权交易或者经营风险等事项;
(5)本钢财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册
资本金的 50%或该股东对财务公司的出资额;
(6)本钢财务公司的股东对本钢财务公司的负债逾期 1 年以上
未偿还;
(7)本钢财务公司出现严重支付危机;
(8)本钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年
亏损超过注册资本金的 10%;
(9)本钢财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会
等监管部门的行政处罚;
(10)本钢财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整
顿;
(11)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易目的和对上市公司的影响
通过本钢财务公司为本公司提供一系列的金融服务,使本公司获
得了良好的服务和资金保障。降低了本公司资金运营成本,提高资金
运用效率,对本公司的经营和发展有积极影响。同时,签订的《金融
服务协议》约定了公司在本钢财务公司可开展的业务范围、定价原则
和风险控制措施,保障了本公司利益,可有效防范风险,维护资金安
全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险,本公司委托立信会计师事务
所(特殊普通合伙)对本钢财务公司截止 2020 年 12 月 31 日的经营
资质、业务和风险状况进行评估,并出具了《本钢股份有限公司关于
本钢集团财务公司风险评估报告》,认为:
1、本钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人
营业执照》,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风
险,严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。
2、未发现本钢财务公司截至 2020 年 12 月 31 日止与会计报表编
制有关的风险管理存在重大缺陷;不存在违反中国银行业监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,各项监管指
标均符合该办法第三十四条的规定要求。
六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施
为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在本钢集团财
务公司存、贷款业务的资金风险,保证资金的安全性、流动性,特制
定《本钢股份有限公司关于在本钢集团财务有限责任公司发生存、贷
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款业务风险的应急处置预案》。成立存、贷款风险防范及处置工作领
导小组, 明确工作职责,建立存、贷款风险报告制度。如出现重大
风险,立即启动应急处置预案,并采取相应措施。公司各有关责任单
位、部门应定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流
量表等财务报告,在公司认为有必要时,要委托具有相关业务资格的
会计师事务所对财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行
评估,并向董事会提报风险评估报告。
七、独立董事意见
上述关联交易事项经过公司独立董事事前审查,独立董事均同意
将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调
查,独立董事对本次交易发表独立意见如下:
1、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决,表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易事项遵
循了公正、公允的原则,符合法定程序。
2、公司与本钢财务公司签署的《金融服务协议》符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定,约定的事项公平合理,内容合法、有效 ,
不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司与本钢集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》,有利
于公司继续获得本钢财务公司提供的一系列金融服务,可提高本公司
的资金结算效率;协议中约定的风险控制措施可有效防范风险,保障
资金安全。
本钢板材与本钢财务公司重新签订《金融服务协议》事项已经第
八届董事会第十七次会议及监事会第八届第十五次会议审议通过,独
立董事发表了事前认可和独立意见,关联董事遵守了回避制度,履行
了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;上述
关联交易事项尚须提交公司股东大会审议,关联股东需在股东大会上
对该议案回避表决。
综上,保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议公告;
2、公司第八届监事会第十五次会议决议公告;
3、独立董事事前认可和独立意见;
4、保荐机构核查意见;
5、金融服务协议;
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本钢板材股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日
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