国泰君安证券股份有限公司

          关于本钢板材股份有限公司与本钢集团有限公司

        重新签订《原材料和服务供应协议》事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为
本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“上市公司”或“公司”或“乙
方”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、等有关规定，对本钢板材
与本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”或“甲方”）重新签订《原材料和
服务供应协议》事项进行了认真、审慎核查，核查情况和核查意见如下：

    一、 关联交易概述

    为进一步提高资源配置效率，公司与本钢集团有限（简称：本钢集团）协商，
对 2020 年 5 月 21 日公司 2019 年年度股东大会审议通过的《原材料和服务供应
协议》部分内容进行修订。本钢集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，本次修订事项构成关联交易。

    公司于 2021 年 4 月 26 日召开的八届董事会第十七次会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<原材料和服务供应协议>的议
案》，关联董事高烈先生、曹爱民先生、申强先生、黄兴华先生回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    本钢集团有限公司

    法定代表人：杨维

    成立日期：2010 年 11 月 25 日

    注册资本：180 亿元
    注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街 103 号

    经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）

    本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系公司控股股东的
控股股东。

    截止到 2020 年 12 月 31 日，本钢集团有限公司总资产 1,554.01 亿元，总负
债 1,122.56 亿元，资产负债率 72.24%，所有者权益 431.45 亿元，2020 年度利润
总额 4.53 亿元(以上数据未经审计)。

    三、协议修订主要内容


    在原《原材料和服务供应协议》的基础上，在本钢集团向板材公司提供协议
服务按如下原则确定收费标准的项下，增加招标服务、信息化技术服务、保卫服
务、信访服务、后勤服务、离退休人员管理服务、档案管理服务和人力资源服务。
所需费用双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。


    在板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准项下，增加管
理性服务。对于本钢集团不能自行完成的生产管理、设备管理、能源管理、环保
管理和仓储管理，由板材公司提供服务，所需费用双方同意按完全成本加国家附
加税金加合理利润作为定价标准。


    其他内容不变。


    四、签订协议内容

    （一）资产和业务委托管理服务协议协议


    1、委托管理服务范围


    甲方管控范围内未上市单位的资产、业务及未来新增资产和拓展业务的日常
运营管理。


    2、委托管理事项
    甲方对委托管理的资产和业务涉及的战略规划、对外投资、经营预算、固定
资产处置、重要人事任免等重大事项行使决策权。乙方按照甲方相关决策意见，
履行对甲方委托资产和业务的日常运营管理，包括但不限于：生产、设备、能源、
环保、仓储等进行管理等。


    3、委托管理费用


    乙方对甲方上述委托管理提供有偿服务，依据甲乙双方之间签订的《本钢板
材与本钢集团原材料和服务供应协议》确定的市场定价原则，本协议项下托管服
务费用按照乙方职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加 10%管
理费的方式计算。乙方于下年年初统计上年职能部门管理人员平均人工成本及为
甲方提供委托管理服务的人数，计算上一年度为甲方提供委托服务的费用数额。
甲方对乙方提供的委托管理服务费用数额签证认定后，于下年第一季度末前支付
上年托管服务费用。


    （二）购买本钢集团有限公司相关服务协议


    1、购买服务内容


    甲方按乙方要求，在乙方可能具体规定的时限内，向乙方提供本协议确定服
务内容，并按照本协议所规定的定价原则确定的价格标准收费。


    甲方向乙方提供包括招标服务、信息化技术、保卫服务、信访服务、后勤服
务、离退休人员管理服务、人力资源服务（职称、职业技能鉴定、退休审核、保
险、操作岗定员管理）、档案服务等项目。


    2、服务费用


    乙方向甲方购买上述服务内容，依据甲乙双方之间签订的《本钢板材与本钢
集团原材料和服务供应协议》确定的市场定价原则，本协议项购买的服务费用按
照甲方职能部门管理人员当年平均人工成本乘以服务人数另加 10%管理费的方
式计算。甲方于下年年初统计上年职能部门管理人员平均人工成本及为乙方提供
服务的人数，计算上一年度为甲方服务的费用数额。乙方对甲方提供的服务费用
数额签证认定后，于下年第一季度末前支付上年服务费用。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次修订有利于进一步提高公司相关服务资源的利用效率，加强公司的规范
运作。本次关联交易于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款进
行，协议、交易公平合理，符合公司及公司全体股东的整体利益。

    上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源
不会发生变化。

    六、履行的审议程序

    公司《关于重新签订<原材料和服务供应协议>的议案》已经公司第八届董
事会第十七次会议及监事会第八届第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，
独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司与本钢集团有限公司重新签订的《原材料和服务供应协议》中涉及的关
联交易均基于公司正常开展业务的实际需要，交易定价均按照公开、公平、公正
的原则，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加
税金加合理利润做为定价标准，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司
的独立性产生影响。

    该事项已经第八届董事会第十七次会议及监事会第八届第十五次会议审议
通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了
必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司
与本钢集团有限公司重新签订<原材料和服务供应协议>事项的核查意见》之签
字盖章页）




 保荐代表人签名：


                               池惠涛                  杨可意




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                          年    月   日