本钢板材:国泰君安关于本钢板材与辽宁恒亿融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》的核查意见2021-04-28
国泰君安证券股份有限公司
关于本钢板材股份有限公司与辽宁恒亿融资租赁有限公司
签订《融资租赁合作框架协议》事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”)作为
本钢板材股份有限公司(以下简称“本钢板材”、“上市公司”或“公司”)的持
续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定,对本钢板材与辽宁恒亿融资租赁有限公司(以
下简称“恒亿租赁”)签订《融资租赁合作框架协议》事项进行了认真、审慎核
查,核查情况和核查意见如下:
一、融资租赁业务概述
为了优化公司债务结构,拓宽融资渠道,公司拟与恒亿租赁签署融资租赁合
作框架协议,融资租赁额度每年不超过人民币 50 亿元。
公司及恒亿租赁均为本钢集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易未构成该规定中的
重大资产重组,无需经过有关部门批准。
按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会
审议,关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方概况
企业名称:辽宁恒亿融资租赁有限公司
法定代表人:李永全
注册地址:本溪市平山区人民路 16 号(1-4 层)
注册资本:叁亿伍仟万美元
成立日期:2014 年 09 月 09 日
统一社会信用代码:91210000395241596C
营业期限:2014 年 09 月 09 日至 2044 年 09 月 05 日
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国外购买租赁资产;租赁资产的残
值处理和维修;租赁交易咨询和担保。
截止 2020 年 12 月 31 日,恒亿租赁资产总额 1,978,122.78 万元、负债总额
1,838,717.51 万元、净资产 139,405.26 万元,2020 年度实现营业收入 86,455.31
万元,净利润 1,746.08 万元(以上财务数据未经审计)。股东持股比例:本钢集
团有限公司持有 51%的股权,本钢集团香港有限公司持有 49%的股权。
(二)关联关系介绍
公司与恒亿租赁受同一控股股东本钢集团有限公司控制,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定,恒亿租赁与公司构成关联关系。恒亿租赁与公司及
其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。
三、合作框架协议的主要内容
公司与恒亿租赁签订的合作协议主要内容包括:
1、融资租赁主要内容
恒亿租赁根据公司所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产或者不动
产租赁给公司,合同期内租赁物所有权属于恒亿租赁,公司只拥有使用权,合同
期满付清租金后,公司按照残值购入租赁物,以拥有其所有权。
2、融资额度
每年发生额不高于人民币 50 亿元。
3、租赁利率
不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率,租赁期内随中国人民银行公
布的基准利率变动动态调整。
4、租赁保证金
4.1 履约保证金的比例:在融资租赁业务实际履行过程中,融资租赁合同
的租金需依据采购合同的采购金额确认,因此乙方与甲方指定的供应商签订的采
购合同签署在前,乙方与甲方签订的融资租赁合同签署在后;因此乙方按不高于
采购合同金额 30%的比例向甲方收取履约保证金;
4.2 履约保证金的收取:乙方与供应商签署采购合同后十五日内,甲方按
不高于采购合同金额的 30%向乙方支付履约保证金;
4.3 履约保证金的性质:
(1)履约保证金不计息,可以冲抵甲方应支付的融资租赁租金;在乙方履
行融资租赁义务的前提下,如果甲方不履行后续融资租赁义务,乙方有权停止对
外采购,并有权从履约保证金中直接扣除乙方的损失;
(2)如果乙方在收到履约保证金 30 日内,未及时按甲方的选择(采购合同
及相关协议的全部内容及条款均由甲方选择并确认,不限于供应商、数量、价格、
规格型号、技术条件、交货期、验收等)对外签署采购合同,甲方有权要求乙方
在 3 个工作日内退回保证金,并要求乙方对保证金按同期的贷款利率计算利息。
5、租赁方式
融资租赁
6、租赁期限
不高于 18 年
7、支付方式
租金按三个月为一期,按期支付,本金与最后一期租金一次性同时支付。
8、租赁物所有权
在租赁期间租赁物所有权归恒亿租赁所有;租赁期满,公司从恒亿租赁购回
全部租赁物的所有权。
9、回购方式
租赁期满,公司以人民币 1 元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
10、担保措施
无担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与恒亿租赁签订
的《融资租赁合作框架协议》参照市场价格水平确定租赁利率及手续费率。
五、履约能力分析
经测算每季度支付租金不超过 6,250 万元,公司的经营现金流量状况良好,
有足够的能力支付每期租金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,
对员工的直接经济利益将不会产生影响。
七、融资租赁的目的及对公司财务状况的影响
通过融资租赁业务,利用公司设备进行融资,主要是为了优化公司债务结构,
增加长期借款比例,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道,使公司获得生产经营需
要的长期资金支持,所以对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意
见,以及各项业务和管理规章制度;查阅关联交易相关的合同等,对此次关联交
易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查,本保荐机构认为:公司与恒亿租赁签署《融资租赁合作框架协议》
事项是基于公司正常开展业务的实际需要,有利于优化公司债务结构,增加长期
负债比例,缓解流动资金压力,拓宽融资渠道。本次交易定价按照公开、公平、
公正的原则,符合市场情况,符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事
会和监事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法合规,独
立董事对上述事项予以事前认可,并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事
项尚需提交公司股东大会审议。
综上,本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司与
辽宁恒亿融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>事项的核查意见》之
签字盖章页)
保荐代表人签名:
池惠涛 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日