国泰君安证券股份有限公司

     关于本钢板材股份有限公司与辽宁恒亿融资租赁有限公司

          签订《融资租赁合作框架协议》事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为
本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“上市公司”或“公司”）的持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定，对本钢板材与辽宁恒亿融资租赁有限公司（以
下简称“恒亿租赁”）签订《融资租赁合作框架协议》事项进行了认真、审慎核
查，核查情况和核查意见如下：

    一、融资租赁业务概述

    为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟与恒亿租赁签署融资租赁合
作框架协议，融资租赁额度每年不超过人民币 50 亿元。

    公司及恒亿租赁均为本钢集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会
审议，关联股东将回避表决。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方概况

    企业名称：辽宁恒亿融资租赁有限公司

    法定代表人：李永全

    注册地址：本溪市平山区人民路 16 号（1-4 层）

    注册资本：叁亿伍仟万美元
    成立日期：2014 年 09 月 09 日

    统一社会信用代码：91210000395241596C

    营业期限：2014 年 09 月 09 日至 2044 年 09 月 05 日

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁资产；租赁资产的残
值处理和维修；租赁交易咨询和担保。

    截止 2020 年 12 月 31 日，恒亿租赁资产总额 1,978,122.78 万元、负债总额
1,838,717.51 万元、净资产 139,405.26 万元，2020 年度实现营业收入 86,455.31
万元，净利润 1,746.08 万元（以上财务数据未经审计）。股东持股比例：本钢集
团有限公司持有 51%的股权，本钢集团香港有限公司持有 49%的股权。

    （二）关联关系介绍

    公司与恒亿租赁受同一控股股东本钢集团有限公司控制，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，恒亿租赁与公司构成关联关系。恒亿租赁与公司及
其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

    三、合作框架协议的主要内容

    公司与恒亿租赁签订的合作协议主要内容包括：

    1、融资租赁主要内容

    恒亿租赁根据公司所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产或者不动
产租赁给公司，合同期内租赁物所有权属于恒亿租赁，公司只拥有使用权，合同
期满付清租金后，公司按照残值购入租赁物，以拥有其所有权。

    2、融资额度

    每年发生额不高于人民币 50 亿元。

    3、租赁利率

    不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公
布的基准利率变动动态调整。

    4、租赁保证金
    4．1 履约保证金的比例：在融资租赁业务实际履行过程中，融资租赁合同
的租金需依据采购合同的采购金额确认，因此乙方与甲方指定的供应商签订的采
购合同签署在前，乙方与甲方签订的融资租赁合同签署在后；因此乙方按不高于
采购合同金额 30%的比例向甲方收取履约保证金；

    4．2 履约保证金的收取：乙方与供应商签署采购合同后十五日内，甲方按
不高于采购合同金额的 30%向乙方支付履约保证金；

    4．3 履约保证金的性质:

    （1）履约保证金不计息，可以冲抵甲方应支付的融资租赁租金；在乙方履
行融资租赁义务的前提下，如果甲方不履行后续融资租赁义务，乙方有权停止对
外采购，并有权从履约保证金中直接扣除乙方的损失；

    （2）如果乙方在收到履约保证金 30 日内，未及时按甲方的选择（采购合同
及相关协议的全部内容及条款均由甲方选择并确认，不限于供应商、数量、价格、
规格型号、技术条件、交货期、验收等）对外签署采购合同，甲方有权要求乙方
在 3 个工作日内退回保证金，并要求乙方对保证金按同期的贷款利率计算利息。

    5、租赁方式

    融资租赁

    6、租赁期限

    不高于 18 年

    7、支付方式

    租金按三个月为一期，按期支付，本金与最后一期租金一次性同时支付。

    8、租赁物所有权

    在租赁期间租赁物所有权归恒亿租赁所有；租赁期满，公司从恒亿租赁购回
全部租赁物的所有权。

    9、回购方式

    租赁期满，公司以人民币 1 元的名义价格“届时现状”留购租赁物。
    10、担保措施

    无担保。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与恒亿租赁签订
的《融资租赁合作框架协议》参照市场价格水平确定租赁利率及手续费率。

    五、履约能力分析

    经测算每季度支付租金不超过 6,250 万元，公司的经营现金流量状况良好，
有足够的能力支付每期租金。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况，
对员工的直接经济利益将不会产生影响。

    七、融资租赁的目的及对公司财务状况的影响

    通过融资租赁业务，利用公司设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，
增加长期借款比例，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需
要的长期资金支持，所以对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

    八、保荐机构核查意见

    本保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意
见，以及各项业务和管理规章制度；查阅关联交易相关的合同等，对此次关联交
易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    经核查，本保荐机构认为：公司与恒亿租赁签署《融资租赁合作框架协议》
事项是基于公司正常开展业务的实际需要，有利于优化公司债务结构，增加长期
负债比例，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。本次交易定价按照公开、公平、
公正的原则，符合市场情况，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事
会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独
立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本事
项尚需提交公司股东大会审议。

    综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司与
辽宁恒亿融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>事项的核查意见》之
签字盖章页）




 保荐代表人签名：


                               池惠涛                  杨可意




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                          年    月   日