股票代码：000761 200761    股票简称：本钢板材 本钢板 B   编号：2021-078
债券代码：127018           债券简称：本钢转债

 本钢板材股份有限公司关于与鞍钢集团财务有限责任公司
         签订《金融服务协议》的关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、 关联交易概述
     为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产
经营所需资金的保证能力，经与鞍钢集团财务有限责任公司（简称：
鞍钢财务公司）协商，签订《金融服务协议（2022-2024 年度）》，
以约定 2022、2023、2024 年度公司及下属子公司与鞍钢财务公司之
间有关金融业务条款及有关交易金额上限。协议约定：未来十二个月
公司及控股子公司在鞍钢财务公司的每日存款余额最高限额 45 亿
元，贷款、票据及其他形式的最高授信限额 50 亿元，鞍钢财务公司
向公司提供委托贷款最高限额 20 亿元。
     2021 年 12 月 7 日，公司八届董事会第二十四次会议以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于与鞍钢集团财务公司
签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表
了事前认可和同意的独立意见。
     鞍钢集团有限公司为公司间接控股股东，鞍钢财务公司为鞍钢集
团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事
项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
     二、关联人介绍和关联关系
     1．鞍钢集团财务有限责任公司
     住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路 31 号
     法定代表人：谢峰
     注册资本：人民币 40 亿元
     税务登记证号码：91210300118885772F
     成立日期：1998 年 4 月 12 日
    主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银
行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场
基金，新股申购；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
    截至 2020 年末，鞍钢财务公司总资产为人民币 278.25 亿元，净
资产为人民币 71.58 亿元；2020 年度，鞍钢财务公司营业收入为人
民币 9.14 亿元，净利润为人民币 4.90 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，
鞍钢财务公司总资产为人民币 270.63 亿元，净资产为人民币 74.01
亿元；2021 年 1-6 月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币 4.45 亿元，
净利润为人民币 2.48 亿元。
    截至 2021 年 8 月 31 日，鞍钢财务公司资本充足率为 24.46%。
    经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。
    2．与上市公司的关联关系
    鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司为公司的间接控股
股东，鞍钢财务公司与公司构成关联关系。
    3．履约能力分析
    鞍钢财务公司是于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹
建，于 1998 年 3 月 17 日正式成立，并于 1998 年 4 月 18 日正式营业
的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团有限公司，占有股权比例
为 70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行保险
监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及中国人民银行监管。
    鞍钢财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结
构，内控完善、经营稳健、服务手段先进，各项监管指标均达标，资
产优良，不良贷款率始终为零。
    鞍钢财务公司自成立以来经营状况保持良好，有能力按照相关约
定为本公司提供良好的金融服务，能够为公司提供资金支持和防范风
险保证。因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议
（2022-2024 年度）》中的相关约定。
    三、关联交易的主要内容
    （一）关联交易主要内容
    1、存款服务
    （1）公司在鞍钢财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原
则，将资金存入在鞍钢财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    （2）鞍钢财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款利率，且不低于国内主要商业银行向公司提
供的同期同档次存款利率，也不低于鞍钢集团及其成员单位同期在鞍
钢财务公司同类存款利率；
    （3）鞍钢财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金
需求时及时足额予以兑付。鞍钢财务公司未能按时足额向公司支付存
款的，公司有权终止本协议，并可按照法律规定对鞍钢财务公司应付
公司的存款与公司在鞍钢财务公司的贷款进行抵消。
    2、贷款服务
    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，鞍钢财务公司根据公
司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用鞍钢财
务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及
其他形式的资金融通业务；
    （2）鞍钢财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银
行统一颁布的同期同类贷款利率，且不高于国内其他主要金融机构向
公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于鞍钢集团及其成员单位同
期在鞍钢财务公司同类贷款利率；
    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不
超过人民币 50 亿元，贷款利息不超过人民币 2.5 亿元/年。
    3、委托贷款业务
    鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款金额不超过人
民币 20 亿元，委托贷款利息不超过人民币 1 亿元/年。
    4、结算服务
    （1）鞍钢财务公司为公司提供结算业务服务，包括公司与鞍钢
集团及其成员单位之间的资金结算，协助公司与鞍钢集团及其成员单
位之外其他方的交易款项的收付服务，以及鞍钢财务公司营业范围内
符合相关法律规定的其他结算业务，同时免收结算业务费用；
    （2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额
不超过人民币 45 亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利
息不超过人民币 1 亿元/年；
    （3）公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，
利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政
策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低
于鞍钢财务公司向鞍钢集团及其他成员单位提供同类存款利率。
    5、其他金融服务
    （1）在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司
外汇结售汇业务、财务和融资顾问等其他金融服务；
    （2）鞍钢财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于
国内主要金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
    （二）交易协议的其他主要内容
    1、协议方：公司（甲方）和鞍钢财务公司（乙方）
    2、协议签署日：2021 年 12 月 7 日
    3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公
司股东大会批准后生效。
    4、甲方的权利义务
    （1）甲方有权要求乙方指派有金融服务工作经验和有责任心的
业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作。
    （2）甲方有权要求乙方协助提供本协议有关的甲方信息披露所
需的相关资料。
    （3）甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的
安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成甲方资金风险等事
项有权中止、终止乙方的服务。
    （4）甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所
述金融服务必需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他
资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
    （5）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真
实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守
乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责
任。
    5、乙方的权利义务
    （1）乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件。
    （2）乙方有权要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。
    （3）乙方应根据甲方接受监管和信息披露的要求，提供所需的
各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提
供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。
    （4）为确保甲方资金安全，甲方在乙方的存款，乙方不得用于
购买高风险金融产品；不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且甲
方对上述资金的使用享有知情权。
    （5）乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》
规定及中国银行保险监督管理委员会的要求。出现支付困难的紧急情
况时，及时通知其控股股东鞍钢集团增加资本金解决。
    （6）乙方出现以下情形时，应于事件出现之日起 4 小时内书面
告知甲方财务管理部门，主动配合甲方启动和实施应急风险处置预
案：
    （6.01）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人
员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
    （6.02）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易
或者经营风险等事项；
    （6.03）乙方出现严重支付危机；
    （6.04）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损
超过注册资本金的 10％；
    （6.05）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监
管部门的行政处罚；
    （6.06）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
    （6.07）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
    6、保密条款
    （1）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉
的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未
经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与
本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法
规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要
求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并
尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或
司法机关强制命令的限度内。
    （2）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义
务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知
领域时止。
    7、不可抗力
    （1）任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行
本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一
切合理措施以减少损失。
    （2） 遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通
知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履
行，或者需要延期履行理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响
程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的
责任，或者延期履行协议。
    8、协议的变更和解除
    （1）除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方
变更本协议。
    （2）本协议在下列情况下解除：
    （2.01）由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方
解除本协议；
    （2.02）因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；
    （2.03）法律、法规规定的解除情形出现。
    9、协议期限：本协议生效日起至 2024 年 12 月 31 日终止。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，可使公司获得
良好的服务和资金保障。降低公司资金运营成本，提高资金运用效率，
对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议
（2022-2024 年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、
定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维
护资金安全。
    五、财务公司风险评估情况
   2021 年 12 月 7 日，公司召开八届董事会第二十四次会议审议通
过了《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，针对鞍钢财务公
司的经营资质、业务和风险状况，董事会认为：
   1、鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人
营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风
险，严格按照银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。
   2、未发现鞍钢财务公司截至出具风险评估报告日与会计报表编
制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理
委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管
指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
    六、风险防范措施
   为控制和降低与鞍钢财务公司关联交易的风险，公司每半年对财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行一次评估，提交公司董事会
审议并对外披露。同时为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子
公司在鞍钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全
性、流动性，公司制定了《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存、贷
款业务风险应急处置预案》，并经公司八届董事会第二十四次会议审
议通过。
    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
   本年年初至披露日，公司未与鞍钢财务公司发生关联交易业务。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，同意将上述关
联交易议案提交董事会审议。独立董事对本次交易发表独立意见如
下：
    1、鞍钢财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管。公
司与鞍钢财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合
理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，
同意其向公司提供相关金融服务业务。
    2、公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024 年
度）》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，约定的事项公平
合理，内容合法、有效 ，不存在违反现行有效的法律、法规和规范
性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司制定了《关于在鞍钢财务有限责任公司发生存、贷款业
务风险处置预案》。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制
和化解公司及控股子公司在财务公司存、贷款业务的资金风险，保证
公司资金的安全性、流动性。符合本公司及本公司股东的整体利益。
    4、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表
决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵
循了公正、公允的原则，符合法定程序。
    九、保荐机构核查意见
    公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024 年度）》，
有利于公司获得鞍钢财务公司提供的一系列金融服务，可提高公司的
资金使用效率；协议中约定的风险控制措施可有效防范风险，保障资
金安全。
    本钢板材与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2022-2024 年
度）》事项已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事发表了事
前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程
序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚
须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表
决。
    综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
    十、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第二十四次会议决议公告；
    2、公司第八届监事会第二十二次会议决议公告；
    3、独立董事事前认可和独立意见；
    4、《鞍钢集团财务有限公司风险评估报告》
    5、《本钢板材股份有限公司关于在鞍钢集团财务有限责任公司
发生存、贷款业务风险应急处置预案》
    6、《金融服务协议（2022-2024 年度）》
    7、保荐机构核查意见




                                 本钢板材股份有限公司董事会
                                      二○二一年十二月八日