杭州汽轮机股份有限公司1998年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司简介
1、公司名称:
中文:杭州汽轮机股份有限公司
英文:HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD
英文缩写:HTC
2、公司法定代表人:方文
3、公司董事会秘书:何建航 电话:(0571)8133076
股证授权人:柏荣华 电话:(0571)8146766
联系地址:浙江省杭州市石桥路357号
传真:(0571)8145409
4、公司注册地址:中国浙江省杭州市石桥路357号
办公地址:中国浙江省杭州市石桥路357号
邮政编码:310022
电话:(0571)8144881(总机转)
5、公司年度报告备置地点:公司证券办
6、公司股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:杭汽轮B
股票代码:2771
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要会计数(单位:人民币元)
1998年4月23日-12月31日 备考1998年度
1、利润总额 50643850 85527806
2、净利润 42626993 72278356
3、主营业务利润 84778182 129956966
4、其它业务利润 253947 189640
5、投资收益 0 0
6、补贴收入 0 0
7、营业外收支净额 42930 52930
8、经营活动产生的现金流量净额 62175428
9、现金及现金等价物净增加额 189822745
注:(1)根据本公司《招股说明书》中关于公司成立前利润分配的有关规定(“该公司成立以前有关期间的利润全部上缴母公司”),本公司1998年4月23日之前所产生的利润全部归杭州汽轮动力集团有限公司。
(2)按国际会计准则计算的1998年4月23日至12月31日的净利润为47,476,00元,备考1998年的净利润为78,872,000元,主要是进项增值税冲销和减扣递延税项,分别增加净利润4,849,007元和6,548,644元。
(3)由于本公司是于1998年4月23日注册成立的,因此利润及利润分配表以及现金流量表是以1998年4月23日至1998年12月31日期间编制,同时现金流量表并无编列截至1998年及1997年12月31日止,两个年度的备考比较数字,因为本公司董事会认为编列该等数字对股东并无实际价值。
(二)前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)
序号 指标名称 1998年度 1997年度 1996年度
1 主营业务收入 300198729 289155518 262520835
2 净利润 72278356 67971143 46518856
3 总资产 686357345 469786207 379149177
4 股东权益 403953313 192996773 134980333
5 全面摊薄每股收益(元/股) 0.33 0.49 0.38
6 加权平均每股收益(元/股) 0.37 0.49 0.38
7 每股净资产(元/股) 1.84 1.38 1.09
8 调整后每股净资产(元/股) 1.81 1.36 0.91
9 全面摊薄净资产收益率(％) 17.89 35.22 34.46
10 加权平均净资产收益率(％) 22.14 41.45 34.46
注:由于本公司成立于1998年4月23日,因此1997年度和1996年度的财务数据为模拟数,公司成立前的1997年度股本总额为140,000,000股计算,1996年度的总股本为134,980,333,股计算仅供参考。
主要财务指标的计算方法:
①全面摊薄后的计算公式:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后每股净资产=(年度末股东权益-三年以上应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
②加权平均后的计算公式:
每股收益=当期净利润/[期末普通股股份总数/(1+配股比例或增发新股比例)+期末普通股股份总数/(1+配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数/12]
净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+当期发行新股或配股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至期末的月份数-6)/12]
(三)报告期内股东权益变动情况:(单位:人民币元/股)
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 140000000 80000000 - 220000000
资本公积 59485673 88329547 - 147815220
盈余公积 - 7227618 - 7227618
其中:公益金 - 3613809 - 3613809
未分配利润 (6,488,900) 65050738 29651363 28910475
合计 192996773 240607903 29651363 403953313
注:各项目增减因素分析
(1)股本增加原因是1998年4月28日发行了面值为1.00元人民币/股的境内上市外资股(B股)8000万股。
(2)资本公积金增加原因是1998年4月28日发行境内上市外资股(B股)8000万股,发行价格为2.14元港币/股,(港币折人民币1:1.0691)折合人民币为2.29元/股。溢价部分扣除发行费用14,700,500元后,将88,329,547元列入资本公积金。
(3)盈余公积金增加原因是根椐1999年2月3日本公司一届五次董事会决议,在1998年度可分配利润中分别提取10％的法定公积金和10％的法定公益金所致。
(4)未分配利润增减原因是1998年度本公司净利润72,278,356元,扣除追溯调整影响后可供分配的利润(6,488,900元),同时将本公司成立前的利润29,651,363元上缴母公司,再提取盈余公积7,222,618元后,期末未分配利润为28,910,475元。
(四)按国际会计准则及其他调整对除税后溢利和净资产之影响:(单位:人民币千元)
除税后溢利 资产净值
1998年4月23日 备考1998年 备考1997年 1998年 备考1997年
至12月31日期间 12月31日年度 12月31日年度 12月31日 12月31日
按中国会计
准则编列的
会计报表所载
42627 72278 67971 403953 192997
调整之净额影响
减:进项增值税的冲销
5,257 7,257 (319) (2,935) (10,192)
递延税项
(408) (708) (103) (6,937) (6,230)
按国际会计准则重报之数
47476 78827 67549 39408 1176575
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况:
1、公司股份变动情况表(数量单位:股)
股份类型
期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
(一)尚未流通股份
1、发起人股份,其中:
国家拥有股份 140000000 140000000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计
(二)已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
2、境内上市外资股
80000000 80000000
3、境外上市外资股
4、其他
已流通股份合计
(三)股份总数 140000000 220000000
2、股本变动情况说明:
本公司期初股本为140,000,000股国家股。公司于1998年3月31日至4月6日以私募方式首次发行境内上市外资股(B股)80,000,000股,公司于1998年4月23日成立,总股本为220,000,000股
。1998年4月28日公司80,000,000股境内上市外资股(B股)在深圳证券交易所上市。报告期内因发行B股而新增股份80,000,000股,年末总股本为220,000,000股。
(二)主要股东持股情况:
截止1998年12月31日,本公司共有股东200名,其中国家股股东1名,B股股东199名。公司前10名股东及持股情况如下:
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1.杭州汽轮动力集团有限公司 140000000 63.64％
2.DYNA TECH CORPORATION 10000000 4.55％
3.中国中小企业发展基金有限公司 4931000 2.24％
4.南证国际有限公司 4079000 1.85％
5.WAN PO YING CONNIE 4028000 1.83％
6.帝豪投资有限公司 4027200 1.83％
7.惠宇投资有限公司 3671000 1.67％
8.GOROSON INTERNATIONAL TRADING LIMITED 2850000 1.30％
9.立宝投资有限公司 2680000 1.22％
10.ANSOR INVESTMENTS LIMITED 2650000 1.21％
注:(1)上述前10名股东之间不存在关联关系。
(2)上述前10名股东中除杭州汽轮动力集团有限公司是本公司14000万股国家股持有者以外,其他均为B股股东。
(3)杭州汽轮动力集团有限公司所持本公司股份未发生转让、质押情况。
(4)杭州汽轮动力集团有限公司情况简介:
杭州汽轮动力集团有限公司成立于1995年6月,是国家授权经营的国有独资公司;被国务院确定为100户建立现代企业制度试点之一,100户企业技术中心之一,512户重点国有企业之一。是浙江省“五个一批”重点骨干企业之一,5家“技术创新”试点企业之一。是杭州市18户“扶优扶强”重点国有企业之一。该公司注册地址:杭州市石桥路357号,法定代表人:方文。该公司目前拥有4个控股公司、9个全资分公司、5个参股公司。主营:纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述产品的备品备件的制造及加工。为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件,为集团公司下属企业提供水、电、气供应及服务。
(5)本公司未发行职工内部股,公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。
四、股东大会简介
(一)本公司创立大会暨第一次股东大会简介
本公司筹委会于1998年3月30日在《证券时报》上刊登《招股说明书概要》的同时,刊登了关于召开本公司创立大会暨第一次股东大会的公告。鉴于本公司B股配售认购股款划拔时间恰逢境外公众假期,本公司筹委会又于4月7日在《证券时报》上刊登公告,将本公司创立大会暨第一次股东大会由4月15日顺延至4月23日召开。4月23日,大会在本公司(杭州市石桥路357号内)举行。出席会议的股东及股东代表22名,代表股份总数21300万股,占本公司总股本的96.81％,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》所规定的召开股东大会的法定表决人数。会议由本公司筹委会主任方文先生主持,经充分讨论,各项议案分别经与会股东全票同意,审议通过了下列决议:
1、审议通过了《杭州汽轮机股份有限公司筹建工作情况的报告》;
2、审议通过了《杭州汽轮机股份有限公司章程》;
3、审议通过了《关于设立杭州汽轮机股份有限公司的议案》;
4、审议通过了《杭州汽轮机股份有限公司设立费用的报告》;
5、审议通过了《关于同意8000万股境内上市外资股在深圳证券交易所上市的议案》;
6、审议通过了《关于追认及批准杭州汽轮动力集团有限公司作为唯一发起人与各方签署的有关合同、协议、意向书及非竞争承诺函的议案》;
7、审议通过了《关于授权董事会办理B股上市全部事宜的议案》;
8、审议通过了《关于杭州汽轮动力集团有限公司作为发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》;
9、审议通过了《发起人关于B股募集资金投向的议案》;
10、审议通过了《聘请安达信公司和安达信.华强会计师事务所为本公司本年度国际、国内会计师的议案》;
11、选举方文、金福娟、吴光华、张金香、蒋德木、李烈、柏荣华为公司董事,并组成公司第一届董事会,任期三年;
12、选举诸水龙、邵琳娜为公司监事,公司职工民主推荐胡在提为职工代表监事,三人共同组成公司第一届监事会,任期三年。
上述决议公告与本公司B股《上市公告书》一并刊登于1998年4月24日的《证券时报》。(二)本公司1998年第一次临时股东大会简介
本公司董事会于1998年8月12日分别在《证券时报》和《香港商报》上刊登了关于召开1998年第一次临时股东大会的公告,并于9月15日在杭州市石桥路357号本公司三楼会议室举行了本次大会。出席会议的股东及股东代表共代表股份总数202,229,400股,占本公司总股本的91.92％,符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》所规定的召开股东大会的法定表决人数。会议由本公司董事长方文先生主持,会议首先听取了方文先生所作的《关于公司上市以来运行情况的汇报》,然后经充分讨论,各项议案经与会股东全票同意,审议通过了下列决议:
1、审议通过了《关于将公司转变为外商投资股份有限公司及修改公司章程的议案》,并授权董事会全权办理将公司转变为中外合资股份有限公司所需的一切法定手续。
2、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员的报酬事宜的议案》,公司董事、监事及高级管理人员将实行年薪制,最高基本年薪为16万元人民币。
上述决议公告于1998年9月16日分别刊登在《证券时报》和《香港商报》上。
(三)公司现任董事、监事情况
姓 名 性别 年龄 职务 任期 年度报酬
方 文 男 58岁 董事长 3 135,696.22(元)
金福娟 女 45岁 副董事长 3 101,772.17(元)
吴光华 男 56岁 董事 3 101,772.17(元)
张金香 男 58岁 董事 3 84,810.14(元)
蒋德木 男 55岁 董事 3 84,810.14(元)
李 烈 男 50岁 董事 3 84,810.14(元)
柏荣华 男 47岁 董事 3 84,810.14(元)
诸水龙 男 46岁 监事长 3 101,772.17(元)
邵琳娜 女 44岁 监事 3 未在本公司领取报酬
胡在提 男 55岁 监事 3 未在本公司领取报酬
何建航 男 41岁 董事会秘书 3 50,886.28(元)
五、董事会报告
(一)董事会工作报告
1、报告期内董事会会议情况及决议内容:
在1998年内,本公司共举行了四次董事会,会议情况及决议内容如下:
①一届一次董事会于1998年4月23日在本公司三楼会议室举行。会议由方文先生主持,会议应到董事七名,实到六名(柏荣华董事因公缺席),全体监事列席了会议。会议各项议案分别经与会董事全票同意,审议通过如下决议:(1)选举方文先生为公司董事长(法定代表人);选举金福娟女士为公司副董事长;(2)聘任方文先生为公司总经理;(3)由方文先生提名,聘任吴光华先生、李烈先生为公司副总经理;张金香先生为公司总工程师;柏荣华先生为公司总会计师;(4)聘任何建航先生为公司董事会秘书;(5)授权柏荣华先生、何建航先生为公司股证事务代表。
②一届二次董事会于1998年7月9日在本公司三楼会议室举行。会议由方文董事长主持,会议应到董事七名,实到六名(金福娟副董事长因公缺席),全体监事列席了会议。会议各项议案分别经与会董事全票同意,通过如下决议:(1)审议通过了《公司1997年度财务决算及1998年度财务预算报告》;(2)审议通过了《1997年度利润分配议案》,由于本公司已在《招股说明书》中列明:“公司成立以前有关期间的利润全部上缴母公司。”故1997年可分配利润6728万元全部归杭州汽轮动力集团有限公司;(3)审议通过了《关于聘请浙经律师事务所李根美、黄廉熙律师为本公司常年法律顾问的议案》;(4)审议通过了《关于将公司转变为外商投资股份有限公司的议案》;(5)审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制的预案》。
③一届三次董事会于1998年8月5日在本公司三楼会议室举行。会议由方文董事长主持,会议应到董事七名,实到七名;全体监事及杭州汽轮动力集团有限公司常务副总经理王淼根先生列席了会议。会议各项议案分别经与会董事全票同意,通过如下决议:(1)审议通过了《公司1998年中期报告》;(2)审议通过了《关于1998年中期不进行利润分配的议案》;(3)确定了公司1998年度第一次临时股东大会的召开日期、议程和议题。
④一届四次董事会于1998年10月29日在本公司三楼会议室举行。会议由方文董事长主持,会议应到董事七名,实到七名;全体监事列席了会议。会议首先学习了中国证监会国际业务部[1998]18号文件“关于做好B股上市公司资金存放情况清查工作的通知”,然后审议了《关于本公司资金存放情况的自查报告》,与会董事经记名投票表决,全票同意通过该自查报告。
2、董事会对股东大会决议的执行情况:
在1998年内,本公司共举行了两次股东大会。董事会对股东大会决议的执行情况如下:
(1)公司第一次股东大会通过了“授权董事会办理B股上市全部事宜的决议”,董事会于1998年4月23日完成工商登记,企业法人营业执照注册号为14294856-9(1/1)。4月24日在《证券时报》上刊登“境内上市外资股(B股)上市公告书”,4月28日8000万股B股在深圳证券交易所挂牌上市。
(2)公司1998年第一次临时股东大会通过了“将公司转变为外商投资股份有限公司及修改公司章程的决议”,董事会于1998年12月11日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的批准证书,并于1998年12月18日在浙江省工商行政管理局完成“变更登记”,企业法人营业执照注册号为:企股浙总字第002150号。由于公司性质发生了变化,按有关规定,董事会根据股东大会的授权,对《公司章程》第一章“总则”中的第四、第五条的相关内容作了个别修改,修改后第四条为:“公司由杭州汽轮动力集团有限公司(以下简称‘发起人
’)发起,通过募集境内上市外资股方式设立的中外合资股份有限公司。公司设立已依法经浙江省人民政府和中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,并向浙江省工商行政管理局办理注册登记,成为中国的企业法人。......”修改后的第五条为:”公司的组织形式为中外合资股份有限公司,公司的全部资本划分为等额股份,......”(以上黑体字为修改处)。
(3)公司1998年第一次临时股东大会通过了“对公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制的决议”,公司董事、监事及高级管理人员的最高基本年薪为16万元人民币。董事会制订了公司董事、监事及高级管理人员的岗位职责、考核制度和年薪制实施方案,并已实施。
3、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况:
公司一届一次董事会聘任了方文先生为公司总经理。由方文先生提名,聘任了吴光华先生、李烈先生为公司副总经理;张金香先生为公司总工程师;柏荣华先生为公司总会计师。聘任了何建航先生为公司董事会秘书。
4、报告期内,国际会计师和国内会计师对本公司财务报告均出具了无保留意见的审计报告,董事会无需要说明的事项。
5、本公司在《招股说明书》、《B股上市公告书》等正式公开披露的信息资料中均未对1998年度的利润作过预测,故无须对实现利润的结果与预测数之间的差异作出说明。
(二)本次利润分配预案
本公司1998年度财务报告已经安达信.华强会计师事务所审计。按本公司《招股说明书》列明的“公司成立前有关期间的利润全部上缴母公司”的要求,本公司1998年4月23日前所产生的利润29,651,363元全部上缴杭州汽轮动力集团有限公司。本公司1998年4月23日至12月31日的净利润为42,626,993元,根据《公司章程》的有关规定,按可供分配之利润提取10％的法定公积金3,613,809元;提取10％的法定公益金3,613,809元;可向全体股东分配的利润为28,910,475元;董事会提议1998年可分配利润不作分配,也不进行资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会审议。
(三)报告期内利润分配、资本公积金转增股本方案执行情况
本公司在报告期内无利润分配、资本公积金转增股本方案。
(四)其他报告事项
本公司选定的信息披露报刊名称为:境内报刊《证券时报》,境外报刊《香港商报》。
六、监事会报告
(一)报告期内监事会会议情况
在1998年,本公司监事会共举行了两次会议,会议情况及决议内容如下:
①一届一次监事会于1998年4月23日在本公司三楼会议室举行。诸水龙先生主持了会议,会议以记名表决方式,选举诸水龙先生为本届监事会监事长,任期三年。
②一届二次监事会于1998年10月29日在本公司三楼会议室举行。会议由诸水龙先生主持,根据中国证监会国际业务部[1998]18号文“关于做好B股上市公司资金存放情况清查工作的通知”精神,会议对董事会提交的“关于公司资金存放情况的自查报告”进行了认真的审议,以举手表决方式通过了该“自查报告”,并同意上报中国证监会。
(二)公司依法运行情况
报告期内,本届监事会依据《公司章程》赋予的权力,认真履行监督职能。监事会全体成员列席了历次股东大会和董事会议,对公司董事及高级管理人员在执行职务时的行为进行了核查,未发现有违背国家法律、法规的行为,也未发现有违反
《公司章程》和侵害公司利益的行为。本届监事会成员还就公司财务状况和经营生产情况听取了公司有关部门的汇报,查阅了有关资料,并提出了一些改善管理的建议,均能引起有关部门的重视并被吸收和采纳。
(三)公司募集资金使用的合法性
本届监事会就募集资金使用情况听取了董事会和公司有关部门的汇报,查阅了有关资料,并无发现募集资金实际投入项目与《招股说明书》中承诺投入项目不一致的情况。《招股说明书》中列明的用6500万元募集资金收购杭州锅炉厂部分资产的项目,由于多种原因不能实施,董事会已向1998年第一次临时股东大会进行了通报,目前董事会正在积极寻求新的投资项目,一旦经论证后认为可行的,将按法定程序进行变更。公司所有尚未使用的募集资金133,526,707元港币,现全部存入杭州市工商银行国际业务部。
(四)公司关联交易的公正性
本届监事会查阅了公司关联交易的有关资料,证实所有的关联交易均按已签订的《关联交易合同》公平、公开、公正地进行,并未发现有损害公司利益的情况。
(五)对会计师事务所出具的审计报告事项的说明
安达信公司和安达信.华强会计师事务所对我公司出具了无保留意见的审计报告,本届监事会对此无需要说明的事项。
(六)对公司报告期内盈利预测情况的说明
本公司在《招股说明书》、《B股上市公告书》等正式公开披露的信息资料中均未对本年度的利润作过预测,故本届监事会无需要说明的情况。
七、业务报告摘要
(一)报告期内经营情况
1998年面对亚洲金融危机的冲击和国内市场需求不足的严峻挑战,本公司对内狠抓基础管理,对外积极开拓市场,依然取得了较好的经营业绩。全年完成主营业务收入30019.8万元,比上年增长3.82％;实现净利润7227.8万元,比上年增长6.3％。
1、公司主营业务情况
报告期内,本公司工业驱动汽轮机实现销售22231.7万元,占全年主营业务收入的74.05％,比上年增长58.27％;工业发电汽轮机实现销售5786.8万元,占全年主营业务收入的19.28％,比上年下降47.61％;主要是由于国家对中小火电站的建设实行了控制,需求下降所致。
报告期内,本公司实现出口创汇389万美元,比上年增长659.8％;出口机组主要是工业驱动汽轮机,出口国为印度、越南、苏丹等受亚洲金融危机影响较小的国家和地区。
2、公司财务状况
经安达信公司和安达信.华强会计师事务所按中国会计准则进行的审计确认,本公司主要财务数据如下:
(单位:人民币元)
指标项目 1998年末 1997年末 增长数额 增长比例(％)
总资产 686357345 469786207 216571138 46.1
长期负债 4000000 15490946 11490946 -74.2
股东权益 403953313 192996773 210956540 109.3
主营业务利润 129952966 119697186 10255780 8.5
净利润 72278356 67971143 4307213 6.3
本公司总资产增加的原因主要是发行B股获得了募集资金;股东权益的增加主要是股本及股本溢价的增加;主营业务利润和净利润的增加主要源于公司销售收入的增长、产品结构的调整和成本的下降。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
由于受亚洲金融危机和国内市场需求不足的影响,本公司1998年生产经营中出现的问题和困难主要有:
(1)随着市场竞争的日趋激烈,本公司在组织结构上的不适应性日益显现,需要作出及时调整。
(2)随着国家宏观产业结构调整的逐步深化,本公司的产品结构也应作出相适当调整,以形成新的增长点。
(3)随着用户需求量的减少,本公司为占有市场,被迫实行降价销售,而要确保利润不受大的影响,必须加大成本控制的力度。
针对上述问题和困难,本公司采取了下列解决措施:
(1)对公司组织结构作了适应性调整。一是针对本公司产品单件设计生产的特点,提出了“以合同管理为中心”的管理理念,成立了合同管理中心。二是针对市场变化多端竞争激烈的形势,成立了营销管理处。通过组织结构调整企业的管理效率和市场应变能力明显得到加强。
(2)对公司产品结构作了战略性调整。重点主要体现在三个方面:一是扩大产品的应用范围。二是开发新的市场领域。三是对老产品进行设计改进。1998年本公司成功地为大庆年产48万吨乙烯改扩建工程提供了裂解气压缩机汽轮机,填补了一项国内空白,并已得到600MW锅炉给水泵汽轮机的订单,为本公司进入该市场领域铺平了道路。报告期内本公司还对300MW锅炉给水泵汽轮机、12MW、6MW热电联产汽轮机等老产品作了设计改进,从而增强了这些产品的竞争能力。
(3)对产品成本实行严格的控制。由于在工业发电汽轮机领域,本公司面对竞争对手的压价竞争,被迫采取了降价促销的手段。为了确保利润不受大的影响,1998年本公司加强了成本控制,对原材物料采购和外协加工实行了限量限价制度,并对生产、质量、管理成本采取从严考核措施,挖掘了潜力,把降价销售所造成的不利影响控制在最低限度。
(二)公司投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
经中国证监会批准,本公司于1998年3月31日至4月6日以私募方式发行境内上市外资股(B股)8000万股,每股发行价格为2.14元港币,折合人民币每股2.29元;扣除发行费用14,700,500元人民币,共募集资金168,329,420元人民币。
(1)承诺投资项目及其资金使用情况如下:
(单位:人民币万元)
序号 项目名称 计划投资金额 实际使用金额 完成率(％)
1 偿还“八五”一期工程项目贷款
3050 3050 100
2 投资“技术中心”建设项目 1500 869.25 57.95
3 发展热电联产节能技改项目 450 450 100
4 发展设备成套及工程总承包业务
3000 0 0
5 开发生产水处理设备 2900 0 0
6 购买杭州锅炉厂部分资产 6500 0 0
合计 17400 4369.25 25.11
(2)项目进展情况说明:
A、公司“八五”一期建设工程。项目概算为4100万元,投资内容包括:征地38.32亩;建成10306平方米的总装车间厂房;引进200数控镗铣床等关键设备;新建可容纳12台机组同时装配的试车台;以及试车用自动监测系统等;项目已于1998年6月3日通过浙江省计经委组织的竣工验收,总决算为4697.31万元。项目完成后可提高本公司汽轮机制造的单机容量,缩短产品交货周期。
B、技术中心建设。项目概算为2500万元,其中企业自筹资金1500万元,投资内容包括:CIMS工程推广;以及增置、更新产品研究及开发部门的仪器及技术设备等;CIMS系统一期工程也已于1998年8月3日通过国家“863”专家组的验收,二期工程业已启动。
C、发展热电联产节能技改项目。项目概算为1500万元,其中企业自筹资金450万元,投资内容包括:新购30吨行车一台;ST-170－1400卡盘车床一台;对DH6高速动平衡机等数控设备进行改造;对总装车间露天跨实施改造等。项目已于1998年10月15日通过浙江省机械工业厅组织的竣工验收,总决算为1412.5万元。项目完成后可提高本公司工业汽轮机产品的制造能力,提高产品质量,降低生产成本。
D、发展设备成套及工程总承包业务。由于没有合适的设备成套及工程总承包项目,故投资计划尚未实施。
E、开发生产水处理设备。由于正在与有关合作方就相关的技术性问题作进一步深入细致的论证,因而此项投资资金尚未启用。
F、购买杭州锅炉厂部分资产。由于多种原因该项目的实施已无可能,董事会已向1998年第一次临时股东大会进行了通报,目前本公司正在积极寻求新的合适项目,一旦经论证后认为可行的,将按法定程序进行变更。
(3)公司所有尚未使用的募集资金133,526,707元港币,现全部存入杭州市工商银行国际业务部。
2、报告期内非募集资金投资情况
本公司在1998年除了用募集资金进行上述投资外,并无进行其它任何投资。
(三)宏观经济政策的变化对本公司经营可能产生的影响
由于受亚洲金融危机的影响和宏观经济形势的变化,我国政府将继续压缩纺织、煤炭、冶金、石化、建材、机电、轻工等行业过剩的生产能力,这些行业的新建项目将大幅度削减,这势必使工业汽轮机的需求量进一步下降,市场竞争将更趋激烈。为此,本公司特别提请投资者注意投资本公司可能引起的风险。
(四)1999年度的业务发展计划
尽管国家已对工业汽轮机的使用大户———石化、冶金等行业实行压缩调整的政策,这些行业的新建项目将大幅度减少,但是这些行业的结构性调整正方兴未艾,老设备更新、技术改造、产品升级换代的步伐正在加快,需要一部分具有先进技术的高质量工业汽轮机,也需要对原有的工业汽轮机组进行技术改造。同时,在国家加大基础设施投资力度,扩大内需政策的刺激下,一些新兴产业正初露锋芒,如环保、能源综合利用等产业的兴起,更为本公司工业汽轮机产品提供了极具潜力的广阔市场。因此,1999年对本公司而言既有挑战,更有机遇。本公司将着力做好以下工作:
1、抓信息,严管理,抢市场,上服务,克难进取促营销。抓信息,就是要通过各种有效渠道,掌握市场信息,做到“项目心中有数,重点一目了然”。严管理,就是要进一步强化和完善营销管理,为争取订单提供可靠保证,为合理排产提供准确依据。抢市场,就是要“巩固工业驱动市场,扩大能源利用市场,抢占热电联产市场,跻身环境保护市场,拓展海外市场”。上服务,就是要加强售后服务,提高服务水平,树立良好的市场形象,赢得更多的订单。
2、打好“质量提高,产品开发,技术创新”三大战役,扎扎实实增强竞争力。质量提高战役,就是要在继续从严贯彻ISO9001体系标准的基础上,重点完善产品装配质量。产品开发战役,就是要加快乙烯三机汽轮机、水泥窑余热利用汽轮机、城市垃圾电站汽轮机、600MW火电站锅炉给水泵汽轮机、100MW等级燃气———蒸汽联合循环汽轮机、25MW高压抽汽凝汽式汽轮机的开发研制,并对部分老产品进行设计改进,做好用户旧机的技术改造工作。技术创新战役,就是要围绕技术中心的体制建设,完善技术开发体系,提高技术创新能力。
3、加强基础管理,理顺生产流程,全力以赴抓生产。就是要继续强化合同管理中心的职能,进一步发挥其在产、供、销之间,制造厂与用户之间的平衡协调作用;要继续加强工艺突破口、计算机辅助生产管理、安全生产和文明生产、设备管理等项工作,全面完成各项生产任务。
4、学邯钢经验,争管理效益,聚精会神降成本。就是要继续加大成本管理的力度,提高经济运行的质量。根据部分汽轮机产品降价销售的现实,将适当下调原材物料采购、外协加工及关联交易的价格;要对物资采购和产品销售实行限价和比价制度;要对各项成本及费用实行更为严格的考核,要进一步清仓压库,抓好货款回收,尽一切努力把居高不下的应收帐款削减下来;要继续做好减员增效工作,将非生产经营性人员的比例降下来。总之,要通过踏踏实实地苦干,确保公司经济效益不出现大的滑坡,以报答广大投资者对本公司的厚爱。
八、重大事项
(一)重大诉讼、仲裁事项
报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内本公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)重大关联交易事项
本公司的职工生活后勤保障、上下班交通;岗位培训;治安保卫;计算机服务;商标许可使用等均由杭州汽轮动力集团有限公司提供,报告期内交易额为8,145,000元。本公司水、电、风、汽等能源;以及电话通讯的供应;所需铸件毛坯及辅机也由杭州汽轮动力集团有限公司提供,报告期内交易额为35,790,000元。两项共计43,935,000元,约占本公司当期原材料及配套件采购、外协加工和委托服务开支的25％。以上交易均按市场价格定价,并签有关联交易协议。
(四)逾期未收回的委托存款或委托贷款事项
报告期内本公司无逾期未收回的委托存款或委托贷款事项。
(五)聘任会计师事务所情况
本公司在1998年4月23日举行的公司创立大会暨第一次股东大会上通过决议,聘请安达信公司和安达信.华强会计师事务所为本公司本年度国际、国内会计师。
(六)其它重大合同(含担保、租赁经营、委托经营等)
报告期内本公司无重大担保、抵押、租赁经营、委托经营等合同事项。
(七)更改公司名称或股票简称情况
报告期内本公司无更改公司名称及股票简称事项。
(八)其它重大事项
1、公司变更注册登记情况
依据公司第一次股东大会的授权,本公司于1998年4月23日在浙江省工商行政管理局首次登记注册,企业法人营业执照注册号为14294856-9(1/1)。依据公司1998年第一次临时股东大会的授权,本公司于1998年12月11日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的批准证书,成为“外商投资股份有限公司”,并于1998年12月18日在浙江省工商行政管理局完成“变更登记”,企业法人营业执照注册号为:企股浙总字第002150号。
2、计算机2000年问题
(1)本公司对计算机2000年问题就绪的定义:所有涉及时间处理的计算机应用系统中,凡是用两位十进制数表示年份的硬件和软件都作了升级、修改或更新,并通过2000年符合性测试。
(2)本公司对计算机2000年问题所引起的风险评估:由于本公司从八十年代初就开始应用计算机,部份尚未来得及更新改造的软硬件,是引发计算机2000年问题的隐患所在。本公司在推行CIMS(计算机集成制造系统)工程的过程中已对产品设计、制造系统中的计算机软硬件作了更新改造,因此这两大系统不会受计算机2000年问题的侵扰。商务、财务、人事管理系统的计算机2000年问题是此次解决的重点。
(3)本公司对计算机2000年问题的解决方案及就绪时间:本公司已成立了项目攻关小组,并制订出实施方案,将分别对商务、财务、人事管理系统的部份软硬件进行更新和升级。三大系统最迟于1999年10月30日前完成试运行。
(4)预计解决计算机2000年问题的所需费用及对公司生产经营的影响程度:本公司预计解决计算机2000年问题所需费用为120万元。本公司已对解决计算机2000年问题作了周密部署,不会对生产经营活动造成重大不利影响。
九、财务报告
(一)审计意见
本公司1998年度财务报表经安达信.华强会计师事务所中国注册会计师李燕玉、王丽君审计,出具了安财审[1999]0024号的无保留意见的国内审计报告。安达信公司出具了编号为:港财审[1999]0059号的无保留意见的国际审计报告。
(二)会计报表(见附表)
(三)会计报表附注(除另有说明外,以人民币元为单位)
1、公司重组及业务
杭州汽轮机股份有限公司(“本公司”)是依据中华人民共和国(“中国”)《公司法》由发起人杭州汽轮动力集团有限公司(“杭汽集团”)以其拥有的有关生产经营工业汽轮机业务的资产及负债进行重组,并采用募集方式向境外投资者发行境内上市外资股(“B股”)而设立的股份有限公司。于一九九八年四月二十三日(本公司注册成立日),杭汽集团根据一九九七年四月三十日经审计的按中国会计准则编制的会计报表和中国评估师,杭州市资产评估事务所的评估报告,以净资产199,485,673元投入本公司,以换取本公司140,000,000股每股面值人民币1元的国家股。杭汽集团成为本公司的母公司。
一九九八年三月一日,经国务院证券委员会证委发[1998]8号文批准,本公司发行了80,000,000股每股面值人民币1元的B股,该等B股于一九九八年四月二十八日在深圳证券交易所上市。
本公司主要从事开发、制造及销售工业汽轮机业务。
2、会计报表的编制基准
由于本公司于一九九八年四月二十三日注册成立,因此利润及利润分配表以及现金流量表对自一九九八年四月二十三日至一九九八年十二月三十一日止期间编制。
为了方便股东作比较之用,本公司董事认为应列示截至一九九八年及一九九七年十二月三十一日止两个年度的备考利润及利润分配表以及于一九九七年十二月三十一日的备考资产负债表。在编制该等备考会计报表时乃假设本公司的现行架构于截至一九九八年及一九九七年十二月三十一日止两个年度内一直存在,而并非由本公司注册成立日起计。此外,杭汽集团于本公司注册成立日所投入的净资产于一九九七年四月三十日经由杭州市资产评估事务所进行了评估,评估增值额于本公司注册成立日方入帐,然而,为了方便比较起见,于一九九七年十二月三十一日的备考资产负债表已按资产评估的结果作出了调整。
现金流量表并无编列截至一九九八年及一九九七年十二月三十一日止两个年度的备考比较数字,因本公司董事认为编列该等数字对股东并无实际价值。
3、主要会计政策
本会计报表所载之财务数据系本公司基于下列会计政策编制的,并假定该等会计政策于一九九八年度及一九九七年度内一贯采用。
(1)会计制度
本公司执行中国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。
(2)会计年度
本公司以公历年一月一日起至十二月三十一日止作为会计年度。
(3)记帐基础及计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记帐基础。各项资产除按规定进行了资产评估以评估值计价外,均按历史成本为计价原则。
(4)记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
(5)外币业务核算方法
会计年度内发生的外币经济业务,按交易日中国人民银行公布的汇价折合为本位币记帐。决算日,货币性项目中的非记帐本位币余额按当日中国人民银行公布的汇价进行调整,由此产生的汇兑损益计入当年度损益类帐项。
(6)现金及现金等价物的确定标准
现金指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
(7)坏帐准备核算方法
本公司的坏帐核算采用备抵法,采用帐龄分析法估计坏帐损失并计提坏帐准备;同时,对于预计不能收回或不能全额收回的应收帐款,本公司根据实际情况作出估计后提取专项坏帐准备。坏帐准备计入当年度损益类帐项。
(8)存货核算方法
本公司的存货分为原材料、在产品、产成品和低值易耗品。购入或自制的存货以实际成本入帐,发出存货的实际成本按加权平均法计算确定。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及应占的生产费用。低值易耗品按一次摊销法摊销。
本公司于决算日根据各项存货的可变现净值计提存货跌价准备;对于长期积压或遭受毁损的存货,本公司根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备。存货跌价准备计入当年度损益类帐项。
(9)固定资产计价和折旧方法
本公司确定固定资产的标准为:使用期限在一年以上的生产经营用房屋、建筑物、机器、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于主要生产经营设备的,使用年限超过两年并且单位价值在2000元以上的资产。
固定资产按实际成本入帐。固定资产折旧按原价及折旧率采用直线法平均计算,其折旧率根据固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的4％)确定。各类固定资产的估计使用年限及年折旧率如下:
类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40年 2.4％
机器设备 14-18年 5.3-6.9％
办公室设备 5-10年 9.6 -19.2％
(10)在建工程核算方法
本公司的在建工程是指兴建中的厂房及安装中的机器设备,按实际成本核算。该等成本包括直接建造成本,以及于建造、安装及测试期间的有关借款的利息支出和外币汇兑损益。在建工程于正式投产后转为固定资产。
(11)收入确认原则
本公司的主营业务收入主要是指销售产品所实现的收入,在本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
(12)税项
A:流转税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,本公司须缴纳增值税,增值税税率为17％。此外,本公司须按应纳增值税总额的7％和4％,分别计缴城市维护建设税和教育费附加。
B:企业所得税
本公司按收入总额对毋须缴纳或不得用以扣除所得税的收入及支出作出调整后,计提企业所得税。所得税税率为33％。
本公司的所得税的会计处理方法采用应付税款法。
(13)利润分配方法
A:提取盈余公积金
本公司注册成立后,根据中国《公司法》及本公司章程,法定公积金按税后利润的10％提取,累计额达到本公司注册资本的50％以上时,可不再提取;法定公益金按税后利润的5％至10％提取。此等储备不可用作特定目的以外的用途,亦不可用作现金股息分派。
B:股利分配
根据本公司与杭汽集团签署的重组及资产投入协议,本公司注册成立前的税后利润全部上缴杭汽集团。本公司注册成立后,根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》,本公司在分配股利时以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的税后可分配利润两者中的较低者为基准。股利分配方案须经董事会通过并经股东大会决议。
4、会计制度变更对会计报表的影响
由于执行《股份有限公司会计制度》及中国财政部有关规定,本公司变更了有关计提应收帐款坏帐准备及存货跌价准备的会计政策。就该等会计政策的变更,本公司依照中国财政部财会字[1998]29号文-“关于贯彻实施《股份有限公司会计制度-会计科目和会计报表》有关政策衔接问题的通知”及中国证券监督管理委员会证监会字[1998]4号文“关于执行《股份有限公司会计制度》有关问题的通知”的规定,采用追溯调整法调整一九九八年度会计报表的年初未分配利润以及其他相关项目的年初数字或上年度比较数字,即假设有关会计政策于整个报告期间已存在。
有关追溯调整对备考一九九七年度年初未分配利润、备考一九九七年度净利润、备考一九九八年度年初未分配利润及其他相关项目的影响如下:
备考 备考 备考
一九九七年度 一九九七年度 一九九八年度
年初未分配利润 净利润 年初未分配利润
会计制度变更前会计报表所列的金额
- 67282643 -
追溯调整项目
(Ⅰ)提取存货跌价准备
(2,284,000) - (2,284,000)
(Ⅱ)提取应收帐款坏帐准备
(6,160,000) 810,000 (5,350,000)
(Ⅲ)提取上述准备的税务影响
1,266,600 (121,500) 1145100
本会计报表所列的上年度比较数字
(7,177,400) 67,971,143 (6,488,900)
本公司董事认为,本公司采用追溯调整法对期初未分配利润作出调整的目的是为了反映会计制度变更对会计报表的影响以增强其可比性,对可供股东分配的利润并无任何实质性影响。
5、会计报表项目附注
(1)货币资金
货币资金明细项目列示如下:
一九九八年十二月三十一日 备考一九九七年十二月三十一日
折合 折合
原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额
现金
-人民币
4010 - 4010 4011 - 4011
银行活期存款
-港币
919663 1.0678 982016 - - -
-人民币
19645209 - 19645209 18137691 - 18137691
银行定期存款
-港币
161254586 1.0678 172187647 - - -
合计
192818882 18141702
货币资金余额比上年同期大幅增加近十倍,主要是由于本公司发行B股,收到募股资金净额约168,330,000元所致(见附注17)。
(2)应收帐款
应收帐款帐龄分析如下:
一九九八年十二月三十一日 备考一九九七年十二月三十一日
占该帐项 占该帐项
金额 余额百分比 金额 余额百分比
一年以内 98997108 71％ 53177466 62％
一年至两年 22737447 16％ 23192405 27％
两至三年 12284762 9％ 8515379 10％
三年以上 5480637 4％ 871886 1％
合计 139499954 100％ 85757136 100％
应收帐款余额比一九九七年同期增长约63％,主要是由于受客户资金状况较紧张原因的影响,本年实现的销售货款回收速度放缓所致。
应收帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
(3)预付帐款
预付帐款帐龄分析如下:
一九九八年十二月三十一日 备考一九九七年十二月三十一日
占该帐项 占该帐项
金额 余额百分比 金额 余额百分比
一年以内 6284032 56％ 15137765 100％
一年至二年 5011469 44％ - -
合计 11295501 100％ 15137765 100％
预付帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
(4)其他应收款
其他应收款帐龄分析如下:
一九九八年十二月三十一日备考一九九七年十二月三十一日
金额 比例 金额 比例
一年以内 3569432 61％ 5928747 96％
一至两年 2031659 35％ 241521 4％
二至三年 245740 4％ 4220 -
合计 5846831 100％ 6174488 100％
其他应收款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。
(5)待摊费用
一九九八年 一九九八年
四月二十三日 十二月三十一日
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
一九九四年期初存货
待扣税金 15,867,302 8,192,236 - (5,257,599) 2934637
(6)存货
存货明细项目列示如下:
一九九八年十二月三十一日 备考一九九七年十二月三十一日
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 48799238 - 50351312 -
在产品 40136860 - 46449252 -
产成品 61,602,942 (1,515,000) 43,013,671 (2,284,000)
合计 150,539,040 (1,515,000) 139,814,235 (2,284,000)
本公司对因销售合同终止而长期积压的产成品全额提取存货跌价准备。
(7)固定资产及累计折旧
固定资产原值及累计折旧明细项目于自一九九八年四月二十三日至一九九八年十二月三十一日止期间的变动情况列示如下:
自一九九八年四月二十三日至一九九八年十二月三十一日止期间
房屋建筑物 机器设备 办公室设备 合计
原值
期初余额 98454419 209327256 27867121 335648796
本期购置 - 204330 2552314 2756644
在建工程转入 1479106 2720475 301635 4501216
本期报废 - (590,072) (474,718) (1,064,790)
期末余额 99933525 211661989 30246352 341841866
累计折旧
期初余额 39157863 130971780 19727766 189857409
本期增加 1617692 9453463 1755888 12827043
本期减少 - (533,017) (419,848) (952,865)
期末余额 40775555 139892226 21063806 201731587
期末净值 59157970 71769763 9182546 140110279
期初净值 59296556 78355476 8139355 145791387
于一九九七年四月三十日,杭州市资产评估事务所对杭汽集团投入本公司的固定资产按重置成本法进行了评估,评估的增值额约为38,080,056元,已于一九九八年四月二十三日入帐并包括在本公司于一九九八年十二月三十一日的资产负债表内。
(8)在建工程
一九九八年 一九九八年
四月二十三日 十二月三十一日
工程名称
期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 资金 项目
来源 进度
罗马尼亚镗铣
床安装
7,267,297 93,932 - 7,361,229 自筹 90％
其他 3,995,979 2,227,957 (4,501,216) 1,722,720 自筹
合计 11,263,276 2,321,889 (4,501,216) 9083949
(9)长期待摊费用
一九九八年 一九九八年
四月二十三日 十二月三十一日
种类 期初数 本期摊销 期末数
汽车租赁费 332,222 (25,555) 306667
其他 553,914 (35,620) 518294
合计 886,136 (61,175) 824961
(10)其他长期资产
其他长期资产指本公司所在并使用的土地的开发费29,277,365元及为取得该土地使用权而支付的土地出让金11,690,946元。于一九九八年十二月三十一日,由于尚未正式取得有关的土地使用证明,该土地使用权并未在无形资产帐项中列示,而暂列示于其他长期资产。该土地使用权的价值将在本公司取得《中华人民共和国国有土地使用证》之日起转为无形资产,并以其使用期五十年按直线法摊销。
(11)短期借款
于一九九八年十二月三十一日之短期借款明细项目列示如下:
一九九八年
债权单位 十二月三十一日 借款期限 年利率 借款条件
中国工商银行杭州市分行
8,000,000 98.10-99.4 6.8986％ 担保借款
中国工商银行杭州市分行
20,000,000 98.12-99.3 6.426％ 担保借款
中国工商银行杭州市分行
30,000,000 98.6-99.6 8.316％ 担保借款
小计 58000000
市科学技术委员会 1,000,000 98.9-99.9 6.12％ 担保借款
合计 59000000
(12)预收帐款
预收帐款是为生产及销售汽轮机而向合同客户预收的货款,其中并无持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
(13)预提费
预提费用是为生产汽轮机而外购的配套辅机因发票未到所预提的生产成本。
(14)应付股利
应付股利为本公司根据与杭汽集团的重组及资产投入协议,上缴予杭汽集团的本公司注册成立前的税后利润。
本公司董事会决议本期不分配股利,方案将提交股东大会批准。
(15)应交税金
一九九八年十二月三十一日 备考一九九七年十二月三十一日
增值税 (1,286,470) -
城市维护建设税 (289,978) -
企业所得税 6871757 -
其他税项 8 -
合计 5295317 -
本公司注册成立以前的所有未交税金统一上交杭汽集团,由杭汽集团统一缴纳,因此本公司注册成立前的应交税金为零。
(16)股本
本公司股本变动情况列示如下:
一九九八年 一九九八年
四月二十三日 十二月三十一日
期初股数 本期发行新股数 期末股数
(附注一)
一.尚未流通股份
发起人股份 140000000 - 140000000
其中:国家股 140000000 - 140000000
尚未流通股份合计 140000000 - 140000000
二.已流通股份
境内上市的外资股 - 80000000 80000000
已流通股份合计 - 80000000 80000000
三.股份总数 140000000 80000000 220000000
(17)资本公积
资本公积变动情况如下:
一九九八年 一九九八年
四月二十三日 十二月三十一日
项目 期初数 本期增加 期末数
股本溢价 - 88329420 88329420
资产评估增值 59485800 - 59485800
合计 59485800 88329420 147815220
本公司于一九九八年四月二十八日发行80,000,000股B股,每股发行价为港币2.14元,共募集港币171,200,000元,折合人民币约183,030,000元。该等款项在计入股本80,000,000元及扣除发行费用约14,701,000元后列作资本公积。
(18)盈余公积
一九九八年 一九九八年
四月二十三日 十二月三十一日
项目 期初数 本期增加 期末数
法定盈余公积 - 3613809 3613809
公益金 - 3613809 3613809
合计 - 7227618 7227618
盈余公积的增加是根据本公司董事会决议,从税后利润中分别提取10％的法定盈余公积金及10％的公益金。该方案将提交股东大会批准。
(19)主营业务收入及营业成本
自一九九八年 备考 备考
四月二十三日 至截至一九九八年 截至一九九七年
十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止
期间 年度 年度
(a)主营业务收入
工业驱动汽轮机 143325043 222317351 140465794
工业发电汽轮机 39203419 57868377 110456238
其他 15450879 20013001 38233486
合计 197979341 300198729 289155518
(b)主营业务成本
工业驱动汽轮机 71181704 106542109 59387638
工业发电汽轮机 27670242 44785167 79379605
其他 12917032 16343718 27756089
合计 111768978 167670994 166523332
(20)财务费用
自一九九八年 备考 备考
四月二十三日 至截至一九九八年 截至一九九七年
十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止
期间 年度 年度
利息收入 5443443 5509009 253983
减:利息支出 (3,998,804) (6,302,832) (2,533,768)
其他 (246,287) (269,907) (405,263)
合计 1,198,352 (1,063,730) (2,685,048)
(21)所得税
本公司企业所得税税率为33％。
所得税支出包括:
自一九九八年 备考 备考
四月二十三日 至截至一九九八年 截至一九九七年
十二月三十一日止 十二月三十一日止 十二月三十一日止
期间 年度 年度
所得税 17589717 22822310 11994908
财政返还 (9,572,860) (9,572,860)
合计 8016857 13249450 11994908
本公司须遵照中国法律及法规编制法定帐目,并按应纳税所得额的33％缴纳企业所得税。
根据浙江省人民政府发出的有关文件,自本公司B股上市之日起,本公司可获当期应纳税所得额18％的财政返还。并无有关保证确保本公司可在将来一直享有上述财政返还的优惠,然而,本公司亦并无收悉其主管财政机关会有任何之政策变动,令本公司终止享有上述财政返还的优惠。
此外,根据杭汽集团于一九九七年十月八日出具给本公司的承诺书,本公司自一九九八年一月一日起至B股上市日止按15％的税率向杭汽集团上缴所得税,由杭汽集团统一纳税,超过部分的所得税由杭汽集团承担。杭汽集团亦承诺本公司于成立以前的所有未交税金统一上交杭汽集团集中缴纳,如有任何不足将由杭汽集团支付,有关之经济、法律责任亦一概由杭汽集团承担。
经浙江省人民政府批准,杭汽集团一九九七年度执行按33％的税率征收企业所得税,由财政返还18％的优惠政策。因此,本公司于截至一九九七年十二月三十一日止年度备考利润表中的企业所得税按照杭汽集团于一九九七年度的适用政策计算。
(22)关联方关系及其交易
A:与关联公司之关系
(Ⅰ)存在控制关系的关联公司
企业名称
注册地址 主营业务 与本公司关系 持有本公司 经济性 法定
权益的百分比 质及类型 代表人
杭汽集团
中国杭州市 纺织机械、电动工具、 母公司 63.64％ 国有企业 方文
齿轮装置、等制造。
(Ⅱ)不存在控制关系的关联公司
公司名称 与本公司之关系
杭州汽轮动力集团有限公司北京分公司(“北京分公司”)
本公司母公司之全资公司
杭州汽轮动力集团有限公司广州分公司(“广州分公司”)
本公司母公司之全资公司
杭州汽轮动力集团有限公司南方销售公司(“南方销售公司”)
本公司母公司之全资公司
杭州汽轮动力集团有限公司西南分公司(“西南分公司”)
本公司母公司之全资公司
杭州热能动力公司(“热能公司”) 本公司母公司之控股公司
杭州南方齿轮减速机工业公司(“齿轮公司”)
本公司母公司之控投公司
杭州南方电脑技术开发公司(“南方电脑公司”)
本公司母公司之全资公司
海南南隆工贸联营公司(“南隆公司”) 本公司母公司之控股公司
杭州杭光机电工程有限公司(“杭光公司”) 本公司母公司之参股公司
B:与关联公司之交易
(Ⅰ)于本公司注册成立后生效的关联交易协议
自一九九八年四月二十三日至十二月三十一日止期间,本公司根据于一九九七年十月八日与其母公司杭汽集团订立的多项于本公司注册成立日起生效的合约及有偿服务协议,进行了以下关联交易:
(Ⅱ)服务协议
杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工培训、运输服务及计算机服务等多项服务。除提前中止外,该等服务协议的有效期至二零零七年十二月三十一日止。自一九九八年四月二十三日至十二月三十一日止期间,本公司根据服务协议应支付予杭汽集团的服务费约为8,045,000元。
(Ⅲ)原材料及能源、通讯供应协议
杭汽集团向本公司供应原材料(主要为钢、铁铸件)及能源、通讯服务。除提前中止外,该等协议的有效期至二零零七年十二月三十一日止。自一九九八年四月二十三日至十二月三十一日止期间,本公司向杭汽集团购买原材料及能源、通讯服务约35,790,000元。
(Ⅳ)商标许可使用协议
杭汽集团允许本公司有偿使用其经注册之商标,本公司于协议有效期间每年向总公司支付700,000元商标使用费。自一九九八年四月二十三日至十二月三十一日止期间,由于本公司从一九九八年五月才正式开始运作,杭汽集团经协商同意本公司只需支付100,000元商标使用费。
(Ⅱ)其他关联公司交易
本公司向下列关联公司销售产品,本公司董事认为该等交易乃按正常市场交易条款进行。
备考备考
自一九九八年四月二十三日 截至一九九八年十二月 截至一九九七年十
二月
至十二月三十一日止期间 止三十一日年度 止三十一日年度
交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
的比例 的比例 的比例
北京分公司
10949082 5.53％ 14640965 4.87％ 7256410 2.51％
西南分公司
9104477 4.60％ 12150465 4.04％ 2974359 1.03％
南方销售公司
6649573 3.36％ 13658120 4.54％ 9162393 3.17％
热能公司
7046757 3.56％ 7046757 2.34％ 3874564 1.34％
南隆公司
3085517 1.56％ 3238949 1.07％ 429068 0.15％
杭光公司
2589744 0.86％ 4615385 1.60％
齿轮公司
5274092 2.66％ 5274192 1.75％ 3979
42109498 21.27％ 58599192 19.47％ 28316158 9.8％
(C)与关联公司往来款项余额
与关联公司往来款项余额明细项目列示如下:
备考
一九九八年十二月三十一日 一九九七年十二月三十一日
余额 占该帐项余额 余额 占该帐项余额
百分比百分比
应收帐款:
热能公司 2598300 1.86％
南方销售公司 2329000 1.66％
广州分公司 460000 0.5％
北京分公司 9208000 6.6％ 2094000 2.4％
齿轮公司 1246000 0.89％
西南分公司 1032000 0.73％ 180000 0.2％
16413300 11.74％ 2734000 3.1％
预付帐款
热能公司 695000 6.10％
齿轮公司 102000 0.90％
797000 7.0％
预收帐款:
齿轮公司 676000 0.54％
北京分公司 2730000 2.19％ 6305000 6.4％
热能公司 772700 0.7％
南方销售公司 2956000 3％
杭光公司 2163000 2.2％
南隆公司 270000 0.21％ 1560000 1.6％
西南分公司 330000 0.26％ 3580000 3.6％
4006000 3.20％ 17336700 17.5％
其它应付款:
齿轮公司 (94990) (0.4％)
南方运输公司 713196 2.9％
南方电脑公司 357023 1.88％ - -
杭汽集团 13352593 70.53％ 12657909 54％
13709616 72.41％ 13276115 57％
应付股利
杭汽集团 29651362 100％ 30458852 100％
与关联公司往来款项均无抵押,不需支付利息及没有限定偿还日期。
(23)国际会计准则调整对净利润及资产净值之影响
净利润 资产净值
自一九九八年 备考 备考
四月二十三日至 截至一九九八年 截至一九九七年 备考
十二月三 十二月三 十二月三 一九九八年 一九九七年
十一日 十一日 十一日
止期间 止年度 止年度 十二月三 十二月三
十一日 十一日
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
按照中国会计准则编列的会计
报表中所载
42627 72278 67971 403953 192996
调整之净额影响
-进项增值税的冲销
5,257 7,257 (319) (2,935) (10,192)
-递延税项 (408) (708) (103) (6,937) (6,229)
按照国际会计准则重报之数据
474767 8827 67549 394081 176575
(24)承诺事项
于一九九八年十二月三十一日,本公司并未在帐目中预提之资本性承诺事项如下:
已批准并已订约:约5,900,000元
已批准但未订约:约2,350,000元
(25)退休金计划
所有本公司之员工均享受退休金计划,其金额按照有关员工于退休时之基本工资计算。本公司只需定期缴付特定金额于国家资助的退休计划。中国政府负责该等退休员工之最终退休金债务。
(26)其它业务利润是公司零星材料销售所产生的利润。
十、公司的其它有关资料
(一)本公司变更注册登记日为1998年12月18日,注册登记地在浙江省工商行政管理局。
(二)本公司企业法人执照注册号为:企股浙总字第002150号。
(三)本公司税务登记证号码为: 330165704202620
(四)本公司未流通股票的托管机构为:深圳证券登记结算公司。
(五)本公司报告期内证券主承销商为:中国南方证券有限公司。
(六)本公司聘请的国际会计师为:安达信公司,其公司处所为:香港干诺道中111号永安中心25楼。本公司聘请的国内会计师为:安达信.华强会计师事务所,其办公地为:北京建国门外大街1号中国国际贸易中心办公楼11楼1118室。
十一、备查文件
下列文件备置在本公司证券办,所有本公司股东和各级证券监管部门需要查阅,本公司将及时提供:
1、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
杭州汽轮机股份有限公司
董事会
1999年4月7日
--------------------------------------------------------------
杭州汽轮机股份有限公司
利润及利润分配表
自一九九八年四月二十三日(公司注册成立日)至一九九八年十二月三十一日止期间
(以人民币元为单位)
自一九九八年 备考 备考
四月二十三日至 截至一九九八年 截至一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日
止期间 止年度 止年度
主营业务收入
197979341 300198729 289155518
减:主营业务成本
(111,768,978) (167,670,994) (166,523,332)
主营业务税金及附加
(1,432,181) (2,574,769) (2,935,000)
主营业务利润
84778182 129952966 119697186
加:其他业务利润
253947 189640
减:营业费用
(4,160,426) (5,689,420) (6,192,018)
管理费用(31,469,135) (37,914,580) (29,801,579)
财务费用
1,198,352 (1,063,730) (2,685,048)
营业利润
50600920 85474876 81018541
加:营业外收入
363040 373040 76359
减:营业外支出
(320,110) (320,110) (1,128,849)
利润总额 50643850 85527806 79966051
减:所得税
(8,016,857) (13,249,450) (11,994,908)
净利润 42626993 72278356 67971143
加:期初未分配利润(附注四)
(6,488,900) (6,488,900) (7,177,400)
可供分配的利润
36138093 65789456 60793743
减:提取法定盈余公积
(3,613,809) (3,613,809)
提取法定公益金
(3,613,809) (3,613,809)
上交母公司利润
(29,651,363) (67,282,643)
可供股东分配的利润
28,910,475 28,910,475 (6,488,900)
减:应付普通股股利
未分配利润
28,910,475 28,910,475 (6,488,900)
杭州汽轮机股份有限公司
现金流量表附注
自一九九八年四月二十三日(公司注册成立日)至一九九八年十二月三十一日止期间
(以人民币元为单位)
自一九九八年
四月二十三日至
十二月三十一日
止期间
(附注二)
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
2.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 42626993
加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 (650,000)
计提的存货跌价准备 (769,000)
固定资产折旧 12827043
长期待摊费用摊销 61175
固定资产报废损失 111925
财务费用 (1,198,352)
存货的减少 (15,654,034)
经营性应收项目的减少 3644066
经营性应付项目的增加 20774665
其他 400947
经营活动产生的现金流量净额 62175428
3.现金及现金等价物净增加情况
货币资金的期末余额 192818882
减:货币资金的期初余额 2996137
现金及现金等价物净增加额 189822745
杭州汽轮机股份有限公司
现金流量表
自一九九八年四月二十三日(公司注册成立日)至一九九八年十二月三十一日止期间
(以人民币元为单位)
自一九九八年
四月二十三日至
十二月三十一日
止期间
(附注二)
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 219812745
收到的其他与经营活动有关的现金 2833490
现金流入小计 222646235
购买商品、接受劳务支付的现金 (79,631,783)
支付给职工以及为职工支付的现金 (17,950,143)
实际交纳的增值税款 (25,537,529)
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 (3,577,447)
支付的其他与经营活动有关的现金 (33,773,905)
现金流出小计 (160,470,807)
经营活动产生的现金流量净额 62175428
二、投资活动产生的现金流量:
收到的其他与投资活动有关的现金 4953633
现金流入小计 4953633
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (11,215,728)
现金流出小计 (11,215,728)
投资活动使用的现金流量净额 (6,262,095)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金 183029420
借款所收到的现金 140000000
收到的其他与筹资活动有关的现金 2805666
现金流入小计 325835086
偿还债务所支付的现金 (171,500,000)
发生筹资费用所支付的现金 (16,220,326)
偿付利息所支付的现金 (3,998,804)
现金流出小计 (191,719,130)
筹资活动产生的现金流量净额 134115956
四、汇率变动对现金的影响额 (206,544)
五、现金及现金等价物净增加额 189822745
(附注乃本会计报表的组成部分)
杭州汽轮机股份有限公司
资产负债表
一九九八年十二月三十一日
(以人民币元为单位)
备考
一九九八年 一九九七年
十二月三十一日 十二月三十一日
(附注二)
资产流动资产:
货币资金 192818882 18141702
应收帐款 139499954 85757136
减:坏帐准备 (6,000,000) (6,650,000)
应收帐款净额 133499954 79107136
预付帐款 1129550 115137765
其他应收款 5846831 6174488
待摊费用 2934637 10192236
存货 150539040 139814235
减:存货跌价准备 (1,515,000) (2,284,000)
存货净额 149024040 137530235
流动资产合计 495419845 266283562
固定资产:
固定资产原值 341841866 298916113
减:累计折旧 (201,731,587) (189,224,808)
固定资产净值 140110279 109691305
在建工程 9083949 50945539
固定资产合计 149194228 160636844
无形资产及其他资产:
长期待摊费用 824961 1947490
其他长期资产 40918311 40918311
无形资产及其他资产合计: 41743272 42865801
资产总计 686357345 469786207
负债及股东权益流动负债:
短期借款 59000000 62000000
应付帐款 29609425 26508034
预收帐款 124377966 98442380
应付福利费 4180
预提费用 11539091 8825674
应付股利 29651362 30458852
其他应付款 18796691 23363548
应交税金 5295317
一年内到期长期借款 11700000
流动负债合计 278404032 261298488
长期负债:
长期借款 3800000
其他长期负债 4000000 11690946
长期负债合计 4000000 15490946
负债合计 282404032 276789434
股东权益:股本 220000000 140000000
资本公积 147815220 59485673
盈余公积 7227618
其中:公益金 3613809
未分配利润 28,910,475 (6,488,900)
股东权益合计 403953313 192996773
负债及股东权益总计 686357345 469786207
