证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 公告编号：2019-11
杭州汽轮机股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为了发展、驱动和引导燃气涡轮机械产业链相关领域核心技术发
展，带动浙江省高端装备制造业转型升级，杭州汽轮机股份有限公司
（以下简称“公司”）以申请燃机研制为依托并根据政府部门的相关
指导意见，联合有关研究机构和相关企业决定设立浙江燃创透平机械
股份有限公司(以下简称“燃创公司”)。
燃创公司由公司、杭州汽轮动力集团有限公司、湖南崇德工业科
技有限公司、恒锋工具股份有限公司、机械科学研究院浙江分院有限
公司、杭州博华激光技术有限公司、浙江恒鹰动力科技股份有限公司
七个发起人组成，其中公司认缴出资 1140 万元，占股 45.60%。
因杭州汽轮动力集团有限公司系公司控股股东，故公司与其形成
关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次
出资为公司与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 2 月 25 日以通讯表决的形式召开七届二十九次董
事会，与会关联董事郑斌、杨永名、叶钟、李桂雯对该议案回避表决；
经公司非关联董事表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议
通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董
事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经
公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过政府有关部门批准。
二、投资合作方基本情况
（一）关联方
1、杭州汽轮动力集团有限公司
（1）成立日期：1992 年 12 月 14 日
（2）注册地址：杭州市石桥路 357 号
（3）办公地址：杭州市庆春东路 68 号 A 座
（4）企业性质：国有独资有限责任公司
（5）法定代表人：郑斌
（6）注册资本：80000 万元
（7）主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电
动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品
备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招
标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团
成员企业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务；
为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团
公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）电力设
施）；含下属分支机构的经营范围
（8）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017年度 102,930,921,802.47 641,624,652.28 38,769,187,457.55 9,941,197,000.88
2018年度1-9月 72,008,466,363.53 449,895,350.69 39,331,765,935.81 9,895,264,929.96
（二）非关联方
1、湖南崇德工业科技有限公司
（1）成立日期：2003 年 11 月 12 日
（2）注册地址：湘潭市高新区茶园路 9 号
（3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：周少华
（5）注册资本：1100 万元
（6）主营业务：机械、电气产品的开发设计、制造、修理和销售，
技术加工服务（属法律法规限制项目的以其专项审批为准）；自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。
（7）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：万元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017年度 22,180.90 4,053.24 43,817.63 20,307.55
2018年度 24,250.67 4,168.97 42,594.26 24,476.52
2、恒锋工具股份有限公司
（1）成立日期：1997 年 07 月 17 日
（2）注册地址：海盐县武原镇新桥北路 239 号
（3）企业性质：其他股份有限公司(上市)
（4）法定代表人：陈尔容
（5）注册资本：10491.8712 万元
（6）主营业务：量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及
配件的制造、加工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技
术开发服务。
（7）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：万元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017年度 32,407.71 9,624.31 105,031.04 88,045.59
2018年三季度 25,844.16 8,808.33 109,549.12 94,306.90
3、机械科学研究院浙江分院有限公司
（1）成立日期：2005 年 6 月 23 日
（2）注册地址：浙江省杭州市上城区中河中路 175 号
（3）企业性质：其他有限责任公司
（4）法定代表人：王西峰
（5）注册资本：400 万元
（6）主营业务：机电行业的新工艺、新材料、新产品、新设备的技
术开发、咨询、服务和成果转让；电子计算机及自动化、环保及资源
综合利用的技术开发、咨询、服务和成果转让；电子计算机联网工程
承包；环保工程承包；组织生产：机电产品；批发、零售：机电设备
及零配件，金属材料，监测设备及配件；货物进出口、技术进出口（法
律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合
法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（7）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：万元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017年度 2,022.67 101.13 2,077.27 1,102.40
2018年1-9月 2,057.07 102.85 2,617.40 1,098.18
4、杭州博华激光技术有限公司
（1）成立日期：2003 年 8 月 19 日
（2）注册地址：杭州市江干区九和路 17 号 1 幢 1 楼 102 室
（3）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：王西峰
（5）注册资本：200 万元
（6）主营业务：生产加工：工业金属配件（国家法律法规需要前置
审批的除外） 批发零售：激光成套设备；服务：激光技术的开发、
转让、咨询、服务；再制造及修复技术的开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。
（7）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017年度 4,938,472.04 1,520,561.48 9,900,558.36 9,696,737.83
2018年度 4,967,575.22 1,562,270.19 11,372,451.4 11,101,186.38
5、浙江恒鹰动力科技股份有限公司
（1）成立日期：2017 年 1 月 16 日
（2）注册地址：浙江省新昌县梅渚镇兴梅大道 38-2 号 8 幢
（3）企业性质：其他股份有限公司(非上市)
（4）法定代表人：陈一鹰(YINGCHEN)
（5）注册资本：3000 万元
（6）主营业务：动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃
气轮机发动机配件；高纯金属材料（除贵、稀金属外）及合金的研发、
生产、销售和技术咨询服务，钛金属 、钛合金的研发、生产、销售
和技术咨询服务（以上未经环保部门批准不得从事生产经营活动）；
机械设备租赁；新材料技术服务，内燃机和航空发动机叶片技术服务；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（7）近期主要财务数据（按合并报表范围）
单位：万元
期间 营业收入 净利润 总资产 净资产
2017年度 0 0 22,364.75 1,309.32
2018年度 617.33 0 22,365.95 -1,552.31
三、共同投资设立的标的公司基本情况
（一）拟设立公司的公司信息
1、公司名称：浙江燃创透平机械股份有限公司
2、法定代表人：隋永枫
3、注册地址：杭州市余杭经济开发区超峰东路 2 号南楼 506 室
4、注册资本：2500 万元
5、经营范围：从事燃气轮机等旋转机械相关的零部件、设备、系
统、备品备件等领域内的技术开发、产品研制、生产制造、试验、技
术服务、技术转让、专利运营、对外投资和销售。（以公司登记机关
核定的经营范围为准）。
上述拟设立公司信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
杭州汽轮机股份有限公司 1140 45.6%
杭州汽轮动力集团有限公司 1000 40%
湖南崇德工业科技有限公司 100 4%
恒锋工具股份有限公司 85 3.4%
机械科学研究院浙江分院有限公司 75 3%
杭州博华激光技术有限公司 50 2%
浙江恒鹰动力科技股份有限公司 50 2%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资系经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式
出资，按照各自认缴出资金额确定其在标的公司的股权比例。相关投
资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允
或损害公司利益的情形。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的：公司自 2017 年起着手成立“浙江省杭汽轮燃气涡
轮机械创新中心”，目的是为了发展、驱动和引导燃气涡轮机械产业
链相关领域核心技术发展，带动浙江省高端装备制造业转型升级。公
司决定牵头设立燃创公司标志着公司继产业联盟和创新中心之后，在
燃气轮机产业协作的道路上又迈出了坚实的一步，符合公司自身业务
发展及未来战略发展需要。
2、资金来源：本公司自有资金
3、存在风险：本次对外投资涉及到多方投资，在设立初期可能面临
各种事项风险；后期仍然可能面临市场、运营、管理等各方面不确定
因素带来的风险，公司将加强了解并保持与其他股东的良好沟通、建
立健全对外投资公司的法人治理结构，以不断适应市场要求及外部环
境变化，积极防范和应对上述风险。
4、对公司的影响：本次设立浙江燃创透平机械股份有限公司，不会
影响公司正常经营所需的资金，不会对公司的利润产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日公司与本次交易的关联方杭
州汽轮动力集团有限公司累计已发生的关联交易总金额为 0 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事
项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司本次对外投资属于
公司正常经营需要；本次交易构成关联交易，各方均以货币出资，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，
关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。全体独
立董事一致同意本次对外投资暨关联交易的事项。
特此公告。
杭州汽轮机股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日
