证券代码：200771      证券简称：杭汽轮 B      公告编号：2019-29



        独立董事对杭州汽轮机股份有限公司
    关联方资金占用等事项的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，作为公司独立董事，
我们出席公司董事会及董事会专门委员会，对有关会议资料进行审
核，基于客观、独立判断立场，按照规定对以下事项发表了独立意见：
    一、对公司关联方资金占用、关联方担保的专项说明及独立意见
    1、关联方资金占用
    截止报告期末 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方未
发生非经营性占用公司资金的情形。公司与关联方所发生的各项资金
往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来。
    2、关联方担保
    截止报告期末 2018 年 12 月 31 日，公司除为控股股东杭州汽轮
动力集团有限公司履行 2.08 亿元受让股权义务提供对外担保事项
外，不存在其他任何形式的与控股股东及其他关联方对外担保，也没
有以前期间与控股股东及其他关联方发生延续到报告期的对外担保
事项。（关联担保详情参见公司在指定媒体披露的公告：《杭州汽轮机
股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2016-75）
    我们认为：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接
提供给控股股东及其他关联方使用的情况，不存在公司控股股东及其
子公司非经营性占用公司资金的情形。杭汽轮集团的经营情况、偿债
能力、资信状况较良好，为其提供担保不会给公司带来生产经营不利
风险；公司按照法律法规审议该担保议案，该次关联担保没有损害公
司及其他股东利益的情形，确实维护了公司和股东的合法权益。
    二、对《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见
       公司 2018 年度母公司的净利润 341,085,527.15 元,提取盈余公
积 0 元，累计未分配利润 2,602,026,967.56 元。基于公司长远发展
及公司业务经营需要，按 2018 年度末总股本 754,010,400 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），送红股 0 股，不以
公积金转增股本。
       我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等
因素，符合公司的实际情况和长远利益，不存在损害中小股东利益的
情形。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大
会审议。
    三、对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
       公司组织机构较为完善，股东大会、董事会、监事会及内部职能
部门分工明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司内部控
制制度体系比较健全，专项治理活动整改情况良好。公司治理、经营
活动规范运作，内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规
定进行，公司对子公司股权投资、关联交易、对外担保、募集资金使
用、重大投资、信息披露、财务控制的内部控制严格、充分、有效，
能够保证公司经营管理活动的正常进行，具有合规性、完整性和有效
性。
    四、对《续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构》的
独立意见
       天健会计师事务所在 2018 年度担任公司年度报告审计机构期间
按照要求完成公司年度审计工作，天健会计师事务所具有证券、期货
业务审计资格以及具备能够胜任审计工作的注册会计师，能够担任公
司 2018 年度审计机构。公司续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将该议案提交公司
2018 年度股东大会审议。
    五、对《公司董事、高管人员 2018 年度薪酬》的独立意见
    公司董事会薪酬与考核专业委员会以会计师事务所审计的财务
报告为依据，根据公司薪酬考核办法，对公司董事、高管 2018 年度
薪酬进行了严格地计算，其结果是合规、客观、正确的。对于公司董
事会通过的 2018 年度董事、高管薪酬方案，全体独立董事表示同意。
    六、对《关于会计政策变更的公告》的独立意见
    公司根据国家财政部新修订和颁布的企业会计准则，对公司会计
政策进行相应变更，并对涉及的相关项目及其金额做出相应调整，符
合公司实际情况，符合财政部的相关规定。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司
及中小股东的权益。




                     独立董事：张小燕、马力宏、陈丹红、顾新建
                                        二〇一九年三月二十九日