浙江天册律师事务所                                                 法律意见书



                         浙江天册律师事务所

   关于杭州汽轮机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会

                             的法律意见书
                                                    编号：TCYJS2020H2256



致：杭州汽轮机股份有限公司


     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州汽轮机股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的
要求，以及《杭州汽轮机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程
序的合法性、有效性进行了审查。

     本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司
提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

     在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表
决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

     公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无
重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公
司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师
同意将本法律意见书作为公司 2020 年第一次临时股东大会必备法律文件予以公
告，并依法对此法律意见承担责任。

     一、本次股东大会的召集、召开程序


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     （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司董事
会于 2020 年 10 月 30 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com、《证券时报》、《上
海证券报》及《香港商报》上公告《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通
知》。
     根据上述公告披露的本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
     1、《关于拟参与认购杭州银行可转债的议案》；
     2、《关于购买董监高责任险的议案》；
     3、《关于 2020 年度日常关联交易预计额的议案》；
     4、《关于修订<公司章程>的议案》。
     公司已按《股东大会规则》有关规定在指定媒体充分披露上述议案的内容。
     （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据会议通知，
本次现场会议于 2020 年 11 月 25 日（星期三）下午 13：30 在杭州市东新路 1188
号汽轮动力大厦第六会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2020 年 11 月 25 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 11 月 25 日 9:15-15:00。

     本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式
等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票（包括交易系统投票平台和
互联网投票平台两种投票方式）的股东的身份认证与投票程序等内容。

     经查验，本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
     （一）截止 2020 年 11 月 20 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；
     （二）公司全体董事、监事及高级管理人员；
     （三）公司聘请的律师事务所；
     （四）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
     经核查公司截止 2020 年 11 月 20 日下午收市时的股东名册、出席会议股东

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及代理人提供的身份证明资料和授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及代理人共 62 名，共计代表股份 50,784.76 万股，占公司有表决权股份
总数（73,498.73 万股）的 69.10%；其中 B 股股东及代理人共 61 名，共代表股
份 2,802.28 万股，占公司有表决权股份总数的 3.81%。
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网
络投票的股东共 107 名，均为 B 股股东，代表股份数共计 2,487.1382 万股，占
公司有表决权股份总数的 3.38%。
     基于上述核查结果，本所律师认为，出席本次股东大会的各股东及代理人资
格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，均合法有效。


     三、提出新议案的股东的资格
     本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。


     四、本次股东大会表决程序
     本次股东大会对公告所列议案进行了审议，表决结果如下：
     1、《关于拟参与认购杭州银行可转债的议案》
     同意 527,599,293 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.04％；反对
5,099,704 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.96％；弃权 20,000 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.00％，表决通过本议案。


     2、《关于购买董监高责任险的议案》
     同意 525,194,289 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.59％；反对
7,081,794 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.33％；弃权 442,914 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.08％，表决通过本议案。


     3、《关于 2020 年度日常关联交易预计额的议案》
     控股股东回避表决后，同意 35,925,879 股，占出席会议有表决权股东所持股
份的 67.92％；反对 16,899,918 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 31.95％；
弃权 68,400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.13％，表决通过本议案。


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     4、《关于修订<公司章程>的议案》
     经出席会议的股东及股东代理人审议，以同意 521,039,426 股，占出席会议
有表决权股数的 97.81％；反对 11,541,794 股，占出席会议有表决权股数的 2.17％；
弃权 137,777 股，占出席会议有表决权股数的 0.03％，表决通过本议案。

     出席本次股东大会的股东及股东代理人就上述 4 项议案以记名方式逐项进
行了表决。根据公司章程的规定，上述第 4 项议案须经出席会议有表决权股东以
特别决议表决通过，其他 3 项议案均需经出席会议有表决权股东以普通决议表决
通过，且第 3 项议案需经关联股东回避表决。经审查，上述议案均由通过现场投
票和网络投票方式参与本次大会的股东及其代理人表决后，以符合公司章程规定
的票数获得通过。本次股东代表大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

     本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定，表决结果合法有效。




     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司 2020 年第一次临时股东大会的召集及召开
程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和
公司章程规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。
     本法律意见书正本贰份，无副本。


     （以下无正文）




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