证券代码：200771         证券简称：杭汽轮 B        公告编号：2021-56


             杭州汽轮机股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

     我们作为杭州汽轮机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简
称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“171号文”）及《公司章程》等
相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，
秉持实事求是的原则，基于独立判断的立场，经对公司第八届董事会第十四次会
议审议的相关事项进行了审阅和核查后，发表如下独立意见：
     一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     公司拟实施《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），我们认为：
     1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存
在下列情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     该名单人员均符合《管理办法》、175号文及171号文规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象


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的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期
限、解除限售条件、解除限售比例等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未有损害公司及全体股东。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综上所述，公司《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司法人治理结构，
健全中长期激励约束机制，充分调动中高层管理人员和技术、业务骨干的积极性、
创造性，保障和促进公司发展规划的顺利实现，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。《激励计划（草案）》所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，独立董事一致
同意公司实施本次股权激励计划，并同意公司在本次限制性股票激励计划经浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将《激励计划（草案）》及其摘要
提交公司股东大会审议。
    二、关于《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合
理性的独立意见
    公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
    根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量
的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特
点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包
括净利润增长率、净资产收益率、主营业务利润占利润总额比重作为公司层面业
绩考核指标。上述指标是公司核心财务和运营指标，分别反映了公司的成长能力、
盈利能力和企业盈利结构。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计
划设定了前述业绩考核目标。


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    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，独立董事一致认为：“公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考
虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，公司考核指标设置合理，并同意公司在
本次限制性股票激励计划经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司
股东大会审议”。
    三、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经认真审阅王钢先生个人履历等相关资料, 我们认为其聘任高级管理人员
的教育背景、工作经历和专业能力，均具备相应的任职资格和能力，能够胜任所
聘岗位的职责要求。未发现其有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的
情形,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，
亦不是失信责任主体或失信惩戒对象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的条件。
    本次高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等规范文件的规定，程序合法有效。
    我们同意公司聘任王钢先生为公司副总经理。


                                独立董事：张小燕 陈丹红 顾新建 章和杰
                                                      2021 年 7 月 12 日




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